Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 ноября 2015 г. N Ф09-7439/15 по делу N А07-16930/2014

Екатеринбург

03 ноября 2015 г.

Дело N А07-16930/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 ноября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рябовой С.Э.,

судей Смирнова А.Ю., Татариновой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Детский оздоровительный центр "Орленок" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.04.2015 по делу N А07-16930/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2015 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (далее - Министерство) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью детский оздоровительный центр "ОРЛЕНОК" (далее - общество ДОЦ "ОРЛЕНОК") об обязании освободить и передать Министерству по акту приема-передачи комплекс зданий и сооружений литера А, Б, В, Д, Е, Ж, И, К, Л, М, Н, П, Р, С, общей площадью 1 959,2 кв.м., расположенных по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский район, свх. Цветы Башкирии (далее - спорное имущество).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2015 (судья Асадуллина С.Х.) заявленные требования удовлетворены, на общество ДОЦ "ОРЛЕНОК" возложена обязанность освободить и передать Министерству по акту приема-передачи спорное имущество.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2015 (судьи Соколова И.Ю., Богдановская Г.Н., Пивоварова Л.В.) решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с судебными актами, общество ДОЦ "ОРЛЕНОК" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Министерства. В обоснование своих возражений заявитель ссылается на нарушение ст. 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, неправильное применение ст. 1012, 1024 названного Кодекса, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам. По мнению общества ДОЦ "ОРЛЕНОК", судами дана неверная правовая квалификация сложившимся между ним и Министерством правоотношениям, не учтено, что условия спорного договора носят двусторонний безвозмездный характер, спорное имущество передано обществу в целях осуществления им основного вида деятельности. Заявитель считает, что контракт от 28.05.1999 N Д99/293 о передаче государственного имущества в доверительное управление представляет собой смешанный договор, содержащий признаки договора безвозмездного пользования, в соответствии с условиями которого обществу совместно с правом управления имуществом предоставлено право пользования им (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 N 17481/12). Кроме того, заявитель считает, что Министерством нарушен досудебный порядок уведомления доверительного управляющего об отказе от договора.

В отзыве на кассационную жалобу Министерство просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

При рассмотрении спора судами установлено, что на основании постановления Государственного комитета Республики Башкортостан по управлению государственной собственностью от 28.05.1999 N 293 между Государственным комитетом Республики Башкортостан по управлению государственной собственностью и обществом ДОЦ "ОРЛЕНОК" (доверительный управляющий) подписан контракт от 28.05.1999 N Д99/293 о передаче государственного имущества в доверительное управление, в соответствии с условиями которого обществу ДОЦ "ОРЛЕНОК" предоставлены в пользование здания и сооружения детского оздоровительного центра, расположенные по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, свх. Цветы Башкирии, поименованные в приложениях N 1, N 2 и N 3 к контракту, а именно: двухэтажное кирпичное здание (спальный корпус), столовая, душевая, 10 спальных деревянных одноэтажных корпусов, водонапорная башня, насосная станция, ворота железные, подстанция трансформаторная, очистительные сооружения, машина взбивальная, тротуар асфальтовый, туалет кирпичный, скважина.

Факт передачи имущества доверительному управляющему подтвержден актом приема-передачи от 26.02.1999 N 383-а.

На основании Указа Президента Республики Башкортостан от 02.04.2002 N УП-133 "О Министерстве имущественных отношений Республики Башкортостан" Государственный комитет Республики Башкортостан по управлению государственной собственностью преобразован в Министерство имущественных отношений Республики Башкортостан. Правопреемником Министерства имущественных отношений Республики Башкортостан является Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан в соответствии с Указом Президента Республики Башкортостан от 12.07.2007 N УП-335 "Об утверждении Положения о Министерстве земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан".

Между Министерством и обществом ДОЦ "ОРЛЕНОК" 28.09.2004 заключено дополнительное соглашение N Д99/293.1/874 к контракту от 28.05.1999 N Д99/293. Указанным соглашением на основании Приказа Министерства имущественных отношений Республики Башкортостан от 28.09.2004 N 874 стороны продлили срок действия контракта от 28.05.1999 N Д99/293 с 28.05.2004 по 01.09.2007.

Согласно приложению N 1 к дополнительному соглашению от 28.09.2004 N Д99/293.1/874, обществу ДОЦ "ОРЛЕНОК" переданы 2-х этажное кирпичное здание (спальный корпус), 1-этажное кирпичное здание (столовая), душевая, 10 деревянных одноэтажных зданий (спальных корпусов).

В соответствии с приложением N 2 к дополнительному соглашению от 28.09.2004 N Д99/293.1/874, согласно данным об остаточной стоимости объектов, в доверительное управление переданы водонапорная башня, тротуар асфальтовый, туалет кирпичный, скважина.

На основании приказа Министерства от 06.06.2007 N 1069 между Министерством и обществом ДОЦ "ОРЛЕНОК" подписано дополнительное соглашение 14.02.2008 N 99/293.2/1069ДУ к контракту от 28.05.1999 N Д99/293, предусматривающее продление срока действия названного контракта до 01.09.2012 и внесение изменений в состав передаваемого имущества в связи с изготовлением технического паспорта от 20.06.2005. Состав передаваемого в доверительное управление государственного имущества определен приложением N 2 к названному дополнительному соглашению: 2-х этажное кирпичное здание (спальный корпус), 1-этажное кирпичное здание (столовая), душевая, 10 деревянных одноэтажных зданий (спальных корпусов), с указанием литера А, Б, В, Д, Е, Ж, И, К, Л, М, Н, П, Р, С, общей площадью 1 959 кв.м, рыночной стоимостью 3 776 522 руб., а также перечнем имущества, указанного в приложении N 3, общей рыночной стоимостью 4 117 478 руб.

Пунктом 2.2.2 контракта в редакции дополнительного соглашения от 14.02.2008 N 99/293.2/1069ДУ определено, что доверительное управление переданным имуществом осуществляется в интересах учредителя управления.

После 01.09.2012 использование имущества обществом ДОЦ "ОРЛЕНОК" продолжено.

Согласно представленной выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, 05.06.2008 зарегистрировано право собственности Республики Башкортостан на здания и сооружения детского оздоровительного центра, литера А, Б, В, Д, Е, Ж, З, И, К, Л, М, Н, О, П, общей площадью 1 959 кв.м.

Передача спорного имущества в доверительное управление обществу ДОЦ "ОРЛЕНОК" зарегистрирована в установленном порядке, что подтверждено свидетельством о государственной регистрации права от 20.05.2001.

На основании постановления Главы администрации города Уфы от 26.05.2000 N 2160 занятый строениями земельный участок площадью 39 184 кв.м. предоставлен в постоянное (бессрочное) пользование обществу ДОЦ "ОРЛЕНОК".

В отношении указанного земельного участка 07.08.2007 осуществлена государственная регистрация права собственности Республики Башкортостан.

Письмом от 27.02.2013 N АХ-19/3665 Министерство уведомило общество ДОЦ "ОРЛЕНОК" об отказе от контракта доверительного управления в связи с необходимостью более эффективного использования государственного имущества, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский район, в районе совхоза "Цветы Башкирии". Указанное уведомление получено ответчиком 06.03.2013.

Одновременно в адрес общества ДОЦ "ОРЛЕНОК" направлен акт приема-передачи и соглашение о расторжении контракта от 28.05.1999 N Д99/293 о передаче государственного имущества в доверительное управление.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом ДОЦ "ОРЛЕНОК" обязательства по возврату спорного имущества учредителю управления, Министерство обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные исковые требования, исходили из того, что у ответчика отсутствуют правовые основания для использования спорного имущества в силу отказа истца от договора доверительного управления и его прекращения.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции полагает, что оснований для отмены судебных актов не имеется.

Согласно п. 1 ст. 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Объектами доверительного управления могут быть предприятия и другие имущественные комплексы, отдельные объекты, относящиеся к недвижимому имуществу, ценные бумаги, права, удостоверенные бездокументарными ценными бумагами, исключительные права и другое имущество (п. 1 ст. 1013 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 1014, п. 1 ст. 1015 Гражданского кодекса Российской Федерации учредителем доверительного управления является собственник имущества, а в случаях, предусмотренных ст. 1026 названного Кодекса, другое лицо. Доверительным управляющим может быть индивидуальный предприниматель или коммерческая организация, за исключением унитарного предприятия.

Пунктом 1 ст. 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в договоре доверительного управления имуществом должны быть указаны: состав имущества, передаваемого в доверительное управление; наименование юридического лица или имя гражданина, в интересах которых осуществляется управление имуществом (учредителя управления или выгодоприобретателя); размер и форма вознаграждения управляющему, если выплата вознаграждения предусмотрена договором; срок действия договора.

В соответствии с п. 2 ст. 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации договор доверительного управления имуществом заключается на срок, не превышающий пяти лет. При отсутствии заявления одной из сторон о прекращении договора по окончании срока его действия он считается продленным на тот же срок и на тех же условиях, какие были предусмотрены договором.

Согласно ст. 1017 Гражданского кодекса Российской Федерации договор доверительного управления имуществом должен быть заключен в письменной форме. Договор доверительного управления недвижимым имуществом должен быть заключен в форме, предусмотренной для договора продажи недвижимого имущества. Передача недвижимого имущества в доверительное управление подлежит государственной регистрации в том же порядке, что и переход права собственности на это имущество. Несоблюдение формы договора доверительного управления имуществом или требования о регистрации передачи недвижимого имущества в доверительное управление влечет недействительность договора.

В силу абз. 6 п. 1, п. 2 ст. 1024 Гражданского кодекса Российской Федерации договор доверительного управления имуществом прекращается вследствие отказа учредителя управления от договора по иным причинам при условии выплаты доверительному управляющему обусловленного договором вознаграждения. При отказе одной стороны от договора доверительного управления имуществом другая сторона должна быть уведомлена об этом за три месяца до прекращения договора, если договором не предусмотрен иной срок уведомления.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено и следует из материалов дела, что контракт от 28.05.1999 N Д99/293 с учетом дополнительных соглашений заключен на срок по 01.09.2012, после указанной даты использование имущества обществом ДОЦ "ОРЛЕНОК" продолжено.

Проанализировав условия контракта от 28.05.1999 N Д99/293, суды первой и апелляционной инстанций установили, что данный договор содержит все существенные условия договора доверительного управления, соответствует требованиям к форме договора, предусмотренным законом, сложившиеся правоотношения сторон подлежат регулированию нормами главы 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе письмо Министерства от 27.02.2013 N АХ-19/3665, в котором истец заявил об отказе от договора, установив факт получения уведомления обществом ДОЦ "ОРЛЕНОК", суды пришли к правильному выводу о том, что Министерством соблюден порядок одностороннего отказа от доверительного управления, предусмотренный условиями договора и п. 2 ст. 1024 Гражданского кодекса Российской Федерации, контракт от 28.05.1999 N Д99/293 прекратил свое действие по истечении трех месяцев с момента получения обществом данного уведомления, в связи с чем у общества отсутствуют правовые основания пользования и владения спорным имуществом.

Учитывая, что доказательств возврата спорного имущества на момент рассмотрения спора не представлено, суды правомерно удовлетворили требования Министерства и возложили на общество ДОЦ "ОРЛЕНОК" обязанность освободить и передать спорное имущество собственнику.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами первой и апелляционной инстанции дана неверная правовая квалификация правоотношениям сторон спора, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку основан на неверном толковании норм материального права.

Ссылка общества ДОЦ "ОРЛЕНОК" на то, что Министерством нарушен установленный порядок уведомления об отказе от договора, также отклоняется судом кассационной инстанции, так как был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, данному обстоятельству дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 N 13031/12, суд кассационной инстанции не вправе переоценивать представленные в материалы дела доказательства и устанавливать иные обстоятельства дела, чем те, что установлены судами первой и апелляционной инстанций, поскольку указанные действия выходят за пределы его полномочий в силу норм действующего процессуального законодательства (ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда не выявлено.

Поскольку при подаче кассационной жалобы обществу ДОЦ "ОРЛЕНОК" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, государственная пошлина подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета в сумме 3000 руб. (п. 12 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.04.2015 по делу N А07-16930/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Детский оздоровительный центр "Орленок" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Детский оздоровительный центр "Орленок" в федеральный бюджет государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Э. Рябова

Судьи

А.Ю. Смирнов И.А. Татаринова