Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 ноября 2015 г. N Ф09-6175/15 по делу N А60-46827/2014

Екатеринбург

18 ноября 2015 г.

Дело N А60-46827/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Кангина А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бумеранг-принт" (ИНН: 6658407533 ОГРН: 1126658008377, далее - общество "Бумеранг-принт") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.02.2015 по делу N А60-46827/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Бумеранг-принт" - Калинин Ю.Ю. (доверенность от 08.06.2015);

Бабина Павла Кузьмича - Шайханова Г.Р., Алибекова Д.В. (доверенность от 11.04.2013).

Бабин Павел Кузьмич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "Бумеранг-принт" о признании недействительными: решения внеочередного общего собрания участников общества "Бумеранг-принт", оформленного протоколом от 25.07.2014 N 3; решения внеочередного общего собрания участников общества "Бумеранг-принт", оформленного протоколом от 08.08.2014 N 4; решения единственного участника общества "Бумеранг-принт" от 29.08.2014; решения внеочередного общего собрания участников общества "Бумеранг-принт", оформленного протоколом от 22.09.2014 (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.10.2014 на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, Спасская Людмила Павловна, Спасский Максим Александрович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.02.2015 (судья Лесковец О.В.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2015 (судьи Григорьева Н.П., Балдин Р.А., Виноградова Л.Ф.) решение суда первой инстанции от 19.02.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Бумеранг-принт" просит решение суда первой инстанции от 19.02.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 22.05.2015 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на нарушение судами положений ст. 16, 23, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), ст. 65, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель жалобы обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие оплату Бабиным П.К. доли в уставном капитале общества "Бумеранг-принт" в размере 50% путем представления соответствующих первичных бухгалтерских документов. По мнению общества "Бумеранг-принт", выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что по истечении года общество "Бумеранг-принт" не осуществило уменьшение своего уставного капитала в связи с неоплатой истцом своей доли не имеют правового значения, поскольку годичный срок, установленный ст. 16, 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не является пресекательным и не влечет каких-либо неблагоприятных для общества последствий. Заявитель кассационной жалобы отмечает, что для перехода к обществу доли в связи с невыполнением учредителем общества обязанности по внесению вклада в уставный капитал не требуется принятия общим собранием участников общества соответствующего решения и государственной регистрации изменений учредительных документов; вследствие того, что истец утратил статус участника общества "Бумеранг-принт", у последнего отсутствовала обязанность по направлению каких-либо уведомлений Бабину П.К. о проведении собраний участников названного общества; ссылка судов на дело N А60-11034/2014 не имеет правового значения, так как в рамках данного дела не исследовался вопрос об уплате уставного капитала Бабиным П.К. Помимо этого, в деле NА60-11034/2014 Бабиным П.К. заявлялись требования о предоставлении документов за 2012-2013 годы, то есть документов за период до истечения годичного срока на оплату уставного капитала в размере 50%, в связи с чем права Бабина П.К. как участника общества не оспаривались.

Как следует из материалов дела, в соответствии с протоколом N 1 общего собрания учредителей (участников) общества "Бумеранг-принт" от 28.03.2012, Бабиным П.К. и Спасским М.А. принято решение о создании общества "Бумеранг-принт"; уставный капитал общества составляет 10 000 руб.; доли участников общества в уставном капитале определены в размере по 50%; директором общества избран Спасский М.А.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - государственный реестр) от 30.01.2014 общество "Бумеранг-принт" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.04.2012 инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

На состоявшемся 25.07.2014 внеочередном общем собрании участниками общества "Бумеранг-принт" Спасским М.А. и обществом в лице директора Спасского М.А. принято решение о том, чтобы в связи с неоплатой Бабиным П.К. доли в уставном капитале общества в соответствии со ст. 16, 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" осуществить переход доли в уставном капитале общества в размере 50% к обществу. Данное решение оформлено протоколом N 3.

На внеочередном общем собрании от 08.08.2014 участником общества Спасским М.А. и обществом в лице директора Спасского М.А. приняты решения: о продаже доли, принадлежащей обществу, в размере 50% участнику Спасскому М.А. по номинальной стоимости 5 000 руб., об обязании Спасского М.А. оплатить приобретенную долю в срок до 01.09.2014, директора общества - подготовить и подписать договор купли-продажи доли, а также подготовить все необходимые документы и подать соответствующее заявление для внесения сведений в государственный реестр; об утверждении размеров и номинальных стоимостей долей участников: Спасский М.А. владеет долей в размере 100 %. Решения собрания оформлены протоколом N 4.

Впоследствии, 29.08.2014 единственным участником общества "Бумеранг-принт" приняты следующие решения: об увеличении уставного капитала общества до 50 000 руб. за счет вклада Спасской Л.П.; принятии Спасской Л.П. в состав участников общества на основании ее заявления; об определении номинальной стоимости и размера доли Спасской Л.П. в уставном капитале общества в размере 40 000 руб., что составляет 80% уставного капитала; внесении в устав общества соответствующих изменений, утверждения изменений в уставе.

На внеочередном общем собрании от 22.09.2014 участники общества Спасский М.А. и Спасская Л.П. приняли решения: о выходе из состава участников общества Спасского М.А и выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества денежными средствами. Долю, принадлежавшую бывшему участнику, в размере 20% уставного капитала общества считать принадлежащей обществу; о продаже принадлежащей обществу доли в размере 20% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. участнику Спасской Л.П. и определении ее доли в обществе в размере 100% номинальной стоимостью 50 000 руб.; уведомлении регистрирующего органа о состоявшемся переходе и подаче заявления для внесения изменений в сведения в государственный реестр.

Ссылаясь на то, что никаких решений о прекращении своего участия в обществе он не принимал, в собраниях (25.07.2014, 08.08.2014, 29.08.2014, 22.09.2014) не участвовал, поскольку не был уведомлен надлежащим образом о времени и месте их проведения, Бабин П.К. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

Порядок созыва общего собрания участников общества регламентирован ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно данной статье лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (п. 5 ст. 36 Закона) (п. 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как установлено судами, Бабин П.К. не был уведомлен надлежащим образом о проведении собраний участников общества "Бумеранг-принт" от 25.07.2014, 08.08.2014, 29.08.2014, 22.09.2014, следовательно, не принимал участия в них и не голосовал по вопросам повестки дня собраний. Доказательств, свидетельствующих о надлежащем извещении истца о проведении собраний участников общества, в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.

При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

По смыслу п. 2 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

В силу подп. 3 п. 7 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 данного Закона.

Пунктом 6.4 устава общества предусмотрено, что уставный капитал общества должен быть в течение шести месяцев оплачен его участниками полностью. При нарушении этой обязанности общество должно объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что на момент регистрации общества уставный капитал был полностью сформирован в сумме 10 000 руб., содержание бухгалтерской отчетности не позволяет установить наличие задолженности Бабина П.К. по оплате уставного капитала общества, уставный капитал общества в связи с неоплатой доли не уменьшался, в установленный уставом общества срок доля истца не перераспределялась, истец, оплативший принадлежащую ему долю в уставном капитале общества "Бумеранг-принт", осуществлял права и обязанности участника общества с момента его создания - участвовал в собраниях участников общества, предъявлял требования о предоставлении информации о деятельности общества, в том числе и в деле N А60-11034/2014, наличие у Бабина П.К. статуса участника общества до принятия оспариваемых решений не оспаривалось, суды обоснованно указали на то, что в соответствии с нормами ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны были известить Бабина П.К. о проведении внеочередных общих собраний участников общества.

В связи с тем, что в условиях нарушения порядка созыва и проведения общих собраний Бабин П.К. как полноправный участник общества был не только лишен возможности принять участие в решениях этих собраний, но и утратил право собственности на долю в уставном капитале, судами при таких обстоятельствах сделан правильный вывод о том, что решения, принятые на внеочередных общих собраниях и оформленные протоколами от 25.07.2014, 08.08.2014, 29.08.2014, 22.09.2014, являются незаконными, что послужило основанием для удовлетворения заявленных Бабиным П.К. исковых требований в полном объеме.

Доводы общества "Бумеранг-принт", изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права.

Суд кассационной инстанции считает, что удовлетворяя исковые требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности Бабиным П.К. заявленных требований, а также из отсутствия в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином. Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.02.2015 по делу N А60-46827/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бумеранг-принт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Ю.А. Оденцова А.В. Кангин