Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30 ноября 2015 г. N Ф09-7244/12 по делу N А71-13647/2010

Екатеринбург

30 ноября 2015 г.

Дело N А71-13647/10

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О.Н.,

судей Сердитовой Е.Н., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Исток" (далее - общество "Исток") на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.06.2015 по делу N А71-13647/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.09.2011 общество с ограниченной ответственностью "Югдон" (далее - общество "Югдон", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Фаррахов А.Р.

Определением арбитражного суда от 30.05.2012 утверждено мировое соглашение от 02.03.2012, заключённое между должником в лице конкурсного управляющего Фаррахова А.Р. и конкурсными кредиторами в лице представителя собрания кредиторов Вилкова А.Ю., действующего на основании решения собрания кредиторов от 02.03.2012, производство по делу о банкротстве должника прекращено.

Определением арбитражного суда от 21.01.2014 мировое соглашение от 02.03.2012, утверждённое определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.05.2012, расторгнуто в отношении всех конкурсных кредиторов; производство по делу N А71-13491/2010 о банкротстве должника возобновлено; в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждён Ярышкин С.Л.

Конкурсный управляющий должника Ярышкин С.Л. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 19.04.2013 N 18-1-22/009/2013-235, заключённого между должником и Чувашевым А.Н., применении последствий недействительности сделки.

Определениями суда от 27.06.2014 и от 23.12.2014 к участию в рассмотрении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника в качестве заинтересованных лиц привлечены Волков Андрей Евгеньевич и общество "Исток".

Определением арбитражного суда от 21.01.2015 принято к производству исковое заявление должника об истребовании из чужого незаконного владения имущества, переданного по договору купли-продажи от 19.04.2013 N 18-1-22/009/2013-235, возбуждено производство по делу с присвоением N А71-292/2015. Дело N А71-292/2015 объединено с требованием о признании недействительным договора купли-продажи от 19.04.2013 N 18-1-22/009/2013-235 и применении последствий недействительности сделки, рассматриваемым в рамках дела N А71-13647/2010, в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением арбитражного суда от 24.06.2015 (судья Ломаева Е.И.) заявление конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной удовлетворено, договор купли-продажи от 19.04.2013 N 18-1-22/009/2013-235, заключённый между должником и Чувашевым А.Н., признан недействительным. Из незаконного владения общества "Исток" истребовано и передано в конкурсную массу должника следующее имущество: 1) здание коровника на 200 голов с кормоцехом (кадастровый или условный номер 18-18-22/006/2007-771), инв. N 4343, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 18:24:077002:291, месторасположение: Удмуртская Республика, Якшур-Бодьинский район, д. Нижний Пислеглуд, южная часть кадастрового квартала; 2) здание телятника двухрядного (кадастровый или условный номер 18-18-22/006/2007-766), инв. N 4339, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 18:24:077002:292, месторасположение: Удмуртская Республика, Якшур-Бодьинский район, д. Нижний Пислеглуд, южная часть кадастрового квартала; 3) здание телятника (кадастровый или условный номер 18-18-22/006/2007-767), инв. N 4340, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 18:24:077002:290, месторасположение: Удмуртская Республика, Якшур-Бодьинский район, д. Нижний Пислеглуд, южная часть кадастрового квартала; 4) арочный склад (кадастровый или условный номер 18:24:17:00:00:238), инв. N 238, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 18:24:037001:226, месторасположение: Удмуртская Республика, Якшур-Бодьинский район, д. Выжоил, северо-западная часть кадастрового квартала; 5) склад для хранения зерна (кадастровый или условный номер 18:24:17:00:00:239), инв. N 239, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 18:24:037001:225, месторасположение: Удмуртская Республика, Якшур-Бодьинский район, д. Выжоил, северо-западная часть кадастрового квартала; 6) арочный склад (кадастровый или условный номер 18:24:17:00:00:236), инв. N 236, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 18:24:037001:227, месторасположение: Удмуртская Республика, Якшур-Бодьинский район, д. Выжоил, юго-восточная часть кадастрового квартала.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2015 (судьи Мармазова С.И., Мартемьянов В.И., Чепурченко О.Н.) определение суда первой инстанции от 24.06.2015 оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество "Исток", ссылаясь на несоответствие выводов судов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод судов о доказанности конкурсным управляющим должника совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделки недействительной, необоснован, поскольку в результате совершения оспариваемой сделки соразмерно уменьшился размер требований кредиторов к должнику, что свидетельствует об отсутствии факта причинения вреда имущественным правам кредиторов. Кроме того, конкурсным управляющим не доказано наличие признака неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения сделки, поскольку переписка сторон не может являться доказательством наличия таких признаков.

Общество "Исток" полагает, что судами сделан ошибочный вывод о том, что недвижимое имущество было реализовано обществом "Югдон" Чувашеву А.Н., а в дальнейшем и Волкову А.Е. по заниженной цене, поскольку, согласно двум независимым отчетам двух независимых оценщиков, оспариваемая сделка совершена по реальной рыночной цене, при этом конкретные основания, по которым суд отклонил заключения двух независимых оценщиков, приняв в качестве надлежащего доказательства заключение эксперта - общества с ограниченной ответственностью "Инком-Эксперт" (далее - общество "Инком-Эксперт") от 23.03.2015 N 041/1, отсутствуют. Вместе с тем общество "Исток" выделяет в качестве дополнительного доказательства соответствия цены оспариваемой сделки рыночной стоимости имущества отчет конкурсного управляющего Ярышкина С.Л. о своей деятельности и результатах проведения конкурсного производства за период с 21.01.2014 по 28.09.2015, согласно которому 4 объекта недвижимости, входящие в состав имущества должника, реализованы по сходной цене.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов об отсутствии существенного различия в состоянии объектов недвижимости на февраль 2013 года и на октябрь 2013 года в связи с тем, что из заключений оценщиков усматривается, что износ отремонтированных объектов недвижимости снизился. Реальность проведения работ по ремонту и восстановлению объектов недвижимости подтверждена представленными в дело договорами, локальными сметными расчетами, актами выполненных работ, фотографиями, в то время как вывод суда о недоказанности произведенных работ основан исключительно на формальном несоответствии актов выполненных работ утратившим силу унифицированным формам. При этом суд, для разрешения вопроса о наличии, объемах и видах произведенных Волковым А.Е. работ, не воспользовался своим правом на проведение дополнительной экспертизы, необоснованно не рассмотрел ходатайство представителя собрания кредиторов Шахтарина В.И. о вызове в суд эксперта Петрова.

По мнению заявителя, вывод суда о недобросовестности Волкова А.Е. и общества "Исток" как приобретателей спорного имущества необоснован, поскольку обе сделки являются возмездными, приобретатели, в связи с принятием всех разумных мер для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества, при совершении сделки не знали и не должны были знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом.

Конкурсный управляющий должника и общество с ограниченной ответственностью "Можгасыр" в отзыве на кассационную жалобу против доводов возражают, просят обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Чувашов А.Н. в отзыве на кассационную жалобу доводы, изложенные в жалобе, поддерживает, полагает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, кассационную жалобу - удовлетворению.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, между должником и конкурсными кредиторами заключено мировое соглашение от 02.03.2012, утверждённое определением суда от 30.05.2012, по условиям которого должник принял на себя обязательства по погашению задолженности каждому кредитору в следующем порядке: 20% суммы - до 01.03.2013, 20% суммы - до 01.09.2013, 20% суммы - до 01.03.2014, остальные 40% - до 01.09.2014, за исключением требования Федеральной налоговой службы, которое погашается в порядке, не противоречащем ст. 64 Налогового кодекса Российской Федерации, в течение не более одного года с момента утверждения данного мирового соглашения арбитражным судом (п. 4 мирового соглашения).

Общество "Югдон" направило обществу с ограниченной ответственностью "Легионер" (далее - общество "Легионер") письмо от 20.02.2013, согласно которому должник, ссылаясь на условия мирового соглашения, на положения ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и на недостаточность денежных средств, просил уплатить задолженность перед кредиторами в размере 419 000 руб.

Общество "Легионер" платежными поручениями от 01.03.2013 N 19 на сумму 338 000 руб., от 01.03.2013 N 20 на сумму 21 000 руб., от 01.03.2013 N 21 на сумму 60 000 руб. уплатило задолженность должника перед кредиторами, о чем сообщило письмом от 02.03.2013.

Согласно договору уступки права требования от 10.04.2013 общество "Легионер" (кредитор) уступило Чувашову А.Н. (новый кредитор) права требования исполнения денежного обязательства к должнику в сумме 419 000 руб.

В силу п. 1.2 договора денежное требование к должнику основано на исполнении кредитором обязательств должника перед кредиторами по мировому соглашению, утверждённому определением арбитражного суда от 30.05.2012 по делу N А71-13647/2010, по платежным поручениям от 01.03.2013 N 19, 20, 21.

Между должником (продавец) и Чувашевым А.Н. (покупатель) заключён договор купли-продажи от 19.04.2013 N 18-1-22/009/2013-235, согласно которому должник продал, а Чувашев А.Н. купил в собственность недвижимое имущество:

1) здание коровника на 200 голов с кормоцехом (кадастровый или условный номер 18-18-22/006/2007-771), инв. N 4343, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 18:24:077002:291, месторасположение: Удмуртская Республика, Якшур-Бодьинский район, д. Нижний Пислеглуд, южная часть кадастрового квартала;

2) здание телятника двухрядного (кадастровый или условный номер 18-18-22/006/2007-766), инв. N 4339, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 18:24:077002:292, месторасположение: Удмуртская Республика, Якшур-Бодьинский район, д. Нижний Пислеглуд, южная часть кадастрового квартала;

3) здание телятника (кадастровый или условный номер 18-18-22/006/2007-767), инв. N 4340, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 18:24:077002:290, месторасположение: Удмуртская Республика, Якшур-Бодьинский район, д. Нижний Пислеглуд, южная часть кадастрового квартала;

4) арочный склад (кадастровый или условный номер 18:24:17:00:00:238), инв. N 238, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 18:24:037001:226, месторасположение: Удмуртская Республика, Якшур-Бодьинский район, д. Выжоил, северо-западная часть кадастрового квартала;

5) склад для хранения зерна (кадастровый или условный номер 18:24:17:00:00:239), инв. N 239, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 18:24:037001:225, месторасположение: Удмуртская Республика, Якшур-Бодьинский район, д. Выжоил, северо-западная часть кадастрового квартала;

6) арочный склад (кадастровый или условный номер 18:24:17:00:00:236), инв. N 236, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 18:24:037001:227, месторасположение: Удмуртская Республика, Якшур-Бодьинский район, д. Выжоил, юго-восточная часть кадастрового квартала (далее - спорное недвижимое имущество).

В соответствии с п. 8 договора стороны определили цену договора в размере 418 000 руб.; установили, что расчеты производятся путем погашения встречных требований, а именно, оплата по договору засчитывается в счет погашения задолженности продавца перед покупателем по договору цессии от 10.04.2013.

Согласно акту зачета от 19.04.2013 должник и Чувашов А.Н. договорились о том, что на 19.04.2013 задолженность Чувашова А.Н. перед должником по договору от 19.04.2013 N 18-1-22/009/2013-235 составляет 418 000 руб., задолженность должника перед Чувашовым А.Н. по договору цессии от 10.04.2013 - 419 000 руб., стороны погашают задолженности друг перед другом на сумму 418 000 руб., после взаимозачета задолженность должника перед Чувашовым А.Н. по договору цессии от 10.04.2013 составляет 1 000 руб.

Впоследствии спорное недвижимое имущество перешло в собственность Волкова А.Е. на основании договора купли-продажи от 10.07.2013 N 18-122/008/2013-139, заключённого между Чувашовым А.Н. и Волковым А.Е.; цена договора определена сторонами в размере 530 000 руб.

Решением единственного участника общества "Исток" Волкова А.Е. от 23.12.2013 N 03/2013 участником внесены дополнительные вклады в уставный капитал общества, в том числе в неденежной форме в виде передачи объектов недвижимости; денежная стоимость неденежного вклада определена на основании отчета общества "Инком-Эксперт" от 08.10.2013 N У-09/57-033 и составляет 11 956 949 руб.

Согласно акту приема-передачи имущества, вносимого в качестве дополнительного вклада в уставный капитал, от 12.12.2013 обществу "Исток" передано спорное недвижимое имущество.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.01.2014 мировое соглашение от 02.03.2012, утверждённое определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.05.2012, расторгнуто в отношении всех конкурсных кредиторов; производство по делу N А71-13491/2010 о банкротстве должника возобновлено; в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждён Ярышкин С.Л.

Ссылаясь на наличие у сделки признаков совершения в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, а у должника - признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на момент совершения спорной сделки, полагая, что ответчик должен был знать о неплатежеспособности должника, имущество находится во владении общества "Исток" незаконно, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 19.04.2013 N 18-1-22/009/2013-235, заключённого между должником и Чувашевым А.Н., применении последствий недействительности сделки, истребовании из чужого незаконного владения имущества, переданного по договору купли-продажи.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции установил: сделка совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку имущество реализовано по заниженной цене; наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на момент осуществления спорной сделки; осведомленность Чувашева А.Н. о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в связи с тем, что он знал о наличии у должника признаков неплатежеспособности; отсутствие у Чувашева А.Н. правомочий распоряжаться спорным имуществом, которое получено по недействительной сделке; приобретение Волковым А.Е. спорного имущества по заниженной цене; совершение последующих сделок аффилированными лицами и, как следствие, недобросовестными приобретателями (обществом "Исток", его учредителем Волковым А.Е.).

Оставляя решение суда первой инстанции без изменения, апелляционный суд исходил также из доказанности совокупности обстоятельств, являющихся необходимым основанием для признания сделки недействительной и признания общества "Исток", его учредителя Волкова А.Е. недобросовестными приобретателями.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом ст. 2 Закона о банкротстве, в силу которых под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества (активов), а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Как установлено судами, оспариваемый договор купли-продажи заключён между должником и Чувашевым А.Н. 19.04.2013, между Чувашевым А.Н. и Волковым А.Е. - 10.07.2013, мировое соглашение расторгнуто определением Арбитражного суда Удмуртской республики от 21.01.2014, следовательно, сделка совершена в период подозрительности.

На дату утверждения судом мирового соглашения в деле о банкротстве должника задолженность должника перед кредиторами третьей очереди составляла 8 454 325 руб. 17 коп., в целях исполнения условий мирового соглашения должник, ссылаясь на недостаточность денежных средств, направил обществу "Легионер" письмо с просьбой уплатить задолженность перед кредиторами. Однако определением арбитражного суда от 21.01.2014 установлено, что требования кредиторов по сроку исполнения 01.03.2013 не были погашены, в связи с чем довод общества "Исток" об отсутствии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества правомерно отклонен судами как необоснованный.

Из материалов дела также следует, что денежное требование общества "Легионер" к обществу "Югдон" основано на исполнении обязательства должника перед кредиторами согласно мировому соглашению и подтверждается переданными Чувашову А.Н. платежными поручениями от 01.03.2013 N 19, 20, 21, в графе "назначение платежа" которых указано: "За ООО "Югдон" по мировому соглашению от 30.05.2012". В связи с этим суды обоснованно пришли к выводу, что Чувашов А.Н. должен был знать о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, поскольку не мог не знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо если должник уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

В пунктах 5-7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Другая сторона предполагается информированной о цели совершения сделки, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 Закона о банкротстве).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь ввиду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суды правильно установили вред имущественным правам кредиторов должника, причинённый в результате заключения оспариваемой сделки, повлекшей реализацию имущества по заниженной цене, поскольку, как усматривается из заключения эксперта общества "Инком-Эксперт" от 23.03.2015 N 041/1, рыночная стоимость спорных объектов недвижимости (без учета земельного участка и без НДС) составляет 8 427 627 руб., между тем должником и Чувашевым А.Н. установлена цена договора в размере 418 000 руб. При этом оплата по договору засчитывается в счёт погашения задолженности продавца перед покупателем по договору цессии от 10.04.2013. С учетом указанного ссылка заявителя жалобы на соразмерное уменьшение размера требований кредиторов кассационным судом не принимается как противоречащая материалам дела.

В случае недоказанности хотя бы одного из вышеуказанных обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Установив, что оспариваемая сделка совершена в момент, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала об указанной цели должника, суды правомерно признали договор купли-продажи от 19.04.2013 N 18-1-22/009/2013-235 недействительным на основании п. 2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из п. 16 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Из материалов дела усматривается, что в свидетельстве о государственной регистрации прав на недвижимое имущество содержится основание возникновения у Чувашова А.Н. права собственности на спорные объекты, следовательно, Волков А.Е., приобретая спорное имущество у Чувашева А.Н., знал о наличии договора купли-продажи от 19.04.2013 N 18-1-22/009/2013-235 и, соответственно, должен был знать, что имущество приобретено Чувашовым А.Н. у должника, и об условиях оспариваемого договора, а также об условиях договора цессии от 10.04.2013 и о зачете. При этом, действуя разумно и осмотрительно, Волков А.Е. знал о введении в отношении должника наблюдения, о признании должника банкротом, открытии конкурсного производства, о заключённом в рамках дела о банкротстве должника мировом соглашении.

Принимая во внимание, что общество "Исток" и Волков А.Е. знали, что имущество приобретено у должника, об условиях оспариваемого договора, об условиях договора цессии от 10.04.2013, о зачете, о заключённом в рамках дела о банкротстве должника мировом соглашении, суды правомерно установили недобросовестность Волкова А.Е. как приобретателя спорного имущества. Вместе с тем, учитывая, что Волков А.Е. является единственным участником общества "Исток", указанные лица признаются аффилированными на основании ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", суды сделали обоснованный вывод, что общество "Исток" также не является добросовестным приобретателем.

С учётом изложенного доводы жалобы о том, что Волков А.Е. и общество "Исток" являются добросовестными приобретателями, Волков А.Е. не знал и не мог знать, что приобретает имущество у лица, которое не имело право его отчуждать, отклоняются как необоснованные.

Согласно разъяснениям п. 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

Поскольку спорное имущество было получено Чувашевым А.Н. по недействительной сделке, при недоказанности того, что Волков А.Е. и общество "Исток" являлись добросовестными приобретателями, суды правомерно удовлетворили заявленное требование об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что из заключений оценщиков усматривается, что износ отремонтированных объектов недвижимости снизился, реальность проведения работ по ремонту и восстановлению объектов недвижимости подтверждена представленными в дело договорами, локальными сметными расчетами, актами выполненных работ, фотографиями, кассационным судом не принимается. Как следует из материалов дела, протоколов судебных заседаний и судебных актов по настоящему обособленному спору, представленные ответчиками в материалы дела в качестве доказательств выполнения ответчиками за свой счет ремонтных работ, повлекших столь значительное увеличение стоимости спорных объектов, документы являлись предметом судебного рассмотрения. Однако на основании документов, представленных в подтверждение реальности выполненных работ, невозможно определить виды и объем выполненных подрядчиком работ, повлекших увеличение стоимости объектов в 20 раз, на доказательства оплаты указанных работ (платежные документы) ответчики не ссылаются, в материалах дела они отсутствуют.

Кроме того, суд кассационной инстанции не может не принять во внимание, что при назначении судебной экспертизы ни Волковым А.Е., ни обществом "Исток" не заявлялось о включении представленных ими документов (договоры, локальные сметные расчеты, акты выполненных работ, фотографии) в состав передаваемых эксперту для проведения экспертизы, также как и не предлагались вопросы эксперту о наличии, объемах и видах произведенных Волковым А.Е. ремонтных работ.

В связи с этим, ссылка заявителя на то, что суд для разрешения вопроса о наличии, объемах и видах произведенных Волковым А.Е. работ не воспользовался своим правом на проведение дополнительной экспертизы, не рассмотрел ходатайство представителя собрания кредиторов Шахтарина В.И. о вызове в суд эксперта Петрова, отклоняется как необоснованная.

Суд не несет обязанность по сбору доказательств по делу, рассматриваемому в порядке искового производства, а лишь оказывает содействие лицам, участвующим в деле, в получении доказательств, которые не могут быть предоставлены ими самостоятельно. Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иных доказательств, из содержания которых можно было установить значительное увеличение стоимости спорных объектов в результате их реконструкции, произведенной ответчиками за счет собственных средств, в материалы дела не представлено.

Ссылка общества "Исток" на то, что суд необоснованно отклонил заключения двух независимых оценщиков, согласно которым оспариваемая сделка совершена по реальной рыночной цене, приняв в качестве надлежащего доказательства заключение эксперта общества "Инком-Эксперт" от 23.03.2015 N 041/1, судом кассационной инстанции отклоняется.

В материалы дела о банкротстве представлены следующие отчеты об определении рыночной стоимости спорного имущества: отчет, составленный оценщиком Кузнецовым А.Н., от 15.10.2011 N 135/2011, отчет индивидуального предпринимателя Наберухиной В.А. от 14.02.2013 N 1-1/2013, отчет общества "Инком-Эксперт" от 08.10.2013 N У-09/57-033.

Кроме того, определением от 29.09.2014 судом назначена судебная экспертиза, по результатам которой в материалы дела представлено заключение эксперта от 23.03.2015 N 041/1, подготовленное обществом "Инком-Эксперт".

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами; никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Определением суда от 14.03.2012 в деле о банкротстве общества "Югдон" признано недействительным решение собрания кредиторов должника от 02.12.2011 по второму вопросу повестки собрания, которым утверждены порядок, условия и сроки реализации имущества должника, в той части, где установлено, что начальной ценой продажи имущества будет являться оценочная стоимость недвижимости, имущества и имущественных прав, определяемая на основании отчета от 15.10.2011 N 135/2011, как нарушающее права и интересы конкурсных кредиторов на получение наиболее полного удовлетворения их требований. Указанным определением установлено, что отчет об оценке от 15.10.2011 N 135/2011, в частности, по определению стоимости КРС и молодняка, не в полной мере отражает действительную рыночную стоимость имущества.

Отчет предпринимателя Наберухиной В.А. от 14.02.2013 N 1-1/2013 составлен по заказу общества "Югдон"; рыночная стоимость шести спорных объектов недвижимости определена оценщиком в размере 410 000 руб.; при составлении отчета использовались кадастровые и технические паспорта объектов недвижимости, производился визуальный осмотр объектов оценки и фотографирование. Между тем, как установлено судами, названный отчет предпринимателя Наберухиной В.А. выполнен в целях подтверждения и легализации цены сделки - оспариваемого договора от 19.04.2013 N 18-1-22/009/2013-235, вследствие чего суды обоснованно отнеслись к нему критически и пришли к выводу о необходимости назначения судебной экспертизы.

На основании анализа представленных в материалы дела доказательств в совокупности, принимая во внимание отсутствие обстоятельств, свидетельствующих о том, что заключение эксперта общества "Инком-Эксперт" от 23.03.2015 N 041/1 составлено не по основаниям и в порядке, которые предусмотрены Федеральным законом от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", либо данное заключение признано недостоверным в судебном порядке или в ином установленном законодательством порядке, судами правомерно признан данный отчет допустимым доказательством.

В целях достижения такой задачи судопроизводства в арбитражных судах, как защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (пункт 1 статьи 2 АПК Российской Федерации), арбитражный суд в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (часть 3 статьи 9), сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом и создает условия для установления фактических обстоятельств при рассмотрении и разрешении дел, а в случае возникновения в процессе рассмотрения дела вопросов, требующих специальных знаний, - назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 82), при этом заключение эксперта не имеет для арбитражного суда, рассматривающего дело, заранее установленной силы (часть 5 статьи 71) и подлежит оценке наравне со всеми иными доказательствами по делу с точки зрения их относимости, допустимости и достоверности (часть 2 статьи 71).

Гарантиями прав участвующих в деле лиц на надлежащее установление фактических обстоятельств спора выступает, в том числе, предусмотренная частью 2 статьи 87 АПК Российской Федерации возможность ходатайствовать перед судом - в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в его выводах - о назначении повторной экспертизы, проведение которой поручается другому эксперту, однако мотивированных ходатайств о проведении повторной экспертизы ответчиками не заявлено.

Таким образом, в настоящем обособленном споре суды, руководствуясь вышеуказанными принципами и целями арбитражного судопроизводства, пришли к обоснованным и мотивированным выводам о рыночной стоимости спорного имущества на дату совершения спорных сделок, исследовав и дав надлежащую оценку всем представленным в материалы дела документам, приняв во внимание все доводы и возражения участвующих в настоящем обособленном споре лиц.

Указание обществом "Исток" на отчет конкурсного управляющего Ярышкина СЛ. о своей деятельности и результатах проведения конкурсного производства за период с 21.01.2014 по 28.09.2015, согласно которому 4 объекта недвижимости, входящие в состав имущества должника, реализованы по сходной цене, как на доказательство соответствия рыночной стоимости имущества цене оспариваемой сделки кассационным судом отклоняется как необоснованное, поскольку совершенные конкурсным управляющим сделки не являются аналогичными оспариваемым сделкам.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, сводятся лишь к несогласию с произведенной оценкой доказательств, фактически заявитель просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены надлежащим образом.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (ст. 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.06.2015 по делу N А71-13647/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Исток" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

Е.Н. Сердитова О.Э. Шавейникова