Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 декабря 2015 г. N Ф09-8369/15 по делу N А60-4398/2015

Екатеринбург

09 декабря 2015 г.

Дело N А60-4398/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Громовой Л.В.,

судей Абозновой О.В., Сидоровой А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая строительная компания "Прогресс" (ИНН: 6672313365, ОГРН: 1106672005516; далее - общество "УСК "Прогресс") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2015 по делу N А60-4398/2015 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "УСК "Прогресс" - Катышев А.В. (доверенность от 25.12.2014), Ядрышников А.Л. (доверенность от 25.12.2014);

общества с ограниченной ответственностью "Север Мотор" (ИНН: 6606034288, ОГРН: 1106606001281; далее - общество "Север Мотор") - Трапезников А.А. (доверенность от 14.08.2014 N 67).

Общество "УСК "Прогресс" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к обществу "Север Мотор" с иском о признании недействительным дополнительного соглашения от 18.12.2014 N 2 к договору купли-продажи автомобиля от 15.12.2014 N МС 0674, применении последствий его недействительности путем взыскания денежных средств в сумме 165 000 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.05.2015 (судья Водолазская С.Н.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2015 (судьи Голубцова Ю.А., Дюкин В.Ю., Макаров Т.В.) указанное решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество "УСК "Прогресс" просит указанное постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции от 21.05.2015. Кассатор со ссылкой на положения ч. 1 ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает, что его обязанность по оплате по договору прекращена исполнением 15.12.2014 путем перечисления ответчику денежных средств в сумме 2164288 руб., согласованной в дополнительном соглашении от 15.12.2014 N 1. При этом, по его мнению, общество "Север Мотор", пользуясь своим заведомо выгодным положением, фактически вынудило общество "УСК "Прогресс" произвести доплату по дополнительному соглашению N 2, поскольку в декабре 2014 года в период наиболее резких валютных колебаний и отсутствия понимания дальнейшего развития ситуации в мировой экономике для последнего указанный вариант был наиболее разумным и целесообразным. При таких обстоятельствах, дополнительное соглашение N 2 к договору, устанавливающее новую стоимость автомобиля после его фактической оплаты, по мнению общества "УСК "Прогресс", является недействительным, заведомо ставит его как покупателя в убыточное положение и нарушает баланс экономических интересов сторон. Кассатор считает, что подписание акта сдачи-приемки автомобиля без возражений в данном случае правового значения не имеет, ссылка апелляционного суда на положения пунктов 2, 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации является неправомерной.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Север Мотор" просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Проверив законность обжалуемого постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела следует и судами при рассмотрении спора установлено, что между обществом "Север Мотор" (продавец) и обществом "УСК "Прогресс" (покупатель) заключен договор купли продажи автомобиля от 15.12.2014 N МС0674, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить автомобиль марки "MITSUBISHI" в стандартной (приложение N 1) комплектации концерна "MITSUBISHI MOTORS", модель: Pajero-IV 5-door DID 3.2 Instyle AT, код комплектации: S88, цвет коричневый металлик.

В п. 2.1 договора цена автомобиля определена в сумме 2 204 288 руб. (в том числе НДС 18% - 336 247 руб. 32 коп.), указано, что после подписания договора цена автомобиля может быть изменена продавцом в одностороннем порядке в соответствии со ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации путем направления покупателю письменного уведомления об изменении стоимости автомобиля. В случае несогласия покупателя с изменением цены договора покупатель до передачи ему автомобиля вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке и потребовать от продавца возврата предоплаты по договору, при этом покупатель не вправе требовать от продавца оплаты каких-либо штрафных санкций либо возмещения убытков в связи с расторжением договора. Окончательная цена автомобиля (в случае ее изменения с момента заключения договора до момента фактической приемки автомобиля покупателем) указывается в акте приема-передачи автомобиля.

Дополнительным соглашением от 15.12.2014 N 1 стороны внесли изменения в п. 2.1 договора, определив цену автомобиля в сумме 2 164 288 руб. (в том числе НДС 18% - 330 145 руб. 63 коп.).

Обществом "УСК "Прогресс" на основании выставленного продавцом счета от 15.12.2014 N 7190 перечислены обществу "Север Мотор" платежным поручением от 15.12.2014 N 474 денежные средства в сумме 2 164 288 руб.

Общество "Север Мотор" письмом от 18.12.2014 сообщило обществу "УСК "Прогресс" об изменении цены автомобиля до 2 329 288 руб. (в том числе НДС 18% - 355 315 руб. 12 коп.).

Дополнительным соглашением от 18.12.2014 N 2 стороны внесли изменения в п. 2.1 договора, определив цену автомобиля в сумме 2 329 288 руб. (в том числе НДС 18% - 355 315 руб. 12 коп.).

Обществом "УСК "Прогресс" на основании выставленного продавцом счета от 18.12.2014 N 7395 перечислены обществу "Север Мотор" платежным поручением от 19.12.2014 N 749 денежные средства в сумме 165 000 руб.

Согласно акту приема-передачи от 19.12.2014 предусмотренный договором автомобиль стоимостью 2 329 288 руб. передан обществу "УСК "Прогресс" и принят последним без каких-либо возражений.

Полагая, что дополнительным соглашением от 18.12.2014 N 2 в нарушение ст. 408, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменено ранее прекращенное обязательство по оплате товара по договору от 15.12.2014 N МС0674, общество "УСК "Прогресс" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском о признании данного дополнительного соглашения недействительным и применении последствий его недействительности путем взыскания денежных средств в сумме 165 000 руб.

Суд первой инстанции установил, что обязательства общества "УСК "Прогресс" по оплате товара прекращены до подписания дополнительного соглашения N 2 надлежащим исполнением, указал, что действующее гражданское законодательство не предусматривает возможности восстановления прекращенных в установленном порядке обязательств, и, руководствуясь положениями ст. 8, 166, 408, 424, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал дополнительное соглашение от 18.12.2014 N 2 ничтожной сделкой, применил последствия ее ничтожности в виде возврата обществу "УСК "Прогресс" денежных средств в сумме 165 000 руб.

Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, в удовлетворении требований отказал, ссылаясь на то, что право на изменение цены товара предоставлено продавцу условиями договора, дополнительное соглашение N 2 к договору, предусматривающее изменение цены товара, подписано покупателем без возражений, обязательство по оплате товара с учетом измененной цены исполнено в полном объеме, товар принят по акту приема-передачи после его полной оплаты, при этом право на односторонний отказ от договора при несогласии с изменением продавцом стоимости товара (п. 2.1 договора) покупателем не реализовано.

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и нормам действующего законодательства.

В силу ст. 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

На основании п. 1 ст. 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Согласно ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Положениями п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность изменения и расторжения договора по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

Проанализировав условия договора купли продажи автомобиля от 15.12.2014 N МС0674, суд апелляционной инстанции установил, что пунктом 2.1 данного договора (в том числе в редакции дополнительного соглашения от 15.12.2014 N 1) предусмотрено право продавца на одностороннее изменение цены автомобиля вплоть до момента его фактической приемки покупателем, а также право покупателя на расторжение договора в одностороннем порядке с возвратом предоплаты по договору при несогласии с изменением цены.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в том числе договор купли-продажи автомобиля от 15.12.2014 N МС0674 с дополнительными соглашениями от 15.12.2014 N 1 и от 18.12.2014 N 2, счета на оплату N 7190 и N 7395, письмо от 18.12.2014, платежные поручения от 15.12.2014 N 474 и от 19.12.2014 N 749, акт приема-передачи автомобиля от 19.12.2014, суд апелляционной инстанции установил, что окончательная цена автомобиля согласована сторонами в дополнительном соглашении от 18.12.2014 N 2, подписанном до фактической приемки автомобиля покупателем, полностью оплачена обществом "УСК "Прогресс", а также указана в акте приемки-передачи автомобиля от 19.12.2014, подписанном сторонами без возражений.

Исходя из положений пункта 2.1. договора о возможности изменения цены автомобиля до подписания акта приема-передачи, поведения обеих сторон, выразившегося в подписании и исполнении оспариваемого дополнительного соглашения, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что указанная в дополнительном соглашении N 1 цена товара не являлась окончательной, была изменена по соглашению сторон, соответственно оплата обществом "УСК "Прогресс" денежных средств в сумме 2 164 288 руб. не свидетельствует о полном исполнении покупателем обязанности по оплате товара.

Абзацем 4 п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Учитывая, что стороны в дополнительном соглашении от 18.12.2014 N 2 согласовали условие об изменении цены товара, общество "УСК "Прогресс" при его заключении знало о необходимости осуществления дополнительной оплаты за приобретаемый автомобиль, перечислило продавцу предусмотренные соглашением денежные средства, не отказалось от приемки товара и до передачи ему автомобиля не заявило о расторжении договора купли-продажи в одностороннем порядке на основании п. 2.1 договора, суд апелляционной инстанции, исходя из приведенных положений ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно признал отсутствие у общества "УСК "Прогресс" оснований для оспаривания названного дополнительного соглашения.

При этом судом апелляционной инстанции указано, что общество "Север Мотор" действовало добросовестно в соответствии с условиями договора, согласовав цену товара с покупателем и передав автомобиль.

Изложенные в кассационной жалобе доводы общества "УСК "Прогресс" отклоняются, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права и сводятся к переоценке доказательств и установленных по делу обстоятельств, оснований для которой суд кассационной инстанции не усматривает и соответствующими полномочиями не обладает в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 N 13031/12.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2015 по делу N А60-4398/2015 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая строительная компания "Прогресс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Громова

Судьи

О.В. Абознова А.В. Сидорова