Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2015 г. N 17АП-8951/15

г. Пермь

11 сентября 2015 г.

Дело N А60-4398/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 сентября 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Голубцовой Ю.А.,

судей Дюкана В. Ю., Макарова Т. В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседании Пестовой О.В.,

при участии:

от истца - не явились,

от ответчика - Крохалева А. Г., доверенность от 06.08.2015,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью "Север Мотор" на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 21 мая 2015 года

по делу N А60-4398/2015,

вынесенное судьей Водолазской С. Н.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Управляющая строительная компания "Прогресс (ИНН 6672313365, ОГРН 1106672005516)

к обществу с ограниченной ответственностью "Север Мотор" (ИНН 6606034288, ОГРН 1106606001281)

о признании недействительным дополнительного соглашения к договору купли-продажи автомобиля, применении последствий недействительности сделки и взыскании денежных средств, уплаченных по недействительной сделке,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая строительная компания "Прогресс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к обществу с ограниченной ответственностью "Север Мотор" (далее - ответчик) с исковым заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения от 18.12.2014 N 2 к договору купли-продажи автомобиля от 15.12.2014 N МС 0674, о применении последствий недействительности сделки и взыскании с ответчика денежных средств, уплаченных по недействительной сделке в размере 165 000 руб. Кроме того, истец просил взыскать с ответчика расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей, расходы на оплату услуг представителя в размере 20 000 рублей, начислить проценты за пользование чужими денежными средствами на взысканную сумму по учетной ставке (ставке рефинансирования) Центрального банка Российской Федерации, действующей на день вынесения решения суда, с момента вступления в силу решения и до полной уплаты взысканной суммы.

Решением суда от 21.05.2015 требования истца удовлетворены.

Ответчик в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать. Ответчик полагает, что суду следовало применить положения абз. 4 п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о том, что сторона, из поведения которой следовала воля сохранить силу сделки, не вправе ее оспаривать по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Истец подписал оспариваемое дополнительное соглашение, произвел по нему доплату стоимости автомобиля, принял автомобиль по акту без замечаний. Таким образом, истец при заключении дополнительного соглашения знал о необходимости произведения расходов на основании указанного дополнительного соглашения. Направляя истцу претензию уже после исполнения дополнительного соглашения, истец действовал недобросовестно. Указанные действия истца в силу п. 5 ст. 166 ГК РФ влекут отсутствие правового значения заявления истца о недействительности сделки.

Заявитель апелляционной жалобы в суде апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал.

Истец в суд апелляционной инстанции не явился, отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что между ответчиком (продавец) и истцом (покупатель) 15.12.2014 заключен договор купли продажи автомобиля N МС0674, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить автомобиль марки "MITSUBISHI" в стандартной (приложение N 1) комплектации концерна "MITSUBISHI MOTORS", модель: Pajero-IV 5-door DID 3.2 Instyle AT, код комплектации: S88, цвет коричневый металлик.

Согласно п. 2.1 договора от 15.12.2014 N МС0674 цена автомобиля устанавливается в размере 2 204 288 руб. 00 коп., в том числе НДС 18% - 336 247 руб. 32 коп. После подписания настоящего договора цена автомобиля может быть изменена продавцом в одностороннем порядке в соответствии со ст. 450 ГК РФ путем направления покупателю письменного уведомления об изменении стоимости автомобиля. В случае несогласия покупателя с изменением цены настоящего договора, покупатель до передачи ему автомобиля вправе расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке и потребовать от продавца возврата оплаченной по настоящему договору предоплаты, при этом покупатель не вправе требовать от продавца оплаты каких-либо штрафных санкций либо возмещения убытков в связи с расторжением настоящего договора. Окончательная цена автомобиля (в случае её изменения с момента заключения настоящего договора до момента фактической приемки автомобиля покупателем) указывается в акте приема-передачи автомобиля.

15.12.2014 стороны подписали дополнительное соглашение N 1 к договору, которым внесли изменения в п. 2.1 договора от 15.12.2014, согласно которым цена автомобиля устанавливается в размере 2 164 288 руб., в том числе НДС 18% - 330145 руб. 63 коп. После подписания дополнительного соглашения N 1 к договору купли продажи автомобиля N МС0674 от 15.12.2014 цена автомобиля может быть изменена продавцом в одностороннем порядке в соответствии со ст. 450 ГК РФ путем направления покупателю письменного уведомления об изменении стоимости автомобиля. В случае несогласия покупателя с изменением цены настоящего договора, покупатель до передачи ему автомобиля вправе расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке и потребовать от продавца возврата оплаченной по настоящему договору предоплаты, при этом покупатель не вправе требовать от продавца оплаты каких-либо штрафных санкций либо возмещения убытков в связи с расторжением настоящего договора. Окончательная цена автомобиля (в случае её изменения с момента заключения настоящего договора до момента фактической приемки автомобиля покупателем) указывается в акте приема-передачи автомобиля.

15.12.2014 продавец направил покупателю счет N 7190 на сумму 2 164 288 руб. на оплату автомобиля Pajero-IV 5-door DID 3.2 Instyle AT, код комплектации: S88, цвет коричневый металлик, VIN: JMBLYV98WFJ000106.

Истец по платежному поручению от 15.12.2014 N 474 на основании счета от 15.12.2014 N 7190 уплатил продавцу 2 164 288 руб.

В письме от 18.12.2014 ООО "Север Мотор" сообщило обществу "Управляющая строительная компания "Прогресс" об изменении цены автомобиля до 2 329 288 руб., в том числе НДС 18% 355 315 руб. 12 коп.

18.12.2014 стороны подписали дополнительное соглашение N 2 к договору, которым внесены изменения в п. 2.1 договора, изменив цену автомобиля до 2 329 288 руб., в том числе НДС 18% 355 315 руб. 12 коп. Также в дополнительном соглашении стороны предусмотрели, что цена автомобиля может быть изменена продавцом в одностороннем порядке в соответствии со ст. 450 ГК РФ путем направления покупателю письменного уведомления об изменении стоимости автомобиля; в случае несогласия покупателя с изменением цены настоящего договора покупатель до передачи ему автомобиля вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке и потребовать от продавца возврата оплаченной по настоящему договору предоплаты, при этом покупатель не вправе требовать от продавца оплаты каких-либо штрафных санкций либо возмещения убытков в связи с расторжением настоящего договора; окончательная цена автомобиля (в случае её изменения с момента заключения настоящего договора до момента фактической приемки автомобиля покупателем) указывается в акте приема-передачи автомобиля".

18.12.2014 продавец направил покупателю счет N 7395 на сумму 165 000 руб. на оплату автомобиля.

По платежному поручению от 19.12.2014N 749 денежные средства в размере 165 000 руб. покупатель перечислил продавцу.

Ссылаясь на то, что дополнительное соглашение является недействительным, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции сослался на положения ст. 8, 166, 408, 424, 454 ГК РФ, сделал выводы о том, что обязательства истца по оплате товара прекращены надлежащим исполнением до подписания дополнительного соглашения N 2, действующее гражданское законодательство не предусматривает правовой возможности восстановления прекращенных в установленном порядке обязательств, в связи с чем дополнительное соглашение от 18.12.2014 N 2 является ничтожной сделкой. Поскольку дополнительное соглашение от 18.12.2014 N 2 к договору купли-продажи автомобиля от 15.12.2014 N МС0674 признано судом недействительным, возврату истцу подлежит сумма в размере 165 000 руб.

Между тем, согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Таким образом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

В силу ч. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (п. 2 той же статьи).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

В обоснование исковых требований истец указывает, что в нарушение ст. 408, 450 ГК РФ оспариваемым дополнительным соглашением изменено прекращенное обязательство.

В силу п. 1 ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (п. 1 ст. 450 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 450 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Пунктами 2.1. договора (с учетом дополнительного соглашения от 15.12.2014 N 1) предусмотрено, что цена автомобиля может быть изменена продавцом в одностороннем порядке. Окончательная цена автомобиля указывается в акте приема-передачи.

Как следует из материалов дела, окончательная цена автомобиля согласована сторонами в дополнительном соглашении от 18.12.2014 N 2, указана в акте приема-передачи автомобиля от 19.12.2014, что не противоречит условиям договора и положениям ст. 421, 450, 452 ГК РФ.

Суд первой инстанции не принял во внимание, что с учетом условия п. 2.1. договора о возможности изменения цены автомобиля до подписания акта приема-передачи, поведения обеих сторон, выразившегося в подписании и исполнении оспариваемого дополнительного соглашения, указанная в дополнительном соглашении N 1 договора цена товара не являлась окончательной, стороны вправе были ее изменить, а уплата истцом денежных средств в сумме 2 164 288 руб., с учетом последующего поведения сторон, не свидетельствует о полном исполнении покупателем обязанности по оплате товара.

Абзацем 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ предусмотрено, что сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Названные правовые нормы направлены на защиту добросовестной стороны по оспоримой сделке, если эта сторона положилась на аргументы и заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку; на установление истинной направленности подобных исковых требований и выявление опасного элемента недобросовестности в поведении истцов, что могло бы исключить удовлетворение противоправных требований.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на внутреннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом судом оценивается относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства, а также достаточность и взаимная связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив доказательства по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что стороны согласовали условие об изменении цены товара, истец при заключении дополнительного соглашения знал о необходимости произведения расходов на основании указанного дополнительного соглашения, стороны исполнили дополнительное соглашение, при чем истец уплатил ответчику денежные средства и принял автомобиль без замечаний. Кроме того, истец не воспользовался правом, предусмотренным в п. 2.1. договора, согласно которому в случае несогласия покупателя с ценой товара покупатель вправе до передачи ему автомобиля расторгнуть договора в одностороннем порядке и потребовать возврата предварительной оплаты.

Ответчик действовал добросовестно в соответствии с условиями договора, согласовал цену товара с покупателем, передал покупателю товар.

Таким образом, истец, подтвердивший дополнительное соглашение N 2, не вправе его оспаривать в соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ, а претензия истца от 25.12.2014 N 111 о недействительности дополнительного соглашения N 2 и о возврате уплаченных по нему денежных средств в силу п. 5 ст. 166 ГК РФ правового значения не имеет.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения иска у суда первой инстанции отсутствовали, решение суда подлежит отмене, как принятое с нарушением норм материального права (п. 4 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в удовлетворении иска о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску, по апелляционной жалобе, расходы на оплату услуг представителя отнесены на истца.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 мая 2015 года по делу N А60-4398/2015 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая строительная компания "Прогресс" (ИНН 6672313365, ОГРН 1106672005516)

в пользу общества с ограниченной ответственностью "Север Мотор" (ИНН 6606034288, ОГРН 1106606001281) 3 000 (три тысячи) судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Ю.А.Голубцова

Судьи

В.Ю.Дюкин Т.В.Макаров