Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 декабря 2015 г. N Ф09-9495/15 по делу N А50-10016/2014

Екатеринбург

10 декабря 2015 г.

Дело N А50-10016/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Новиковой О.Н., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу AGS Union Maritime Ltd на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2015 по делу N А50-10016/2014 Арбитражного суда Пермского края.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 30.12.2014 общество с ограниченной ответственностью "Ранас" (далее - общество "Ранас", должник) признано (несостоятельным) банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Зайцев В.В. (далее - конкурсный управляющий).

AGS Union Maritime Ltd обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о включении требований в размере 55 000 долларов США в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 26.06.2015 (судья Копанева Е.А.) требование AGS Union Maritime Ltd в размере 1 887 798 руб. основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Ранас". В оставшейся части в удовлетворении требований судом отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2015 (судьи Полякова М.А., Мартемьянов В.И., Чепурченко О.Н.) определение суда отменено, в удовлетворении требования AGS Union Maritime Ltd отказано.

В кассационной жалобе AGS Union Maritime Ltd просит постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2015 отменить. Заявитель полагает, что основания для отказа в удовлетворении требования отсутствуют. Податель жалобы полагает, что представленные доказательства подтверждают перечисление денежных средств должнику в заявленном объеме, иные отношение между сторонами, помимо представленных, отсутствуют, следовательно, полагать, что денежные средства были частично перечислены в счет иных обязательств или неосновательно, не имеется. Заявитель считает, что поскольку AGS Union Maritime Ltd, воспользовавшись правом определить последствия неисполнения должником обязанности оказания услуг, указало на намерение взыскать с должника сумму предварительной оплаты по договору, соответственно, указанное требование является денежным и может быть включено в реестр требований кредиторов должника. По мнению AGS Union Maritime Ltd, судом апелляционной инстанции не учтено, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если заявителем будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения, а этого не доказано. Кроме того, заявитель жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о наличии заинтересованности сторон сделки.

В представленном отзыве конкурсный управляющий возражает против доводов, изложенных в кассационной жалобе, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для его отмены не имеется.

Как следует из материалов дела, между AGS Union Maritime Ltd и обществом "Ранас" заключен договор на оказание комплекса услуг информационного и консультативно-справочного обслуживания от 05.08.2013 N 270513-1. Согласно ст. 1 договора комплекс услуг означает получение консультаций и изучение технической документации по разработке технической документации на установку судовых средств радиосвязи, радионавигационного оборудования и радиовещания; монтажно-наладочным работам судовых средств связи, радионавигационного оборудования и командного вещания. В соответствии со ст. 2 договора сумма договора составила 40 000 долларов США.

Между AGS Union Maritime Ltd и обществом "Ранас" заключен договор на оказание комплекса услуг информационного и консультативно-справочного обслуживания от 21.01.2014 N 210114. Согласно ст. 1 договора комплекс услуг означает получение консультаций и изучение технической документации по разработке технической документации на установку судовых средств радиосвязи, радионавигационного оборудования и радиовещания; монтажно-наладочным работам судовых средств связи, радионавигационного оборудования и командного вещания. В соответствии со ст. 2 договора сумма договора составила 10 000 долларов США.

Между AGS Union Maritime Ltd и обществом "Ранас" заключен договор на оказание комплекса услуг информационного и консультативно-справочного обслуживания от 04.04.2014 N 040414. Согласно ст. 1 договора комплекс услуг означает получение консультаций и изучение технической документации по разработке технической документации на установку судовых средств радиосвязи, радионавигационного оборудования и радиовещания; монтажно-наладочным работам судовых средств связи, радионавигационного оборудования и командного вещания. В соответствии со ст. 2 договора сумма договора составила 3 000 долларов США.

Между AGS Union Maritime Ltd и обществом "Ранас" заключен договор на оказание комплекса услуг информационного и консультативно-справочного обслуживания от 22.05.2014 N 220514. Согласно ст. 1 договора, комплекс услуг означает получение консультаций и изучение технической документации по разработке технической документации на установку судовых средств радиосвязи, радионавигационного оборудования и радиовещания; монтажно-наладочным работам судовых средств связи, радионавигационного оборудования и командного вещания. В соответствии со ст. 2 договора сумма договора составила 2 000 долларов США.

Всего по указанным договорам в период с 12.08.2013 по 17.06.2014 AGS Union Maritime Ltd перечислило обществу "Ранас" денежные средств в сумме 55 000 долларов США.

Ссылаясь на неисполнение должником обязательств по договорам на оказание комплекса услуг информационного и консультативно-справочного обслуживания, AGS Union Maritime Ltd обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов.

Удовлетворяя заявленные требования о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 55 000 долларов США, суд первой инстанции исходил из обоснованности заявленных требований, ввиду наличия доказательств перечисления денежных средств в адрес должника, отсутствия доказательств оказания услуг либо возврата денежных средств.

Суд апелляционной инстанции, отменил определение суда первой инстанции, в удовлетворении требований AGS Union Maritime Ltd о включении в реестр требований общества "Ранас отказал. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В силу ст. 71 и ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Из разъяснений, содержащихся в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу основных принципов гражданского законодательства при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пунктах 7 и 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1, 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и п. 1, 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из разъяснений, содержащихся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2010 N 677/10, транзитное движение денежных средств может представлять собой сделку, совершенную лишь для вида, либо для прикрытия другой сделки без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, с целью введения в заблуждение окружающих относительно характера возникших между сторонами правоотношений.

Проанализировав представленные в материалы дела договоры, суд апелляционной инстанции установил, что кредитор поручил должнику выполнить комплекс услуг информационного и консультативно-справочного обслуживания, а именно консультации и изучение технической документации по разработке технической документации на установку судовых средств радиосвязи, радионавигационного оборудования и радиовещания; монтажно-наладочным работам судовых средств связи, радионавигационного оборудования и командного вещания.

При этом, исходя из представленных в материалы дела документов о численности персонала для целей пенсионного страхования работников должника, апелляционным судом установлено, что общество "Ранас" не имеет производственного персонала, способного обеспечить выполнение комплекса услуг, поименованных в приведенных выше договорах.

Кроме того, установив, что Зуев Александр является директором AGS Union Maritime Ltd, полномочия директора общества "Ранас" после освобождения от должности Зуева Алексея Николаевича возложены также на Зуева Александра, апелляционный суд пришел к выводу о наличии заинтересованности кредитора к должнику.

Принимая во внимание наличие заинтересованности между участниками сделок, апелляционный суд обоснованно заключил, что в данной ситуации осведомленность AGS Union Maritime Ltd об обстоятельствах совершения сделки, в том числе об отсутствии возможности ее исполнения со стороны должника, предполагается. Доказательства, опровергающие наличие осведомленности кредитора, в материалы дела не представлены (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из анализа движения денежных средств по счетам должника в открытом акционерном обществе "МДМ Банк" и открытом акционерном обществе "Уралсиб" за период с 16.07.2013 по 05.05.2015, апелляционным судом также установлено, что в указанный период со счетов должника в пользу Зуевой Веры Борисовны, Зуева Александра Николаевича, Зуева Алексея Николаевича, Зуевой Ольги Анатольевны и Зуева Николая Васильевича суммарно перечислено более 1 600 000 руб. с указанием платежа - "договор займа", "командировочные расходы".

При этом первичные документы, подтверждающие наличие правовых оснований для перечислений денежных средств со счетов должника в пользу заинтересованных лиц, конкурсному управляющему в полном объеме не представлены. Определение Арбитражного суда Пермского края от 31.03.2015 об обязании о Зуева Алексея Николаевича передать конкурсному управляющему Зайцеву В.В. документацию должника не исполнено.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд пришел в выводу, что поступившие на расчетный счет должника денежные средства AGS Union Maritime Ltd направлены на неподтвержденные должным образом выплаты должника в пользу заинтересованных лиц, о чем указанные лица не могли не знать в силу их заинтересованности. Доказательства, подтверждающие иное, в материалах дела отсутствуют.

Принимая во внимание изложенное, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле документы, доводы и возражения участников спора, установив отсутствие намерения должника исполнять договоры, что перечисление спорных денежных средств производилось в иных целях, а также осведомленность кредитора об указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу относительно того, что перечисление денежных средств в счет исполнения договоров носило формальный характер, имеющий своей целью введение в заблуждение окружающих относительно характера возникших между сторонами правоотношений, перечисление спорных денежных средств не привело к возникновению у должника обязательств перед кредиторов в заявленной сумме, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении требования AGS Union Maritime Ltd о включении в реестр требований кредиторов должника.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2015 по делу N А50-10016/2014 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу AGS Union Maritime Ltd - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Рогожина

Судьи

О.Н. Новикова С.Н. Лиходумова