Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 декабря 2015 г. N Ф09-9661/15 по делу N А76-6529/2015

Екатеринбург

14 декабря 2015 г.

Дело N А76-6529/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Виктория" (ОГРН 1067417014686, далее - общество "Виктория") Буренковой Светланы Валерьевны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2015 по делу N А76-6529/2015 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие Буренкова С.В. (паспорт).

Ликвидатор общества "Виктория" Буренкова С.В. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Челябинской области (далее - регистрирующий орган) о признании недействительным решения от 26.12.2014 об отказе во внесении записи о прекращении деятельности юридического лица в связи с ликвидацией.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.06.2015 (судья Кунышева Н.А.) признано недействительным решение регистрирующего органа от 26.12.2014 N 1258А, как несоответствующее нормам Налогового кодекса Российской Федерации; на регистрирующий орган возложена обязанность устранить допущенные нарушения путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - государственный реестр) сведения о прекращении деятельности общества "Виктория" в связи с ликвидацией.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2015 (судьи Забутырина Л.В., Серкова З.Н., Скобелкин А.П.) решение суда первой инстанции от 22.06.2015 отменено, в удовлетворении заявленного требования отказано.

В кассационной жалобе ликвидатор общества "Виктория" Буренкова С.В. просит постановление суда апелляционной инстанции от 07.09.2015 отменить, решение суда первой инстанции от 22.06.2015 оставить в силе. Заявитель кассационной жалобы, ссылается на то, что не был извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, назначенного на 31.08.2015, материалы дела не содержат доказательств надлежащего уведомления. Ликвидатор общества "Виктория" Буренкова С.В. отмечает, что заявителем соблюден порядок ликвидации юридического лица, предусмотренный ст. 63 Гражданского кодекса Российской федерации; в материалах дела имеются доказательства того, что ликвидатором общества в регистрирующий орган были представлены все необходимые документы, перечисленные в ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), в связи с чем регистрирующий орган был не вправе отказать в государственной регистрации. Заявитель жалобы обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что регистрирующим органом в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие наличие вменяемой обществу задолженности и соблюдения порядка принудительного взыскания задолженности за период с 2006 по 2014 годы (налоговые декларации, требования, решения о взыскании долга за счет имущества), а также доказательства, подтверждающие возникновения задолженности за период 2006-2007 годы, и направления требований о взыскании налогов в отношении каждого требования. Ликвидатор общества "Виктория" Буренкова С.В. указывает на то, что учредителем общества имущество продано, а Буренковой С.В. расторгнут трудовой договор с обществом.

В отзыве на кассационную жалобу регистрирующий орган просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, единственным учредителем общества "Виктория" Буренковой С.В. 08.04.2014 принято решение N 1 о добровольной ликвидации общества и возложении обязанностей по ликвидации на Буренкову С.В., о чем в государственный реестр внесены соответствующие изменения.

Согласно выписки из государственного реестра по состоянию на 15.04.2014, 06.02.2015, 18.03.2015 адресом места нахождения общества является: г. Сатка, ул. Лесная, 36.

Сообщение о ликвидации общества опубликовано 14.05.2014 N 19 (479) в журнале "Вестник государственной регистрации". В сообщении указано, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования по адресу: Челябинская область, Саткинский район, п. Сулея, ул. Ключевская, д. 22.

Из содержания справок о расчетах общества "Виктория" с бюджетом следует, что у общества имеются неисполненные обязательства.

Ликвидатор общества "Виктория" Буренкова С.В. обратилась в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией с приложением ликвидационного баланса, составленного по состоянию на 15.08.2014, согласно которому у общества "Виктория" отсутствовала задолженность по обязательным платежам.

Решением регистрирующего органа от 26.12.2014 обществу "Виктория" в государственной регистрации отказано по причине предоставления недостоверных сведений, отраженных в ликвидационном балансе.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области от 20.02.2015 ликвидатору отказано в удовлетворении жалобы на решение инспекции.

Полагая, что решение регистрирующего органа от 26.12.2014 не соответствует закону и нарушает ее права и законные интересы, ликвидатор общества "Виктория" Буренкова С.В. обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции указал на то, что установленный ст. 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица при ликвидации общества "Виктория" соблюден, для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией были представлены все необходимые документы, в связи с чем у регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в государственной регистрации. При этом судом первой инстанции отмечено, что регистрирующим органом не представлены доказательства, подтверждающие возникновение задолженности за период 2006-2007 годы и направление требований о взыскании налогов в отношении каждого требования; при этом учредителем общества продано имущество, а Буренковой С.В. расторгнут трудовой договор с обществом "Виктория".

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленного требования, исходил из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие) (п. 5 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пунктами 1, 2 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами.

В силу п. 1, 2, 6 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном Законом о государственной регистрации юридических лиц (п. 9 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В п. 1 ст. 21 Закона о государственной регистрации определен перечень документов, представление которых необходимо для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган.

Подпунктом "а" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных указанным Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Вместе с тем сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 указанного Федерального закона, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов. Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно (п. 3 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как правильно указано судом апелляционной инстанции, действующее гражданское законодательство не содержит императивных норм о необходимости завершения начатой юридическим лицом процедуры ликвидации в определенные сроки. Закрепленный в законе порядок ликвидации юридического лица имеет целью гарантировать соблюдение и защиту прав и интересов кредиторов ликвидируемого юридического лица, а не формальное проведение данной процедуры, описанной в законе. Общий правовой подход сводится к недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, в частности справки по расчетам с бюджетом, требования об уплате налога, акты проверок, решения о привлечении к ответственности, решения о взыскании за счет денежных средств, постановления о взыскании налогов за счет имущества, доказательства их направления, акты органов принудительного взыскания о возбуждении и окончании исполнительных производств, суд апелляционной инстанции установил наличие у общества "Виктория" неурегулированной задолженности перед бюджетом, при этом указав, что в предмет рассматриваемого спора не входит выяснение вопроса о конкретном размере задолженности, предъявленной кредитором.

Судом апелляционной инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что акты уполномоченных органов в установленном порядке не оспорены, недействительными не признаны, направлялись по адресу места регистрации общества, имеющемуся в государственном реестре (г. Сатка, ул. Лесная, 36, что подтверждается списками и реестрами отправки, конвертами-возвратами), иных адресов в государственный реестр не вносилось, отдельные документы, направляемые регистрирующим органом по адресу осуществления деятельности, обществом получались. Следовательно, неполучение корреспонденции обусловлено поведением общества, органов его управления, которые самостоятельно несут риск наступления неблагоприятных последствий, вызванных не обеспечением получения корреспонденции по адресу, содержащемуся в государственном реестре (ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из представленных в материалы дела документов следует, что декларации от имени общества "Виктория" представлялись Буренковой С.В. как руководителем, которая одновременно являлась и учредителем названного общества, акты налогового органа направлялись по адресу регистрации общества, соответственно, Буренкова С.В. располагала сведениями о наличии у общества "Виктория" задолженности перед бюджетом.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что порядок осуществления ликвидационных мероприятий нарушен существенным образом, в регистрирующий орган представлен недостоверный ликвидационный баланс, поскольку в нем не отражены обязательства общества "Виктория" перед налоговым органом, что свидетельствует о непредставлении для государственной регистрации ликвидационного баланса, суд апелляционной инстанции указал на то, что у регистрирующего органа имелись основания для отказа в государственной регистрации ликвидации общества (подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о регистрации). Оспариваемое решение соответствует Закону о регистрации и не может нарушать права и законные интересы заявителя, что свидетельствует об отсутствии совокупности условий для признания решения незаконным и удовлетворения требований заявителя Буренковой С.В..

Данные выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и требованиям законодательства.

Ссылка Буренковой С.В. на то, что она не была надлежащим образом уведомлена о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, отклоняется ввиду ее несоответствия материалам дела. Кроме того, сведения о принятии апелляционной жалобы к производству, месте и времени ее рассмотрения были опубликованы на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет (http://kad.arbitr.ru).

Иные доводы заявителя, в том числе о прекращении трудовых правоотношений, исходя из данных трудовой книжки Буренковой С.В., об отчуждении объекта недвижимости, адрес которого указан в качестве адреса места нахождения общества в государственном реестре, также не принимаются, поскольку, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, они не имеют правового значения при рассмотрении настоящего спора с учетом основания для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2015 по делу N А76-6529/2015 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Виктория" Буренковой Светланы Валерьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Ю.А. Оденцова Е.Н. Сердитова