Определение Арбитражного суда Уральского округа от 14 декабря 2015 г. N Ф09-7293/15 по делу N А76-30626/2014

Екатеринбург

14 декабря 2015 г.

Дело N А76-30626/2014

Резолютивная часть определения объявлена 10 декабря 2015 г.

Определение изготовлено в полном объеме 14 декабря 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Шавейниковой О. Э., Оденцовой Ю. А.

рассмотрел в судебном заседании при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Слукиной О.Ю. кассационную жалобу Ли Дмитрия Алексеевича на определение Арбитражного суда Уральского округа от 13.10.2015 по делу N А60-30626/2014 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Ли Д.А. - Ураков Д.С. (доверенность от 06.06.2013);

акционерного общества "Челябинский завод металлоконструкций" далее - общество "ЧЗМК") - Исаев А.И. (доверенность от 04.08.2015 N ДОВ/33/15).

Общество ЧЗМК" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью совместное предприятие "Даломо" (далее - общество СП "Даломо") о взыскании основного долга в размере 21 586 067 руб. 58 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 860 021 руб. 79 коп., неустойки в размере 2 271 976 руб. 36 коп. (с учетом уточнений, заявленных в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.04.2015 (судья Мосягина Е.А.) утверждено мировое соглашение, заключенное между обществами "ЧЗМК" и СП "Даломо", производство по делу прекращено.

Участник общества СП "Даломо" Ли Д.А. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой на определение суда от 24.04.2015.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 13.10.2015 (судьи Плетнева В.В., Лиходумова С.Н., Артемьева Н.А.) производство по кассационной жалобе Ли Д.А. прекращено.

В настоящей кассационной жалобе Ли Д.А. просит определение Арбитражного суда Уральского округа от 13.10.2015 отменить. Заявитель полагает, что судом кассационной инстанции нарушен принцип единообразия судебной практики, ссылаясь, в частности, на постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.01.2013 N 9597/12; оставлены без внимания доводы заявителя о нарушении предусмотренного уставом общества СП "Даломо" порядка заключения крупной сделки, о том, что мировое соглашение предусматривает признание долга в крупной сумме на условиях коммерческого кредита, что не является обычной хозяйственной деятельностью, заключено без одобрения общим собранием участников общества. Заявитель полагает, что поскольку суд не проверил соблюдение порядка одобрения сделки, а выяснения данных обстоятельств имеет существенное значение для установления нарушения мировым соглашением прав и законных интересов третьих лиц, у суда кассационной инстанции не имелось оснований для прекращения производства по кассационной жалобе.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемого определения, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, обращаясь в суд кассационной инстанции по правилам ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Ли Д.А. ссылался на то, что мировое соглашение принято о его правах и обязанностях как участника общества СП "Даломо", поскольку является для общества крупной сделкой и совершено в нарушение положений ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) без одобрения общим собранием участников общества.

В силу ч. 3 ст. 139, ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение не должно нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если установит, что оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно правилу, установленному ст. 42 названного Кодекса, лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным указанным Кодексом.

Вместе с тем в подп. 3 п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" даны следующие разъяснения: ввиду того, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Однако поскольку с учетом положений п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки. Судам следует учитывать, что в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу п. 1 ч. 2 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 названного Кодекса.

Таким образом, в силу приведенных разъяснений, арбитражный суд не может отказать в утверждении мирового соглашения ввиду нарушения норм, влекущих оспоримость сделок, по основаниям, которые не были известны суду при вынесении соответствующего решения. При наличии таких оснований судебный акт, утвердивший мировое соглашение, может быть пересмотрен арбитражным судом по вновь открывшимся обстоятельствам.

Крупная сделка, совершенная с нарушением установленного порядка ее одобрения, а также с превышением единоличным исполнительным органом общества полномочий, ограниченных уставом общества, является оспоримой.

Изучив кассационную жалобу Ли Д.А., заслушав представителей в судебном заседании и не усмотрев, исходя из приведенных доводов, признаков очевидного злоупотребления сторонами при заключении мирового соглашения либо иных оснований ничтожности сделки, руководствуясь приведенными разъяснениями, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что у участника общества СП "Даломо" Ли Д.А. отсутствует право на обжалование определения суда первой инстанции от 24.04.2015 об утверждении мирового соглашения в кассационном порядке. Защита прав заявителя в данном случае может быть осуществлена посредством применения правил главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции обоснованно прекратил производство по кассационной жалобе.

Довод Ли Д.А. о нарушении судом кассационной инстанции единообразия судебной практики подлежит отклонению. С учетом п. 61.9 главы 12 Регламента арбитражных судов Российской Федерации (утвержденного постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.06.1996 N 7), даты опубликования Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", которым руководствовался суд кассационной инстанции при принятии обжалуемого определения, а также принятия тех судебных актов, на которые ссылается заявитель в кассационной жалобе, у суда не имеется оснований полагать, что обжалуемое определение не соответствует определенной Высшим Арбитражным судом Российской Федерации практике применения законодательства об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Иные доводы заявителя, содержащиеся в рассматриваемой жалобе, обосновывают недействительность самого мирового соглашения, в связи с чем не подлежат оценке судом при рассмотрении данной кассационной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

определение Арбитражного суда Уральского округа от 13.10.2015 по делу N А60-30626/2014 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Ли Дмитрия Алексеевича - без удовлетворения.

Определение может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В.Шершон

Судьи

О.Э.Шавейникова Ю.А.Оденцова