Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 декабря 2015 г. N Ф09-9474/15 по делу N А50-22907/2013

Екатеринбург

18 декабря 2015 г.

Дело N А50-22907/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Плетневой В.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вараксиной С.И., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "КомпьюТекс" (далее - общество "КомпьюТекс", должник) Назарова Александра Ивановича на определение Арбитражного суда Пермского края от 30.06.2015 по делу N А50-22907/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2015 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего общество "КомпьюТекс" Назарова А.И. о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 15 762 512 руб. 92 коп. учредителей должника Гоплачеву Светлану Хажумедовну, Лебедеву Наталью Николаевну, Пыжьянова Андрея Васильевича, Микушина Михаила Владимировича, рассмотренному в рамках дела о признании общества "КомпьюТекс" несостоятельным (банкротом).

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители конкурсного управляющего Назарова А.И. - Назаров И.А. (доверенность от 09.01.2015 N 14), Хохлов Н.Р. (доверенность от 10.01.2015 N 12).

Конкурсный управляющий общества "КомпьюТекс" Назарова А.И. 31.03.2015 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о привлечении бывших учредителей общества "КомпьюТекс" Гоплачеву С.Х., Лебедеву Н.Н., Пыжьянова А.В., Микушина М.В. на основании п. 4 ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 15 762 512 руб. 92 коп. (с учетом уточнения требований, принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.06.2015 (судья Басова Ю.Б.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2015 (судьи Нилогова Т.С., Мартемьянов В.И., Чепурченко О.Н.) определение суда от 30.06.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества "КомпьюТекс" Назарова А.И. просит определение суда первой инстанции от 30.06.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 21.09.2015 отменить, принять новый судебный об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное применение судами положение ст. 10 Закона о банкротстве, поскольку считает, что имеются основания для привлечения всех учредителей должника к субсидиарной ответственности, так как считает, что большая часть суммы оплаты по договору субподряда на строительные работы N 132/4 от 01.07.2009,заключенного между ООО "Мехстрой" и ООО "ЮрТрейдЭксперт", правопреемником которого является должник, незаконно присвоена руководителями этих предприятий - Столяровым Г.И. и Гоплачевой С.Х. Согласно решению Арбитражного суда Свердловской области от 20.06.2013 по делу А60-11210/2013 истцом - ООО "Мелон-Транс" (ответчик - ООО "Мехстрой") в арбитражный суд были представлены документы о стоимости выполненных работ ООО "ЮрТрейдЭксперт" в пользу ООО "Мехстрой" за сентябрь - ноябрь 2009 г. и январь - февраль 2010 г. общей стоимостью 37 155 737, 38 руб., представитель ответчика не отрицал факт выполнения работ, но доказательств их оплаты как за указанный период, так и в целом за весь исполненный договор не было представлено. Согласно п. 4 ст. 10 Закона о банкротстве, если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия нескольких контролирующих лиц, то такие лица отвечают солидарно.

Проверив законность судебных актов в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, общество "КомпьюТекс" зарегистрировано в качестве юридического лица при создании путем реорганизации в форме слияния 24.01.2011 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации данного юридического лица за ОГРН 1115904000904. Участниками общества являются физические лица Гоплачева С.Х., Лебедева Н.Н., Микушин М.В. и Пыжьянов А.В.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 15.05.2014 общество "КомпьюТекс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Назаров А.И.

В ходе процедур банкротства в реестр требований кредиторов включены требования на общую сумму 15 762 512 руб. 92 коп., которые не были удовлетворены в связи с отсутствием у должника имущества.

Полагая, что между обществом с ограниченной ответственностью "ЮрТрейдЭксперт" (предыдущее наименование должника по настоящему делу, далее - общество "ЮрТрейдЭксперт") в лице директора Ховавко Романа Дмитриевича и обществом с ограниченной ответственностью "Мехстрой" в лице директора Столярова Гарри Ивановича заключен договор субподряда от 01.07.2009 N 132/4, в рамках которого в период с конца 2009 - начале 2010 годов должником были выполнены строительные работы на сумму 558 661 313 руб. 17 коп., что во второй половине 2009 года, то есть в период, когда строительные работы были выполнены должником, его руководителем являлась Гоплачева С.Х., что большая часть суммы оплаты по договору субподряда на строительные работы от 01.07.2009 N 132/4, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Мехстрой" и обществом "ЮрТрейдЭксперт", незаконно присвоены руководителями этих предприятий Столяровым Г.И. и Гоплачевой С.Х., что повлекло ухудшение финансового положения должника и явилось причиной его неплатежеспособности с последующим признанием его несостоятельным (банкротом), конкурсный управляющий должника Назаров А.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении Гоплачевой С.Х., Лебедевой Н.Н., Пыжьянова А.В., Микушина М.В. как бывших учредителей общества "КомпьюТекс" к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании с них 15 762 512 руб. 92 коп.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.06.2013 по делу N А60-11210/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "Мелон-Транс" к обществу "Мехстрой" о взыскании долга по договору подряда на основании договора возмездной уступки прав.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из следующего.

В силу общих норм гражданского законодательства юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом. Исключением из общего правила является субсидиарная ответственность учредителей, собственников имущества юридического лица или других лиц, имеющих право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом определять его действия, по обязательствам юридического лица, если несостоятельность (банкротство) этого юридического лица вызвана действиями этих лиц (ч. 3 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации). Субсидиарная ответственность учредителей (участников) должника или иных лиц, включая руководителя, предполагается в случае недостаточности имущества должника.

Ответственность контролирующих лиц и руководителя должника является гражданско-правовой, в связи с чем возложение на учредителя обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

В силу п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Аналогичное положение установлено п.4 ст. 10 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (абз. 2 п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации) суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание доводы и возражения участников спора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совершения Гоплачевой С.Х., Лебедевой Н.Н., Пыжьяновым А.В., Микушиным М.В. действий (бездействия), повлекших признание должника несостоятельным (банкротом), а также совершения ими сделок, имевших цель причинения вреда имущественным правам кредиторов при отсутствии у должника документов бухгалтерского учета и (или) отчетности к моменту возбуждения дела о банкротстве или искажении содержащейся в ней информации.

Данный вывод арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствует установленным судом фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам.

Довод заявителя жалобы о том, что большая часть полученной по договору субподряда на строительные работы от 01.07.2009 N 132/4 суммы была присвоена действующими в тот период времени руководителями сторон - Столяровым Г.И. и Гоплачевой С.Х., судом апелляционной инстанции правомерно отклонен, поскольку доказательства присвоения Гоплачевой С.Х. денежных средств, а равно и неправомерного расходования Гоплачевой С.Х. как руководителем должника полученных за выполнение работ денежных средств в материалах дела отсутствуют, заявителем не представлены.

Представленное конкурсным управляющим постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 30.01.2015 правомерно не принято судом первой инстанции во внимание в качестве доказательства, подтверждающего вину Гоплачевой С.Х., поскольку в возбуждении уголовного дела в отношении указанного лица было отказано за отсутствием состава преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что наличие оснований для привлечения привлечении бывших учредителей общества "КомпьюТекс" Гоплачеву С.Х., Лебедеву Н.Н., Пыжьянова А.В., Микушина М.В. к субсидиарной ответственности по п. 4 ст. 10 Закона о банкротстве в данном случае конкурсным управляющим не доказано.

Принимая во внимание изложенное, исходя из содержания указанных норм права, вывод судов первой и апелляционной инстанций об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества "КомпьюТекс" Назарова А.И. является правомерным, соответствует материалам дела и действующему законодательству.

Иных оснований для привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности в данном обособленном деле не заявлено.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся к переоценке доказательств и сделанных на их основании выводов (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Все обстоятельства, на которые ссылался уполномоченный орган в судах первой и апелляционной инстанций, исследованы в порядке, установленном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 30.06.2015 по делу N А50-22907/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "КомпьюТекс" Назарова Александра Ивановича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Лиходумова

Судьи

Н.А. Артемьева В.В. Плетнева