Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 декабря 2015 г. N Ф09-10129/15 по делу N А60-51218/2014

Екатеринбург

18 декабря 2015 г.

Дело N А60-51218/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Кангина А.В., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Юсова Евгения Вячеславовича и конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Екатеринбургагропромэнерго" (ИНН 6658020705, ОГРН 1036602636685; далее - общество "Екатеринбургагропромэнерго", должник) Дрожащих Олега Сергеевича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2015 по делу N А60-51218/2014 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие Юсов Е.В.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.12.2014 возбуждено дело о признании общества "Екатеринбургагропромэнерго" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2015 общество "Екатеринбургагропромэнерго" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Дрожащих О.Г.

Конкурсный управляющий должника Дрожащих О.Г. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным договора от 27.05.2014 N Ю-4/2014 на оказание юридических услуг и применении последствий его недействительности в виде обязания Юсова Е.В. возвратить на расчетный счет должника 300 000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.08.2015 (судья Пенькин Д.Е.) заявление удовлетворено, договор от 27.05.2014 N Ю-4/2014 признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде взыскания с Юсова Е.В. в пользу должника 300 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2015 (судьи Полякова М.А., Романов В.А., Чепурченко О.Н.) определение от 05.08.2015 изменено, заявление удовлетворено частично, п. 3 оспариваемого договора в части установления стоимости услуг в размере 350 000 руб. и п. 2 соглашения от 10.10.2014 о расторжении договора в части удержания задатка в сумме 300 000 руб. признаны недействительными в части суммы, превышающей 100 000 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Юсова Е.В. в пользу должника 200 000 руб. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника просит постановление от 14.10.2015 отменить, определение от 05.08.2015 оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам спора. По мнению заявителя, закон не предусматривает возможности признания сделки одновременно действительной и недействительной по одному и тому же основанию. Заявитель считает, что суд неправильно применил последствия недействительности сделки. Заявитель полагает, что апелляционный суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дел дополнительных доказательств и неверно разрешил вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины, которые подлежали взысканию с Юсова Е.В. в федеральный бюджет, что привело к неправильному разрешению настоящего спора по существу. По мнению заявителя, стоимость спорных услуг должна определяться в сравнении со стоимостью услуг, оказываемых физическими, а не юридическими лицами.

В кассационной жалобе Юсов Е.В. просит постановление от 14.10.2015 отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, ссылаясь на то, что вывод апелляционного суда о неравноценном встречном исполнении является необоснованным, так как сделан на основании документов, представляющих собой коммерческие предложения определенных организаций на оказание юридических услуг, без учёта конкретных обстоятельств настоящего спора и без проведения судебной экспертизы по установлению рыночной стоимости спорных услуг.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела, Юсов Е.В. (исполнитель) и должник (заказчик) в лице генерального директора Нафикова О.В. 27.05.2014 подписали договор на оказание юридических услуг N Ю-4/2014, в соответствии с условиями которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется оказать заказчику комплексные услуги по подготовке документов заказчика в связи с его ликвидацией, проведению сверок с компетентными органами (Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 31 по Свердловской области (далее - регистрирующий орган), территориальных органы Пенсионного фонда Российской Федерации и Фонда социального страхования Российской Федерации), в том числе составлению и представлению пакета документов в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 31 по Свердловской области и получению документов, связанных с ликвидацией заказчика.

Вознаграждение исполнителя за оказание услуг по настоящему договору установлено в размере 350 000 руб. (без налога на добавленную стоимость (далее - НДС), при этом 300 000 руб. перечисляются заказчиком на счет исполнителя после подписания сторонами настоящего договора в качестве задатка, а 50000 руб. перечисляются заказчиком на счет исполнителя в течение трёх банковских дней после получения листа записи о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности должника в связи с его ликвидацией.

Обязательства должника по перечислению денежных средств в размере 300 000 руб. на счет Юсова Е.В. исполнены 16.06.2014, что подтверждается платежным поручением от 16.06.2014 N 28.

По соглашению сторон 10.10.2014 договор на оказание юридических услуг от 27.05.2014 N Ю-4/2014 расторгнут. Денежные средства в сумме 300 000 руб. удержаны исполнителем в качестве задатка.

Полагая, что оспариваемая сделка произошла при условиях неравноценного встречного исполнения обязательств стороной сделки, конкурсный управляющий должника обратился в суд с соответствующим заявлением на основании п. 1 ст. 61.2 Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что в деле имеются надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Изменяя определение суда первой инстанции, и, признавая недействительным п. 3 оспариваемого договора в части установления стоимости услуг в размере 350 000 руб. и п. 2 соглашения от 10.10.2014 о расторжении договора в части удержания задатка в сумме 300 000 руб. в сумме превышающей 100 000 руб., суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п.9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных п.2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В п. 4 постановления Пленума N 63 разъяснено, что предусмотренные ст.ст.61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов причинен, другая сторона сделки знала или должна была знать о цели совершаемой сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В п. 9 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с ч.1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из того, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражным судом 01.12.2014, а спорная сделка заключена должником 27.05.2014, суды правильно определили, что оспариваемый договор заключен в течение одного года до возбуждения дела о признании должника несостоятельным (банкротом).

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что предметом оспариваемой сделки является комплекс услуг по подготовке документов заказчика в связи с его ликвидацией, включая проведение сверок с налоговыми органами, подготовку пакета документов для представления в регистрирующий орган с заявлением о ликвидации общества, и то, что до расторжения спорного договора Юсов Е.В. осуществлял деятельность по подготовке мероприятий с целью последующей ликвидации должника, в том числе подготовил и представил в регистрирующий и иные органы уведомление о добровольной ликвидации, подготовил и направил публикацию о добровольной ликвидации в "Вестник государственной регистрации", направил запросы о задолженности по налогам и сборам, получил справки о состоянии расчетов, подготовил необходимую информацию о состоянии расчетов и произвел другие необходимые мероприятия, апелляционный суд пришёл к обоснованному выводу о доказанности материалами настоящего спора фактического оказания Юсовым Е.В. должнику спорных юридических услуг по договору от 27.05.2014 N Ю-4/2014.

При этом апелляционный суд по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что отказ регистрирующего органа в государственной регистрации, оформленный решением от 09.10.2014, обусловлен причинами, не зависящими от действий исполнителя, верно установил, что невозможность завершения мероприятий по ликвидации должника в данном случае не может вменяться в вину Юсову Е.В.

Исходя из изложенного, апелляционный суд правильно установил, что в материалах дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что исполнение спорного договора произведено в отсутствие встречного исполнения обязательств стороной сделки, а также в целях вывода активов должника.

Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание представленные в материалы дела документы, свидетельствующие о средней рыночной стоимости спорных услуг, в том числе информацию о стоимости услуг с сайтов компаний, оказывающих юридические услуги в соответствующем регионе, апелляционный суд пришел к обоснованным выводам о том, что в данном случае средняя рыночная стоимость спорных юридических услуг по ликвидации общества, которые были фактически оказаны Юсовым Е.В. должнику в ходе исполнения соответствующих обязательств по спорному договору, включая оформление всех необходимых документов, составляет 100 000 руб., при том, что надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие об ином, отсутствуют.

Учитывая вышеизложенное, исходя из конкретных обстоятельств дела, проанализировав условия спорного договора от 27.05.2014 N Ю-4/2014, из которого следует, что размер вознаграждения исполнителя по спорной сделке составляет 350 000 руб., и то, что в счет оплаты спорных услуг должнику уплатил Юсову Е.В. 300 000 руб., учитывая то, что Юсов Е.В. до расторжения спорного договора осуществил целый ряд действий по его исполнению, то есть фактически оказал должнику спорные услуги, а также то, что рыночная стоимость юридических услуг, аналогичных тем, которые были оказаны Юсовым Е.В. должнику в ходе исполнения обязательств по спорному договору, составляет 100 000 руб., апелляционный суд пришёл к обоснованным выводам о том, что материалами дела в полном объеме и надлежащим образом доказан тот факт, что рыночная стоимость услуг, аналогичных спорным услугам, фактически оказанным Юсовым Е.В. должнику в рамках оспариваемого договора, существенно (в два раза) превышает стоимость данных услуг, установленную спорным договором.

При таких обстоятельствах суды правильно установили наличие оснований для признания спорного договора недействительным в части размера стоимости спорных услуг, в части суммы, превышающей 100 000 руб., по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с неравноценным встречным исполнением обязательств Юсовым Е.В.

Довод заявителя о том, что, закон не предусматривает возможности признания сделки одновременно действительной и недействительной по одному и тому же основанию, правильно не принят судами во внимание как основанный на неправильном толковании правовых норм, противоречащий материалам дела, и с учетом того, что в данном случае суд признал недействительной спорную сделку в части размера стоимости спорных услуг, и не нашел оснований для признания ее недействительной в полном объеме, что не противоречит требованиям действующего законодательства.

Кроме того, руководствуясь положениями п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, учитывая то, что конкурсный управляющий должника не доказал, что при совершении сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку фактическое исполнение Юсовым Е.В. встречных обязательств по спорному договору документально подтверждено, суд апелляционной инстанции обоснованно не усмотрел оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Признав спорную сделку недействительной в указанной части, апелляционный суд правильно применил последствия ее недействительности, в соответствии с положениями ст. 61.6 Закона о банкротстве.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования частично, апелляционный суд исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности конкурсным управляющим должника заявленных требований в указанной части, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Ссылка заявителя на то, что суд неправомерно отказал в приобщении к материалам дел дополнительных доказательств в подтверждение довода о необоснованном завышении цены спорной сделки, судом кассационной инстанции во внимание не принимается, поскольку, как видно из материалов дела, на то, что стоимость услуг по спорной сделке не соответствует рыночной стоимости таких услуг, конкурсный управляющий должника ссылался как на основание настоящих требований и в подтверждение данной позиции представлял соответствующие доказательства, данное обстоятельство являлось предметом исследования и оценки в суде первой инстанции, и какие-либо новые дополнительные доводы по указанным обстоятельствам в апелляционной жалобе не заявлялись, в связи с чем суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил названный довод и отказал в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств ввиду отсутствия причин невозможности их представления в суд первой инстанции, что соответствует ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в Постановлении от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Утверждение заявителя о том, что суд неверно разрешил вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины, судом кассационной инстанции во внимание не принимается, поскольку нормы о пропорциональном распределении судебных расходов в данном случае применению не подлежат, так как судом разрешен неимущественный спор о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, а при неполном удовлетворении заявленных неимущественных требований судебные расходы взыскиваются с лица, против которого принят судебный акт, без учета правил о пропорциональном распределении судебных расходов.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной апелляционным судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2015 по делу N А60-51218/2014 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Екатеринбургагропромэнерго" Дрожащих Олега Сергеевича и Юсова Евгения Вячеславовича - без удовлетворения.

Взыскать с Юсова Евгения Вячеславовича в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Екатеринбургагропромэнерго" в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

А.В. Кангин О.Н. Новикова