Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 декабря 2015 г. N Ф09-9109/12 по делу N А50-24417/2011

Екатеринбург

28 декабря 2015 г.

Дело N А50-24417/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Сердитовой Е.Н., Кангина А.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Имамовой И.Р., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю (далее - уполномоченный орган) на определение Арбитражного суда Пермского края от 23.06.2015 по делу N А50-24417/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2015 по тому же делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Технологии дорожного строительства" (далее - общество "Технологии дорожного строительства") о замене в части требований в реестре требований кредиторов "Титов С.И. коммандитное товарищество "Пермская ДПМК" (далее - коммандитное товарищество, должник) кредитора - общества "Сбербанк России" на общество "Технологии дорожного строительства", рассмотренному в рамках дела о признании коммандитного товарищества несостоятельным (банкротом).

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Сбербанк России" - Веселкова А.В. (доверенность от 15.09.2015);

уполномоченного органа - Циглинцева Ю.Б. (доверенность от 07.04.2015).

Общество "Технологии дорожного строительства" 19.02.2015 обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о замене в реестре требований кредиторов коммандитного товарищества конкурсного кредитора общества "Сбербанк России" в части требований в сумме 13 500 000 руб., обеспеченных залогом имущества должника по договорам залога от 28.07.2011 N 200, от 21.12.2010 N 400, от 21.12.2010 N 401, от 21.12.2010 N 402, от 21.12.2010 N 403 и от 30.10.2009 N 195, на его правопреемника - общество "Технологии дорожного строительства" (с учетом уточнения требований, принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 23.06.2015 (судья Субботина Н.А.) заявление удовлетворено. Произведено процессуальное правопреемство по части требований общества "Сбербанк России". Из реестра требований кредиторов коммандитного товарищества исключено требования общества "Сбербанк России" в размере 13 500 000 руб. по основному долгу, обеспеченные залогом имущества должника по договорам залога от 28.07.2011 N 200, от 21.12.2010 N 400, от 21.12.2010 N 401, от 21.12.2010 N 402, от 21.12.2010 N 403 и от 30.10.2009 N 195. В третью очередь реестра требований кредиторов коммандитного товарищества включены требования общества "Технологии дорожного строительства"в размере 13 500 000 руб., обеспеченные залогом имущества должника по договорам залога от 28.07.2011 N 200, от 21.12.2010 N 400, от 21.12.2010 N 401, от 21.12.2010 N 402, от 21.12.2010 N 403 и от 30.10.2009 N 195.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2015 (судьи Мармазова С.И., Мартемьянов В.И., Чеперченко О.Н.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе уполномоченный орган просит определение суда первой инстанции от 23.06.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.09.2015 отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Уполномоченный орган указывает, что по результатам рассмотрения судами заявления о процессуальном правопреемстве совокупная задолженность по основному долгу перед банком составила 200 132 276 руб. 75 коп., что превышает сумму требований общества "Сбербанк России" по основному долгу, включенную в реестр кредиторов должника, на 2 528 485 руб. 25 коп., что является нарушением п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации. Уполномоченный орган обращает внимание на то, что судами не исследован вопрос об уплате Титовым С.И. как поручителем процентов по кредитным договорам, что привело к необоснованному увеличению обязательств должника перед обществом "Сбербанк России".

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Пермского края от 23.12.2011 в отношении коммандитного товарищества введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден Князев А.А.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 27.03.2012 требования общества "Сбербанк России" по кредитным договорам от 21.12.2010 N 134-нкл, от 30.10.2009 N 73-и, от 17.10.2011 N 106-вкл, от 18.03.2011 N 30-нкл, от 27.04.2011 N 54-нкл-и, от 15.09.2011 N 96-нкл, от 02.03.2007 N 16-нкл (и), от 29.04.2009 N 23-и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 197 603 791 руб. 50 коп. основного долга, 308 561 руб. 65 коп. неустойки в качестве требований по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника по договорам залога от 02.03.2007 N 17, от 21.11.2007 N 248, от 18.03.2011 N 79, от 18.03.2011 N 80, от 18.03.2011 N 81, от 18.03.2011 N 82, от 18.03.2011 N 83, от 18.03.2011 N 84, от 30.10.2009 N 195, от 15.09.2011 N 254, от 15.09.2011 N 255, от 26.09.2011 N 267, от 17.10.2011 N 283, от 17.10.2011 N 284, от 28.07.2011 N 200, от 21.12.2010 N 400, от 21.12.2010 N 401, от 21.12.2010 N 402, от 21.12.2010 N 403, от 26.05.2011 N 140, от 27.04.2011 N 123, от 14.05.2011 N 102 и договорам ипотеки от 06.07.2007 N 24, от 29.09.2011 N 43, от 20.10.2011 N 51.

Между обществом "Сбербанк России" (банк) и Титовым С.И. (поручитель) в обеспечение исполнения обязательств по названным кредитным договорам заключены договоры поручительства от 21.12.2010 N 449, от 30.10.2009 N 281, от 17.10.2011 N 343, от 18.03.2011 N 81, от 27.04.2011 N 143, от 05.09.2011 N 304, от 02.03.2007 N 58, от 11.09.2009 N 218, предусматривающие ответственность поручителя по исполнению должником всех обязательств. Пунктом 2.6 договоров предусмотрено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права банка по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование банка.

Поручителем Титовым С.И. произведена оплата по следующим кредитным договорам: приходный кассовый ордер от 27.08.2012 N 51 на сумму 500 000 руб. по кредитному договору N 134-нкл; приходный кассовый ордер от 21.09.2012 N 106 на сумму 3 000 000 руб. по кредитному договору N 134-нкл; приходный кассовый ордер от 25.09.2012 N 85 на сумму 5 000 000 руб. по кредитному договору N 134-нкл; приходный кассовый ордер от 25.09.2012 N 56 на сумму 2 000 000 руб. по кредитному договору N 134-нкл; приходный кассовый ордер от 06.06.2012 N 123 на сумму 1 000 руб. по кредитному договору N 134-нкл; приходный кассовый ордер от 07.06.2012 N 224 на сумму 200 000 руб. по кредитному договору N 134-нкл; приходный кассовый ордер от 08.06.2012 N 195 на сумму 200 000 руб. по кредитному договору N134-нкл; приходный кассовый ордер от 09.06.2012 N 158 на сумму 100 000 руб. по кредитному договору N134-нкл; приходный кассовый ордер от 14.09.2012 N 87 на сумму 1 000 000 руб. по кредитному договору N 73-и; приходный кассовый ордер от 07.09.2012 N 156 на сумму 1 500 000 руб. по кредитному договору N 73-и.

Общая сумма погашенной Титовым С.И. задолженности составила 13 501 000 руб. При погашении требований наличными денежными средствами в назначении платежа поручителем указано на погашение просроченной задолженности по соответствующим кредитным договорам, и договорам поручительства с указанием соответствующих реквизитов, а также на оплату по указанным договорам.

Определением от 24.10.2012 производство по делу N А50-24417/2011 прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Определением от 31.10.2013 мировое соглашение расторгнуто, производство по делу N А50-24417/2011 возобновлено, введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден Князев А.А.

Определением от 27.05.2014 в отношении должника введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Князев А.А.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 12.12.2014 коммандитное товарищество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 20.01.2015 конкурсным управляющим должника утвержден Князев А.А.

Между Титовым С.И. (цедент) и обществом "Технологии дорожного строительства" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 01.05.2014, по условиям которого цедент передал цессионарию свои права (требования) к должнику по исполненным платежам по кредитным договорам от 21.12.2010 N 134-нкл, от 30.10.2009 N 73-и с соответствующим обеспечением.

Ссылаясь на данные обстоятельства, связанные с приобретением права требования к должнику, общество "Технологии дорожного строительства" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о процессуальной замене кредитора в реестре требований кредиторов коммандитного товарищества.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суды обеих инстанций исходили из следующего.

В силу ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с состоявшимся материальным правопреемством.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды, проанализировав условия договора об уступке права требования от 01.05.2014, признали договор заключенным и соответствующим требованиям закона.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для процессуального правопреемства и, руководствуясь ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно произвели замену общества "Сбербанк России" в части суммы требований 13 500 000 руб. его правопреемником - обществом "Технологии дорожного строительства".

Судом апелляционной инстанции правомерно отмечено, что факт уплаты Титовым С. И. как поручителем должника в пользу общества "Сбербанк России" денежных средств в общем размере 13 501 000 руб. является установленным, подтвержден должным образом и никем не оспорен. Спорное требование рассмотрено в рамках указанной суммы, при этом процессуальное правопреемство осуществлено в отношении суммы долга 13 500 000 руб., погашенной поручителем.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы уполномоченного органа выводов судов не опровергают, в связи с чем подлежат отклонению.

С учетом изложенного определение Арбитражного суда Пермского края от 23.06.2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2015 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 23.06.2015 по делу N А50-24417/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Е.Н. Сердитова А.В. Кангин