Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 декабря 2015 г. N Ф09-1821/15 по делу N А76-23833/2014

Екатеринбург

28 декабря 2015 г.

Дело N А76-23833/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Шершон Н.В., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромСталь" (далее - общество "ПромСталь"; ОГРН: 1076658017259; ИНН: 6658269700) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2015 по делу N А76-23833/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "НоваСтрой" (далее - общество "НоваСтрой") - Шульгин С.А. (доверенность от 24.10.2014);

участника общества "НоваСтрой" Бредихина А.И. - Беккер Я.Е. (решение единственного участника общества от 01.12.2014).

Общество с ограниченной ответственностью "Технопром" (далее - общество "Технопром") 22.09.2014 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании общества "НоваСтрой" (ИНН 7453171543, ОГРН 1077453000130) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре как отсутствующего должника, включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 5 419 880 руб.

Решением от 29.10.2014 общество "НоваСтрой" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Государев Денис Михайлович.

Конкурсный управляющий 28.10.2014 обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу "ПромСталь" с требованием о признании договора уступки права требования от 27.01.2014 N 01/27 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу общества "НоваСтрой" права требования задолженности к обществу с ограниченной ответственностью "Строительное управление 808" (далее - общество "СУ-808"), установленной определениями Арбитражного суда Челябинской области по делу NА76-2361/2011 от 10.10.2011 в сумме 225 098 743 руб. 34 коп. и от 08.10.2012 в сумме 128 841 734 руб. 22 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "СУ-808", общество с ограниченной ответственностью "РОСТ Транспортная Экспедиционная компания" (далее - общество "РостТЭК"), общество с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство "Эксперт" (далее - общество КА "Эксперт").

Определением от 02.06.2015 (судья Соколова И.А.) оспариваемая сделка признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества "СУ-808" перед обществом "НоваСтрой" в общем размере 353 940 477 руб. 56 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2015 (судьи Ершова С.Д., Скобелкин А.П., Столяренко Г.М.) определение суда от 02.06.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. Указывает, что договор уступки права требования от 27.01.2014 N 01/27, заключенный между обществом "ПромСталь" и обществом "НоваСтрой" одобрен и исполнен сторонами в полном объеме. Полагает, что имеющиеся в деле документы по факту заключения и исполнения договора уступки, договоров поставки, перевозки грузов позволяют четко и определенно установить переданное по нему право требования, основания его возникновения и объем, доказательства опровергающие данные обстоятельства у суда отсутствуют, а замечания суда о несоответствии данных носят несущественный и ошибочный характер.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий общества "НоваСтрой" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах указанных доводов, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 27.01.2014 обществом "НоваСтрой" (цедент) и обществом "ПромСталь" (цессионарий) заключён договор уступки права требования N 01/27, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования задолженности к обществу "СУ-808", установленной определениями Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2011 и 08.10.2012 на суммы основного долга 225 098 743 руб. 34 коп. и 128 841 734 руб. 22 коп. по делу N А76-2361/2011.

За передачу цедентом права требования задолженности с общества "СУ- 808" цессионарий оплачивает цеденту денежные средства в размере и сроки, предусмотренные Дополнительным соглашением N 1 к названному договору (Приложение N 1) (пункт 5 договора).

Определением от 17.04.2014 в реестре требований кредиторов должника - общества "СУ-808" произведена процессуальная замена кредитора - общества "НоваСтрой" на его правопреемника общество "ПромСталь" на общую сумму 353 940 477 руб. 56 коп.

Конкурсный управляющий общества "НоваСтрой", полагая, что договор уступки права требования от 27.01.2014 N 01/27 является недействительным в силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку совершён в отсутствие встречного предоставления, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу п. 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признаётся, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

С учетом изложенного, для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с абз. 5 п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявление, исходили из того, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленной п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, отсутствуют доказательства оплаты полученного по договору уступки права, контрагент с учётом его финансового положения был не в состоянии произвести оплату, в связи с чем правомерно удовлетворили заявленные требования по указанному правовому основанию.

Принимая во внимание, что в рассматриваемом случае конкурсный управляющий ссылался исключительно на обстоятельства, свидетельствующие о наличии у оспариваемого договора признаков оспоримой подозрительной сделки, норма ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применена судами ошибочно, однако это обстоятельство не повлияло на результат рассмотрения дела.

Доводы заявителя кассационной жалобы о несоответствии выводов судов об отсутствии встречного предоставления обстоятельствам дела являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонены.

Исследовав и оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные ответчиком и третьими лица доказательства, суды приняли во внимание отсутствие оригиналов документов; непредъявление в течение длительного времени (более трех лет), претензий по оплате товара; непредставление обществом "ПромСталь" доказательств приобретения продукции (в дальнейшем поставленной обществу "РостТЭК") у иных лиц и ее оплату либо изготовление продукции собственными силами; не подтверждение реальной отгрузки материальных ценностей от общества "РостТЭК" обществу "НоваСтрой" и от общества "ПромСталь" обществу "РостТЭК" и их принятие другой стороной (путевые листы, наличие техники и спецоборудования, посредством которых осуществлялась погрузка и выгрузка товара при перевозке, наличие складских помещений для хранения указанных материальных ценностей).

Кроме того, судами установлено, что должник в соответствующие отчетные периоды в бухгалтерских балансах поступление продукции на сумму 38,2 млн. руб., кредиторскую задолженность в аналогичной сумме не отражал; у общества "НоваСтрой" имущество не обнаружено, что подтверждено справками регистрирующих органов, службы судебных приставов; с 01.01.2014 движение денежных средств по счету отсутствовало; имеются признаки аффилированности общества "Промсталь" и общества "НоваСтрой" через учредителей, руководителей.

Выводы судов основаны, в том числе на решении Арбитражного суда Свердловской области от 22.02.2012 по делу N А60-36184/2011 об оспаривании решения налогового органа, вынесенного по результатам выездной налоговой проверки 2011 года общества "Бонус-М" за период с 2007 по 2009 годы, а также приговоре Центрального районного суда г. Челябинска от 04.08.2014 по делу N 1-20/2014.

Согласно п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку сделка признана недействительной, а предметом оспоренной сделки является перемена кредитора в обязательстве, суды указали на восстановление задолженности общества "СУ-808" перед обществом "НоваСтрой" в размере 353 940 477 руб. 56 коп.

Согласно определению Арбитражного суда Челябинской области от 17.04.2014 по делу N А76-2361/2011 на основании оспоренной конкурсным управляющим сделки в реестре требований кредиторов общества "СУ-808" учитывается требование правопреемника - общества "ПромСталь". На основании договора уступки от 10.06.2014 N 06/14 в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальная замена кредитора общества "ПромСталь" на общество КА "Эксперт" не произведена.

С учетом изложенного, препятствий для устранения неблагоприятных последствий сделки и восстановления общества "НоваСтрой" в качестве кредитора по обязательствам общества "СУ-808" судами не установлено.

Таким образом, суды обоснованно пришли к выводам о безвозмездности оспариваемого договора уступки и отсутствии встречного предоставления, последствия недействительности сделки применены правильно путем восстановления задолженности стороны обязательства.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно, применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2015 по делу N А76-23833/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромСталь" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

Н.В. Шершон В.В. Плетнева