|
28 декабря 2015 г.
|
Дело N А76-23833/2014
|
Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2015 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Соловцова С.Н.,
судей Шершон Н.В., Плетневой В.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромСталь" (далее - общество "ПромСталь"; ОГРН: 1076658017259; ИНН: 6658269700) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2015 по делу N А76-23833/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2015 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "НоваСтрой" (далее - общество "НоваСтрой") - Шульгин С.А. (доверенность от 24.10.2014);
участника общества "НоваСтрой" Бредихина А.И. - Беккер Я.Е. (решение единственного участника общества от 01.12.2014).
Общество с ограниченной ответственностью "Технопром" (далее - общество "Технопром") 22.09.2014 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании общества "НоваСтрой" (ИНН 7453171543, ОГРН 1077453000130) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре как отсутствующего должника, включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 5 419 880 руб.
Решением от 29.10.2014 общество "НоваСтрой" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Государев Денис Михайлович.
Конкурсный управляющий 28.10.2014 обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу "ПромСталь" с требованием о признании договора уступки права требования от 27.01.2014 N 01/27 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу общества "НоваСтрой" права требования задолженности к обществу с ограниченной ответственностью "Строительное управление 808" (далее - общество "СУ-808"), установленной определениями Арбитражного суда Челябинской области по делу NА76-2361/2011 от 10.10.2011 в сумме 225 098 743 руб. 34 коп. и от 08.10.2012 в сумме 128 841 734 руб. 22 коп.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "СУ-808", общество с ограниченной ответственностью "РОСТ Транспортная Экспедиционная компания" (далее - общество "РостТЭК"), общество с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство "Эксперт" (далее - общество КА "Эксперт").
Определением от 02.06.2015 (судья Соколова И.А.) оспариваемая сделка признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества "СУ-808" перед обществом "НоваСтрой" в общем размере 353 940 477 руб. 56 коп.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2015 (судьи Ершова С.Д., Скобелкин А.П., Столяренко Г.М.) определение суда от 02.06.2015 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе заявитель просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. Указывает, что договор уступки права требования от 27.01.2014 N 01/27, заключенный между обществом "ПромСталь" и обществом "НоваСтрой" одобрен и исполнен сторонами в полном объеме. Полагает, что имеющиеся в деле документы по факту заключения и исполнения договора уступки, договоров поставки, перевозки грузов позволяют четко и определенно установить переданное по нему право требования, основания его возникновения и объем, доказательства опровергающие данные обстоятельства у суда отсутствуют, а замечания суда о несоответствии данных носят несущественный и ошибочный характер.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий общества "НоваСтрой" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.
Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах указанных доводов, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 27.01.2014 обществом "НоваСтрой" (цедент) и обществом "ПромСталь" (цессионарий) заключён договор уступки права требования N 01/27, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования задолженности к обществу "СУ-808", установленной определениями Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2011 и 08.10.2012 на суммы основного долга 225 098 743 руб. 34 коп. и 128 841 734 руб. 22 коп. по делу N А76-2361/2011.
За передачу цедентом права требования задолженности с общества "СУ- 808" цессионарий оплачивает цеденту денежные средства в размере и сроки, предусмотренные Дополнительным соглашением N 1 к названному договору (Приложение N 1) (пункт 5 договора).
Определением от 17.04.2014 в реестре требований кредиторов должника - общества "СУ-808" произведена процессуальная замена кредитора - общества "НоваСтрой" на его правопреемника общество "ПромСталь" на общую сумму 353 940 477 руб. 56 коп.
Конкурсный управляющий общества "НоваСтрой", полагая, что договор уступки права требования от 27.01.2014 N 01/27 является недействительным в силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку совершён в отсутствие встречного предоставления, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.
Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В силу п. 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств признаётся, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
С учетом изложенного, для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.
В соответствии с абз. 5 п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.
Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявление, исходили из того, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленной п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, отсутствуют доказательства оплаты полученного по договору уступки права, контрагент с учётом его финансового положения был не в состоянии произвести оплату, в связи с чем правомерно удовлетворили заявленные требования по указанному правовому основанию.
Принимая во внимание, что в рассматриваемом случае конкурсный управляющий ссылался исключительно на обстоятельства, свидетельствующие о наличии у оспариваемого договора признаков оспоримой подозрительной сделки, норма ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применена судами ошибочно, однако это обстоятельство не повлияло на результат рассмотрения дела.
Доводы заявителя кассационной жалобы о несоответствии выводов судов об отсутствии встречного предоставления обстоятельствам дела являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонены.
Исследовав и оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные ответчиком и третьими лица доказательства, суды приняли во внимание отсутствие оригиналов документов; непредъявление в течение длительного времени (более трех лет), претензий по оплате товара; непредставление обществом "ПромСталь" доказательств приобретения продукции (в дальнейшем поставленной обществу "РостТЭК") у иных лиц и ее оплату либо изготовление продукции собственными силами; не подтверждение реальной отгрузки материальных ценностей от общества "РостТЭК" обществу "НоваСтрой" и от общества "ПромСталь" обществу "РостТЭК" и их принятие другой стороной (путевые листы, наличие техники и спецоборудования, посредством которых осуществлялась погрузка и выгрузка товара при перевозке, наличие складских помещений для хранения указанных материальных ценностей).
Кроме того, судами установлено, что должник в соответствующие отчетные периоды в бухгалтерских б
