Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 января 2016 г. N Ф09-10798/15 по делу N А60-2526/2015

Екатеринбург

19 января 2016 г.

Дело N А60-2526/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Матанцева И.В., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПО "Энергоавтоматика" (далее - общество "ПО "Энергоавтоматика"; ИНН 6670039131, ОГРН 1036603535319) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.04.2015 по делу N А60-2526/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2015 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Ява Строй" (далее - общество "Ява Строй"; ИНН 7706203397, ОГРН 1027739131122) к обществу "ПО "Энергоавтоматика" о взыскании задолженности по договору подряда, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ПО "Энергоавтоматика" - Конев Д.В. (доверенность от 03.08.2015); Плышевский С.М. (доверенность от 03.08.2015);

общества "Ява Строй" - Суриков А.А. (доверенность от 17.11.2015 N 119); Крутицкий А.Н. (доверенность от 31.12.2015 N 18/15).

Общество "Ява Строй" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "ПО "Энергоавтоматика" о взыскании 9 337 789 руб. 31 коп., в том числе 8 694 234 руб. 80 коп. задолженности по договору субподряда от 01.01.2012 N 11-276ДСп/01/ЭА/2012 АЭС, 643 554 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2014 по 23.01.2015.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.04.2015 (судья Мезрина Е.А) исковые требования удовлетворены. С общества "ПО "Энергоавтоматика" в пользу общества "Ява Строй" взыскано 8 694 234 руб. 80 коп. основного долга, 643 554 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.03.2014 по 23.01.2015.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2015 (судьи Муталлиева И.О., Дружинина Л.В., Гребенкина Н.А.) решение суда от 28.04.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ПО "Энергоавтоматика" просит решение суда первой инстанции от 28.04.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 25.08.2015 отменить, ссылаясь на неприменение судами положений гл. 37 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащих применению, нарушение судами ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы считает, что суды ошибочно квалифицировали спорный договор в части определения стоимости поставляемых для выполнения работ материалов и условий поставки соответствующих материалов в качестве договора поставки, в результате чего не применили к соответствующим условиям договора ст. 746 Гражданского кодекса Российской Федерации. Общество "ПО "Энергоавтоматика" указывает, что стороны договора субподряда от 01.01.2012 до поставки на основании товарных накладных товаров в спорный период (сентябрь - декабрь 2013 года) письменным соглашением от 31.12.2012 N 1 изменили условия оплаты за поставленный товар и порядок приемки товара; полагает, что подрядчиком в материалы дела не представлено надлежащих доказательств наступления обязанности по оплате товара (подписанные подрядчиком акты приемки выполненных работ формы КС-2, справки о стоимости выполненных работ формы КС-3). Заявитель жалобы также указывает, что выводы судов в части определения размера стоимости предположительно поставленных товарно-материальных ценностей не соответствуют обстоятельствам дела, в частности, условиям заключенного договора; обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что условие о получении товара по схеме обменных доверенностей не было предусмотрено договором субподряда от 01.01.2012 N 11-276ДСп/01/ЭА/2012АЭС и дополнительным соглашением к нему от 31.12.2012 N 1; в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у работников общества "ПО "Энергоавтоматика" полномочий на получение товара от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Уралэнергострой".

В отзыве на кассационную жалобу общество "Ява Строй" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, между обществом "Ява Строй" (подрядчик) и обществом "ПО "Энергоавтоматика" (субподрядчик) заключен договор субподряда от 01.01.2012 N 11-276ДСп/01/ЭА/2012АЭС на выполнение строительно-монтажных работ по объекту "Расширение Белоярской АЭС энергоблоком N 4 с реактором БН-800, 3-я очередь строительства".

В соответствии с условиями договора субподрядчик обязался выполнить строительно-монтажные и электромонтажные работы административно- лабораторного бытового корпуса (АЛБК), столовой на 200 мест на объекте, здание ЦЩУ "Расширение Белоярской АЭС энергоблоком N . 4 с реактором БН-800, 3-я очередь строительства", в сроки и по стоимости, согласованные сторонами в настоящем договоре. Виды работ, подлежащих выполнению субподрядчиком, определены в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

Согласно п. 2.1 договора от 01.01.2012 ориентировочная стоимость работ составляет 110 039 872 руб.

Пунктом 5.1 договора от 01.01.2012 предусмотрены сроки выполнения работ - с 01.01.2012 по 31.12.2012.

В соответствии с п. 9.1 договора от 01.01.2012 поставку материалов для выполнения работ осуществляет подрядчик по заявкам субподрядчика. Перечень поставляемых материалов определен в разделительной ведомости (приложение N 3).

Согласно п. 9.6, 9.7 договора от 01.01.2012 в счета-фактуры на оплату поставленных подрядчиком по заказу субподрядчика товарно-материальных ценностей включается наценка в размере 1% от их стоимости. Субподрядчик обеспечивает транспортировку товарно-материальных ценностей самостоятельно.

Дополнительным соглашением от 31.12.2012 N 1 стороны продлили срок действия договора до 31.12.2013; исключили п. 1 примечания к приложению N 3 (разделительная ведомость), согласно которому материалы, поставляемые подрядчиком, передаются субподрядчику по договору купли-продажи с оформлением товарных накладных по форме ТОРГ- 12 и счетов-фактур.

Пунктом 9.9 договора (в редакции дополнительного соглашения от 31.12.2012 N 1) предусмотрено, что материалы, поставляемые подрядчиком, передаются субподрядчику на ответственное хранение. При приеме товаров на ответственное хранение составляется акт приема-передачи товаров в двух экземплярах, по одному экземпляру для каждой из сторон. Расчеты за материалы, поставляемые подрядчиком, производятся в течение 60 календарных дней с момента подписания подрядчиком актов приемки выполненных работ КС-2, справки о стоимости выполненных работ КС-3 за тот период, в котором полученные материалы были использованы в производстве, но не ранее получения субподрядчиком от подрядчика денежных средств за выполненные работы за тот же период.

В ст. 22 договора от 01.01.2012 стороны предусмотрели претензионный порядок разрешения споров, установили срок ответа на претензию 20 рабочих дней, следующих за датой получения претензии.

Во исполнение принятых на себя обязательств по поставке материалов для выполнения работ в период с сентября 2013 года по декабрь 2013 года в адрес субподрядчика подрядчиком поставлены строительные материалы на общую сумму 8 694 234 руб. 80 коп. (товарные накладные имеются в материалах дела).

Общество "Ява Строй" 05.06.2014 направило в адрес общества "ПО "Энергоавтоматика" претензию от 05.06.2014 N 02-253-КН с требованием об оплате задолженности, с указанием на то, что в случае неудовлетворения данной претензии, общество "Ява Строй" будет вынуждено обратиться в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании задолженности и соответствующих санкций, предусмотренных договором и Гражданским кодексом Российской Федерации. Претензия получена обществом "ПО "Энергоавтоматика" 26.06.2014.

Ссылаясь на неисполнение обществом "ПО "Энергоавтоматика" обязательства по оплате поставленного материала, оставление претензии без удовлетворения, общество "Ява Строй" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании 8 694 234 руб. 80 коп. задолженности, 643 554 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2014 по 23.01.2015.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Проанализировав условия договора субподряда от 01.01.2012, суды пришли к выводу о том, что данный договор имеет смешанный характер, а правоотношения сторон регулируются положениями законодательства о договоре поставки (гл. 30 Гражданского кодекса Российской Федерации) и договоре строительного подряда (гл. 37 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По условиям договора от 01.01.2012 помимо обязанности по выполнению строительно-монтажных работ субподрядчик принял на себя обязательство оплатить поставленные подрядчиком в целях обеспечения строительства объекта материалы (ст. 9 "Материально-техническое обеспечение работ").

В силу ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

На основании п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По условиям договора от 01.01.2012 поставку материалов для выполнения работ осуществляет подрядчик по заявкам субподрядчика. Согласно п. 9.9. договора от 01.01.2012 расчеты за материалы, поставляемые подрядчиком, производятся в течение 60 календарных дней с момента подписания подрядчиком актов приемки выполненных работ КС-2, справки о стоимости выполненных работ КС-3 за тот период, в котором полученные материалы были использованы в производстве, но не ранее получения субподрядчиком от подрядчика денежных средств за выполненные работы за тот же период.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что общество "Ява Строй" являлось собственником товаров, приобретенных у общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Уралэнергострой" в период с 05.09.2013 по 27.12.2013 по договору поставки от 11.01.2010 N 1133 и принятых обществом "ПО "Энергоавтоматика"; на данные товары на общую сумму 8 694 234 руб. 80 коп. общество "Ява Строй" передало обществу "ПО "Энергоавтоматика" на подпись товарные накладные и счета-фактуры на оплату в соответствии с условиями договора субподряда от 01.01.2012.

Таким образом, несмотря на отказ общества "ПО "Энергоавтоматика" от подписания товарных накладных, общество "Ява Строй" фактически исполнило свои обязательства по передаче стройматериалов по договору субподряда от 01.01.2012, обеспечив представителям общества "ПО "Энергоавтоматика" возможность получить стройматериалы непосредственно на складах общества с ограниченной ответственностью "Аркада", общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Комплексные поставки", общества с ограниченной ответственностью "Верхнепышминское предприятие металлоконструкций", что подтверждается подписями на отгрузочных накладных от общества с ограниченной ответственностью "Аркада" представителей общества "ПО "Энергоавтоматика" Королева Д.А., Степанова Д.В.

В подтверждение фактического получения спорных строительных материалов работниками общества "ПО "Энергоавтоматика" в материалы дела представлены запрос общества "Ява Строй" и ответ общества с ограниченной ответственностью "Аркада", из которых следует, что общество с ограниченной ответственностью "Аркада" не имело договорных отношений с обществом "ПО "Энергоавтоматика". Поставка строительных материалов от общества с ограниченной ответственностью "Аркада" производилась по накладным за период 05.09.2013 по 27.12.2013 в адрес общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Уралэнергострой", но фактическими получателями стройматериалов являлись работники общества "ПО "Энергоавтоматика", в том числе Королев Д.А. и Степанов Д.В., действовавшие на основании обменных доверенностей от общества "ПО "Энергоавтоматика".

При этом общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Уралэнергострой" в тот же день реализовывало стройматериалы по договору поставки от 11.01.2010 N 1133 покупателю - обществу "Ява Строй", о чем полномочные представители сторон так же подписывали товарные накладные. Фактически данными строительными материалами уже владело и пользовалось общество "ПО "Энергоавтоматика".

Исследовав и оценив в порядке, установленном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в том числе товарные накладные, доверенности, суды пришли к верному выводу о том, что, обеспечив представителей общества "ПО "Энергоавтоматика" комплектом обменных доверенностей, необходимых для получения представителями общества "ПО "Энергоавтоматика" на складе общества с ограниченной ответственностью "Аркада" или иных поставщиков стройматериалов, причитающихся к получению по договору субподряда от 01.01.2012, общество "Ява Строй" выполнило свои обязательства перед обществом "ПО "Энергоавтоматика" по названному договору в части поставки материалов для выполнения подрядных работ и вправе требовать оплаты поставленных материалов в согласованном размере.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, отсутствие доказательств, подтверждающих оплату поставленного товара на сумму 8 694 234 руб. 80 коп., суды первой и апелляционной инстанции правомерно взыскали с общества "ПО "Энергоавтоматика" в пользу общества "Ява Строй" 8 694 234 руб. 80 коп. задолженности.

Указав на факт просрочки оплаты поставленного товара, суды признали также обоснованным требование общества "Ява Строй" о взыскании с общества "ПО "Энергоавтоматика" на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 643 554 руб., начисленных за период с 01.03.2014 по 23.01.2015. Расчет процентов, период их начисления обществом "ПО "Энергоавтоматика" не оспорены.

Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и нормам права, которые подлежат применению к рассматриваемым правоотношениям.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и выводов судов не опровергают.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.04.2015 по делу N А60-2526/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПО "Энергоавтоматика" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

И.В. Матанцев С.Н. Лиходумова