Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 января 2016 г. N Ф09-10655/15 по делу N А76-3121/2015

Екатеринбург

21 января 2016 г.

Дело N А76-3121/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черкасской Г.Н.,

судей Абозновой О.В., Сирота Е.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Гранит" (ИНН: 0270012670, ОГРН: 1020202279162; далее - общество "Гранит") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.07.2015 по делу N А76-3121/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2015 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Гранит" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "УралТрансСервис" (ИНН: 7450072840, ОГРН: 1117450001657, далее - общество "УралТрансСервис") о взыскании основного долга по договору купли-продажи автомобиля от 14.12.2013 N 14/12-12 в сумме 2 250 000 руб., договорной неустойки в сумме 1 719 000 руб.

Определением суда от 14.04.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Промконтракт" (далее - общество "Промконтракт"), общество с ограниченной ответственностью "Гранташ" (далее - общество "Гранташ").

Определением суда от 13.05.2015 к рассмотрению совместно с первоначальным, принят встречный иск общества "УралТрансСервис" к обществу "Гранит" о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 14.12.2012 N 14/12-12.

Решением суда от 23.07.2015 (судья Зайцев С.В.) в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречные исковые требования удовлетворены, признан недействительным договор купли-продажи автомобиля от 14.12.2012 N 14/12-12.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2015 (судьи Соколова И.Ю., Ермолаева Л.П., Карпачева М.И.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Гранит" просит указанные судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование позиции заявитель указывает, что в материалы дела представлено три договора купли - продажи транспортных средств:

от 26.11.2012, заключенный между обществом "Гранит" и обществом "Гранташ";

от 10.12.2012, заключенный между обществом "Гранташ" и обществом "Промконтракт";

от 14.12.2012, заключенный между обществом "УралТрансСервис" и обществом "Промконтракт".

Названными договорами предусмотрено условие об оплате транспортных средств в течение 3-5 дней, при этом денежные средства на счет общества "Гранит" не поступали ни от общества "Гранташ", ни от общества "УралТрансСервис". В договоре купли - продажи от 26.11.2012, заключенном между обществом "Гранит" и обществом "Гранташ", указано только одно транспортное средство: 6832R3RenaultKerax 440.24, грузовой самосвал, 2008 года выпуска, шасси N VF634FPA000003790, двигатель N DX111, 139455, идентификационный номер (VIN) XUZ6832К380000001, цвет белый, а не два транспортных средства. В ГИБДД для регистрации договора купли - продажи автомобилей и акта приема передачи обратились общество "Гранит" (как продавец) и общество "УралТрансСервис" (как покупатель). При этом договор купли - продажи от 14.12.2012 N 14/12-12 не содержит ссылок о том, что он заключен только для постановки спорных автомобилей на регистрационный учет в ГИБДД с общества "Гранит" на общество "УралТрансСервис". Также заявитель жалобы просит принять во внимание, что общество "Гранит" возражало относительно привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества "Гранташ" и общества "Промконтракт".

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом "Гранит" (продавец) и обществом "Гранташ" (покупатель) был подписан договор купли - продажи транспортного средства от 26.11.2012 (далее - договор от 26.11.2012), согласно которому продавец продает, а покупатель принимает автомобиль Renault Kerax 440.42, 2008 года выпуска (п. 1.1 договора от 26.11.2012).

Стоимость автомобиля определена сторонами в сумме 300 000 руб., включая НДС (п. 3.1 договора от 26.11.2012).

В соответствии с п. 3.2 договора от 26.11.2012 покупатель перечисляет сумму в размере 300 000 руб. на расчетный счет продавца в течение пяти календарных дней со дня подписания сторонами договора.

Между обществом "Гранташ" (продавец) и обществом "Промконтракт" (покупатель) был подписан договор купли-продажи автомобиля от 10.12.2012

N 19/12-12, по условиям которого продавец принял обязательство передать, а покупатель обязался принять и оплатить автомобиль Renault Kerax 440.42, 2008 года выпуска, а также автомобиль Renault Kerax 380.34, 2008 года выпуска (п. 1.1 договора от 10.12.2012).

Стоимость автомобилей определена сторонами в сумме 1 100 000 руб., включая НДС - Renault Kerax 380.34 и 900 000 руб., включая НДС - Renault Kerax 440.42 (п. 3.1 договора от 10.12.2012).

В соответствии с п. 3.2 договора от 10.12.2012 покупатель перечисляет указанную сумму на расчетный счет продавца в течение трех календарных дней со дня подписания сторонами настоящего договора.

Между обществом "Промконтракт" (продавец) и обществом "УралТрансСервис" (покупатель) был подписан договор купли-продажи автомобиля от 14.12.2012 N 14/12-12, по условиям которого продавец принял обязательство передать, а покупатель принять и оплатить автомобили Renault Kerax 440.42, 2008 года выпуска, а также Renault Kerax 380.34, 2008 года выпуска (п. 1.1 договора от 14.12.2012).

Стоимость автомобилей определена сторонами в сумме 1 250 000 руб., включая НДС - Renault Kerax 380.34 и 1 000 000 руб., включая НДС - Renault Kerax 440.42 (п. 3.1 договора от 14.12.2012).

По товарной накладной от 21.12.2012 N 1 автомобили были переданы обществу "УралТрансСервис". Оплата стоимости автомобилей произведена путем перечисления денежных средств в сумме 2 250 000 руб. на расчетный счет общества "Промконтракт" платежным поручением от 21.12.2012 N 677.

Между первоначальным собственником автомобилей - обществом "Гранит" (продавец) и обществом "УралТрансСервис" (покупатель) был подписан договор купли-продажи автомобиля от 14.12.2012 N 14/12-12 (далее - договор от 14.12.2012), согласно которому продавец продал, а покупатель приобрел автомобиль Renault Kerax 440.42, 2008 года выпуска, а также автомобиль Renault Kerax 380.34, 2008 года выпуска.

В подтверждение факта передачи автомобилей покупателю в материалы дела представлен акт приема-передачи от 14.12.2012.

Ссылаясь на неисполнение обязательства по оплате поставленного автомобиля, общество "Гранит" обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском к обществу "УралТрансСервис" о взыскании основного долга по договору купли-продажи автомобиля от 14.12.2013 в сумме 2 250 000 руб., договорной неустойки в сумме 1 719 000 руб.

Встречные исковые требования общества "УралТрансСервис" мотивированы тем, что договор купли-продажи автомобиля от 14.12.2012 является мнимой сделкой, совершенной для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. Подписание указанного договора являлось вынужденной мерой, необходимой для снятия и постановки спорных автомобилей на регистрационный учет.

Суды, удовлетворяя встречный иск и отказывая в удовлетворении первоначального иска, исходили из того, что спорный договор не исполнялся, а сторонами осуществлялись действия по имитации его исполнения. Установив договор от 14.12.2012 совершенным лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, суд признал договор купли-продажи автомобиля от 14.12.2012 N 14/12-12 недействительной сделкой на основании ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с признанием договора от 14.12.2012 N 14/12-12 недействительным в удовлетворении иска общества "Гранит" о взыскании долга и неустойки по данному договору отказано.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, в частности составить акты о передаче имущества (п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суды первой и апелляционной инстанций, полно и всесторонне исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства в их совокупности (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), пришли к правомерному выводу о мнимости договора купли-продажи автомобиля от 14.12.2012, о чем свидетельствуют, в частности, договоры купли-продажи от 26.11.2012, от 10.12.2012, подтверждающие последовательное отчуждение спорных автомобилей от общества "Гранит" к обществу "Гранташ", затем к обществу "Промконтракт", и впоследствии к обществу "УралТрансСервис". На момент подписания договора купли-продажи автомобиля от 14.12.2012 предмет договора фактически продавцу не принадлежал, поскольку был ранее передан обществу "Гранташ". При этом реальность последовательно совершенных сделок подтверждается передачей товара по накладной от 21.12.2012, оплатой товара в полном объеме по платежному поручению от 21.12.2012 N 677.

Обществом "Гранит" в суде первой инстанции ходатайств о фальсификации доказательств в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.

Исходя из представленных в дело документов и пояснений сторон, учитывая, что суд первой инстанции пришел к верному выводу о мнимости договора купли-продажи автомобиля от 14.12.2012 N 14/12-12, признав его недействительным в силу ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд обоснованно удовлетворил встречные исковые требования.

Ссылки общества "Гранит" на его несогласие на привлечение судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества "Промконтракт" и общества "Гранташ" не имеют правового значения. Названные третьи лица привлечены к участию в деле судом обоснованно, на основании ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как стороны вышеуказанных договоров купли - продажи автомобилей.

По существу изложенные в кассационной жалобе доводы выражают несогласие с произведенной судами оценкой установленных по делу фактических обстоятельств, что само по себе не является основанием для отмены принятых по делу законных судебных актов.

Кроме того, в соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационном порядке, не имеет полномочий устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценить данные выводы судебных инстанций, основанные на представленных в материалы дела доказательствах (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений судами норм материального права при рассмотрении настоящего дела не допущено. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Гранит" - без удовлетворения.

В связи с тем, что при принятии кассационной жалобы к производству обществу "Гранит" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе, обжалуемые судебные акты оставлены без изменения, на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с указанного лица в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3000 руб.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.07.2015 по делу N А76-3121/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Гранит" - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Гранит" в бюджет Российской Федерации 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.Н. Черкасская

Судьи

О.В. Абознова Е.Г. Сирота