Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 августа 2014 г. N Ф09-4160/14 по делу N А07-14119/2013

Екатеринбург

18 августа 2014 г.

Дело N А07-14119/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Беляевой Н.Г.

судей Сулейменовой Т.В., Семеновой З.Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кабировой Я.А.

рассмотрел в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Элипс" (далее - общество "Элипс") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.02.2014 по делу N А07-14119/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2014 по этому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проводимом при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан, приняла участие представитель закрытого акционерного общества "Росэнерготехника" (далее - общество "Росэнерготехника") - Аблаева З.В. (доверенность от 18.06.2014).

Общество "Росэнерготехника" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Элипс" об истребовании из чужого незаконного владения нежилого помещения общей площадью 145,2 кв. м, инвентарный номер 344999, литера А (помещения 36 - 46), встроенного в жилое здание, находящегося по адресу: г. Уфа, Орджоникидзевский р-н, ул. Адмирала Макарова, 22 (с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан, закрытое акционерное общество "Данкар" (далее - общество "Данкар").

Решением суда от 13.02.2014 (судья Журавлева М.В.) исковые требования удовлетворены. Из незаконного владения общества "Элипс" истребовано принадлежащее обществу "Росэнерготехника" недвижимое имущество: нежилое помещение общей площадью 145,2 кв. м, инвентарный номер 344999, литера А (помещения 36 - 46), встроенноев жилое здание, находящееся по адресу: г. Уфа, Орджоникидзевский р-н, ул. Адмирала Макарова, 22.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2014 (судьи Пивоварова Л.В., Богдановская Г.Н., Карпачева М.И.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Элипс" просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов разъяснениям, содержащимся в п. 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленумов от 29.04.2010 N 10/22), фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель считает, что его следует признать добросовестным приобретателем спорного имущества, так как он не знал и не мог знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом. Общество "Элипс" указывает, что им были совершены действия, необходимые для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества, в частности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним на спорное имущество было зарегистрировано право собственности общества "Данкар", отсутствовали сведения о правопритязаниях третьих лиц, судебных спорах, арестах; договор купли-продажи имущества был заключен до первого судебного заседания по делу А07-9437/2011 по заявлению конкурсного управляющего истца об оспаривании договора купли-продажи от 07.10.2010. Общество "Элипс" не согласно с выводом судов о приобретении имущества по заниженной цене, полагает, что судами не принято во внимание то, что продавец также приобрел имущество по низкой цене у истца с учетом его аварийности и иных обстоятельств.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Росэнерготехника" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Росэнерготехника" (продавец) и обществом "Данкар" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 07.10.2010, согласно условиям которого продавец продал, а покупатель купил недвижимое имущество: нежилое помещение, встроенное в жилое здание, общей площадью 145,2 кв. м, назначение - офисное, расположенное на 1 этаже, инвентарный номер 344999, литера А, (помещение 1 - 10), находящееся по адресу: г. Уфа, ул. Адмирала Макарова, 22. Государственная регистрация перехода права собственности произведена 26.11.2010.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.11.2011 по делу N А07-9437/2011 общество "Росэнерготехника" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий общества "Росэнерготехника" 20.06.2012 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи нежилого помещения от 07.10.2010 N 2, заключенного между должником и обществом "Данкар", недействительным и применении последствий его недействительности в виде обязания общества "Данкар" возвратить обществу "Росэнерготехника" спорное помещение.

По договору купли-продажи нежилого помещения от 09.07.2012 N 1 общество "Данкар" передало вышеназванное нежилое помещение в собственность общества "Элипс".

Цена объекта установлена сторонами в размере 836 900 руб., включая налог на добавленную стоимость (п. 2.1 договора).

Спорное имущество передано обществом "Данкар" обществу "Элипс" по акту приема-передачи от 09.07.2012.

Государственная регистрация перехода права собственности на нежилое помещение площадью 145,2 кв. м, расположенное по адресу: г. Уфа, ул. Адмирала Макарова, 22, от общества "Данкар" к обществу "Элипс" произведена 16.08.2012, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 16.08.2012 серии 04 АГ N 957412.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.01.2013 по делу N А07-9437/2011 удовлетворено заявление конкурсного управляющего общества "Росэнерготехника". Признан недействительным договор купли-продажи нежилого помещения от 07.10.2011 N 2, заключенный между обществом "Росэнерготехника" и обществом "Данкар", применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества "Данкар" возвратить обществу "Росэнерготехника" спорное помещение.

Общество "Росэнерготехника", ссылаясь на то, что спорное нежилое помещение приобретено ответчиком по возмездной сделке у лица, не имевшего права его отчуждать, так как договор купли-продажи от 07.10.2010 N 2 признан недействительным, общество "Элипс" не является добросовестным приобретателем этого имущества, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу ст. 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Исходя из позиции, изложенной в п. 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленумов от 29.04.2010 N 10/22), если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, следует иметь в виду правила, установленные ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в п. 38 постановления Пленумов от 29.04.2010 N 10/22, приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним было зарегистрировано не за отчуждателем или в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. Кроме того, собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

В п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" разъяснено, что обстоятельства, сопутствующие совершению сделки, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), свидетельствуют о том, что приобретатель не является добросовестным.

Судами принято во внимание, что вступившим в законную силу судебным актом по делу N А07-9437/2011 договор купли-продажи нежилого помещения от 07.10.2011 N 2, заключенный между обществом "Росэнерготехника" и обществом "Данкар", признан недействительным, в том числе ввиду того, что условия договора о цене имущества, равной 975 000 руб. существенно отличаются в худшую сторону для общества "Росэнерготехника" (должника) по сравнению с условиями, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки - рыночной стоимости.

Поскольку в силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, суды, руководствуясь ст. 168 названного Кодекса, пришли к верному выводу о недействительности последующей сделки со спорным имуществом, в связи с чем признали, что у общества "Элипс" не возникло основанных на законе прав на нежилое помещение площадью 145,2 кв. м, расположенное по адресу: г. Уфа, ул. Адмирала Макарова, 22.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что спорное помещение приобретено обществом "Элипс" по договору купли-продажи от 09.07.2012 N 1 по цене 836 900 руб., ниже цены приобретения помещения обществом "Данкар" от общества "Росэнерготехника".

Суды приняли во внимание, что согласно представленным при рассмотрении дела N А07-9437/2011 отчетам N 256-11, 12-126-Н рыночная стоимость спорного нежилого помещения по состоянию на 07.10.2010 составляла 2 430 000 руб. и 1 300 000 руб. соответственно.

Из представленного в материалы настоящего дела отчета от 26.11.2013 N 488/16.1-13, составленного закрытым акционерным обществом "Региональное бюро независимой экспертизы и оценки СЭ "Стандарт" следует, что рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 01.07.2012 составляла 5 806 000 руб.

Кроме того, в договоре залога спорного помещения от 14.07.2008, заключенного обществом "Росэнерготехника" с открытым акционерным обществом банк "Инвестиционный капитал" спорное имущество было оценено в 5 166 000 руб.

Сведений об иной рыночной стоимости спорного нежилого помещения обществом "Элипс" не представлено.

При таких обстоятельствах, а также учитывая наличие открытой и общедоступной информации о реальной стоимости аналогичного имущества, суды пришли к выводу о том, что явно заниженная цена продаваемого имущества должна была вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на его отчуждение.

Кроме того, принимая во внимание осведомленность общества "Элипс" о первоначальном собственнике имущества (обществе "Росэнерготехника"), установив, что судебные акты, свидетельствующие об оспаривании указанным лицом договора купли-продажи от 07.10.2011 N 2, являющегося основанием возникновения права собственности общества "Данкар" на спорное помещение, были опубликованы на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети Интернет до заключения между обществом "Данкар" и обществом "Элипс" договора купли-продажи от 09.07.2012 и государственной регистрации права собственности ответчика, суды верно указали, что общество "Элипс", проявив, должную степень заботливости и осмотрительности, могло и должно было узнать о наличии спора о праве между обществом "Росэнерготехника" и обществом "Данкар" в отношении помещения общей площадью 145,2 кв. м.

С учетом изложенного суды пришли к выводу о том, что общество "Элипс" не может быть признано добросовестным приобретателем, в связи с чем правомерно удовлетворили исковые требования.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку собранных по делу доказательств и сделанных на их основании судами выводов.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.02.2014 по делу N А07-14119/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2014 по этому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Элипс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Г. Беляева

Судьи

Т.В. Сулейменова З.Г Семенова