Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 января 2017 г. N Ф09-4014/16 по делу N А60-23794/2014

Екатеринбург

16 января 2017 г.

Дело N А60-23794/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.

судей Плетневой В.В., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Востокметаллург-монтаж" (далее - общество "УК "Востокметаллургмонтаж") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.06.2016 по делу N А60-23794/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2016 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Специализированное монтажное управление "Востокметаллургмонтаж" (далее - общество "СМУ "Востокметаллургмонтаж", должник) Киселева Олега Александровича о признании недействительными соглашений об уступке прав и обязанностей по договорам финансовой аренды (9 сделок), заключенных между закрытым акционерным обществом "Завод редких металлов" (далее - общество "Завод редких металлов"), обществом "СМУ "Восток-металлургмонтаж" и обществом "УК Востокметаллургмонтаж", применении последствий их недействительности, рассмотренному в рамках дела о признании общества "СМУ "Востокметаллургмонтаж" несостоятельным (банкротом).

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.02.2015 общество "СМУ "Востокметаллургмонтаж" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство; исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Киселев О.А.

Определением суда от 31.03.2015 Киселев О.А. утвержден конкурсным управляющим должника.

Конкурсный управляющий Киселев О.А. 08.02.2016 обратился в Арбитражный суд Свердловской области в рамках дела о банкротстве должника с заявлением к обществу "Завод редких металлов", обществу "УК Востокметаллургмонтаж" о признании на основании п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) недействительными соглашений от 02.06.2014 N 01/Ц, N 02/Ц, N 03/Ц, N 04/Ц, от 02.07.2014 N 05/Ц, N 06/Ц, N 07/Ц, N 08/Ц, N 09/Ц об уступке прав и обязанностей по договорам финансовой аренды и применении последствий недействительности сделок в виде обязания общества "УК "Востокметаллургмонтаж" передать в собственность должнику транспортные средства, являющиеся предметом договоров финансовой аренды, и восстановления задолженности должника перед обществом "УК "Востокметаллургмонтаж" по лизинговым платежам.

Определением суда от 27.06.2016 (судья Журавлев Ю.А.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: соглашения об уступке прав и обязанностей по договорам финансовой аренды от 02.06.2014 N 01/Ц, N 02/Ц, N 03/Ц, N 04/Ц, от 02.07.2014 N 05/Ц, N 06/Ц, N 07/Ц, N 08/Ц, N 09/Ц признаны недействительными; в применении последствий недействительности сделок отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2016 (судьи Чепурченко О.Н., Мартемьянов В.И., Романов В.А.) определение суда в обжалуемой части оставлено без изменения.

Общество "УК Востокметаллургмонтаж" в кассационной жалобе просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части признания сделок недействительными, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя, судами не дана надлежащая оценка правовой природе договоров финансовой аренды и лизинговых платежей как платы за фактическое владение и пользование имуществом; не учтено, что до момента передачи по оспариваемым соглашениям прав и обязанностей по договорам финансовой аренды должник производил оплату лизинговых платежей за фактическое владение и пользование имуществом и получал в результате такого пользования доходы, что свидетельствует об отсутствии оснований для возмещения обществом "УК "Востокметаллургмонтаж" лизинговых платежей в пользу должника; судами не установлены обстоятельства несения должником затрат, направленных на выкуп транспортных средств, а также их размер при наличии; вывод судов о причинении вреда имущественным интересам должника ввиду отсутствия равноценного встречного предоставления при совершении должником оспариваемых соглашений не обоснован. Заявитель считает, что заключение оспариваемых соглашений являлось экономически целесообразным для должника, поскольку повлекло уменьшение размера кредиторской задолженности по лизинговым платежам перед лизингодателем ввиду того, что общество "УК "Востокметаллургмонтаж" приняло на себя обязательства по погашению задолженности по лизинговым платежам; на момент заключения оспариваемых соглашений должником не были исполнены условия договоров финансовой аренды, необходимые для завершения лизинговой сделки и последующего приобретения права собственности на предмет лизинга.

Конкурсный управляющий Киселев О.А. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая выводы судов правильными, основанными на совокупной оценке имеющихся в деле доказательств.

Как следует из материалов дела, между обществом "Завод редких металлов" (лизингодатель) и обществом "СМУ "Востокметаллургмонтаж" (лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) от 14.09.2011 N ДЛ/2011-31, N ДЛ/2011-32 N ДЛ/2011-34, N ДЛ/2011-35, N ДЛ/2011-36, N ДЛ/2011-37, от 20.09.2011 N ДЛ/2011-40, от 22.09.2011 N ДЛ/2011-41, N ДЛ/2011-42, по условиям которых лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца транспортные средства, указанные в спецификации, и передать их лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения в собственность; выплата лизингополучателем всех платежей в полной сумме, указанной в графике платежей (приложение N 2), и истечение срока лизинга, указанного в графике платежей, является условием завершения лизинговой сделки; после завершения лизинговой сделки транспортное средство в течение одного рабочего дня передается в собственность лизингополучателя на основании договора купли-продажи по выкупной цене, указанной в приложении N 2 к договору.

Размер лизинговых платежей и размер выкупной стоимости определен по условиям договоров следующим образом:

по договору от 14.09.2011 N ДЛ/2011-31 за период с октября 2011 года по сентябрь 2014 года размер лизинговых платежей составляет 3 313 135 руб. 38 коп.; выкупная цена - 76 793 руб. 94 коп. (64 863 руб. 68 коп. зачет из авансового платежа);

по договору от 14.09.2011 N ДЛ/2011-32 за период с октября 2011 года по октябрь 2014 года размер лизинговых платежей составляет 3 935 058 руб. 16 коп.; выкупная цена - 90 723 руб. 59 коп. (76 784 руб. 40 коп. зачет из авансового платежа);

по договору от 14.09.2011 N ДЛ/2011-34 за период с октября 2011 года по декабрь 2014 года размер лизинговых платежей составляет 6 106 636 руб. 47 коп.; выкупная цена - 140 038 руб. 84 коп. (118 476 руб. 98 коп. зачет из авансового платежа);

по договору от 14.09.2011 N ДЛ/2011-35 за период с октября 2011 года по октябрь 2015 года размер лизинговых платежей составляет 11 719 148 руб. 57 коп., выкупная цена - 266 828 руб. 03 коп. (225 625 руб. 45 коп. зачет из авансового платежа);

по договору от 14.09.2011 N ДЛ/2011-36 за период с октября 2011 года по октябрь 2015 года размер лизинговых платежей составляет 9 344 388 руб. 16 коп., выкупная цена - 175 135 руб. 31 коп.;

по договору от 14.09.2011 N ДЛ/2011-37 за период с сентября 2011 года по октябрь 2014 года размер лизинговых платежей составляет 6 835 767 руб. 85 коп., выкупная цена - 157 444 руб. 84 коп. (133 227 руб. 83 коп. зачет из авансового платежа);

по договору от 20.09.2011 N ДЛ/2011-40 за период с октября 2011 года по сентябрь 2014 года размер лизинговых платежей составляет 5 120 259 руб. 31 коп.; выкупная цена - 118 510 руб. 24 коп. (100 232 руб. 41 коп. зачет из авансового платежа);

по договору от 22.09.2011 N ДЛ/2011-41 за период с октября 2011 года по март 2015 года размер лизинговых платежей составляет 11 174 250 руб. 43 коп., выкупная цена - 254 156 руб. 94 коп. (214 887 руб. 24 коп. зачет из авансового платежа);

по договору от 22.09.2011 N ДЛ/2011-42 за период с октября 2011 года по май 2015 года размер лизинговых платежей составляет 11 237 814 руб. 43 коп., выкупная цена - 259 839 руб. 55 коп. (219 100 руб. 74 коп. зачет из авансового платежа).

Общество "СМУ "Востокметаллургмонтаж" уплатило обществу "Завод редких металлов" по договорам лизинга:

N ДЛ/2011-31 - 3 028 006 руб. 19 коп. (89% лизинговых платежей);

N ДЛ/2011-32 - 3 497 840 руб. 82 коп. (87% лизинговых платежей);

N ДЛ/2011-34 - 5 117 822 руб. 63 коп. (81% лизинговых платежей);

N ДЛ/2011-35 - 5 990 130 руб.12 коп. (58% лизинговых платежей);

N ДЛ/2011-36 - 4 314 517 руб. 67 коп. (45% лизинговых платежей);

N ДЛ/2011-37 - 6 036 972 руб. 28 коп. (87% лизинговых платежей);

N ДЛ/2011-40 - 4 670 518 руб. 91 коп. (89% лизинговых платежей);

N ДЛ/2011-41 - 8 194 022 руб. 18 коп. (72% лизинговых платежей);

N ДЛ/2011-42 - 7 536 467 руб. 13 коп. (66% лизинговых платежей).

Между обществом "Завод редких металлов" (лизингодатель), обществом "СМУ "Востокметаллургмонтаж" (лизингополучатель) и обществом "УК "Востокметаллургмонтаж" заключены соглашения от 01.06.2014 N 01/Ц, N 02/Ц, N 03/Ц, N 04/Ц, от 02.07.2014 N 05/Ц, N 06/Ц, N 07/Ц, N 08/Ц, N 09/Ц об уступке прав и обязанностей по договорам финансовой аренды, по условиям которых лизингополучатель уступает обществу "УК "Восток-металлургмонтаж" права и обязанности по вышеназванным договорам лизинга в объеме, существующем на момент заключения договоров.

Впоследствии общество "УК "Востокметаллургмонтаж" по договорам купли-продажи выкупило у лизингодателя транспортные средства, являющиеся предметом договоров лизинга.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.07.2014 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "МСУ-111" о признании общества "СМУ "Востокметаллургмонтаж" банкротом.

Определением суда от 02.09.2014 в отношении общества "СМУ "Востокметаллургмонтаж" введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Киселев О.А.

Решением суда от 27.02.2015 общество "СМУ "Востокметаллургмонтаж" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий Киселев О.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными соглашений от 02.06.2014 N 01/Ц, N 02/Ц, N 03/Ц, N 04/Ц, от 02.07.2014 N 05/Ц, N 06/Ц, N 07/Ц, N 08/Ц, N 09/Ц об уступке прав и обязанностей по договорам финансовой аренды как притворных сделок, прикрывающих сделки купли-продажи транспортных средств, а также как сделок, заключенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, и применении последствий недействительности сделок в виде обязания общества "УК "Восток-металлургмонтаж" передать в собственность должнику транспортные средства, являющиеся предметом договоров финансовой аренды, и восстановления задолженности должника перед обществом "УК "Востокметаллургмонтаж" по лизинговым платежам.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на то, что целями обычного лизингополучателя являются получение техники в кредит с рассрочкой платежа на срок более 3 лет, применение ускоренной амортизации, получение налоговой выгоды в виде включения лизинговых платежей в расходы. Конкурсный управляющий указал на то, что на момент уступки прав и обязанностей по договорам лизинга должник произвел оплату лизинговых платежей в объеме от 45% до 89%, должнику следовало внести остаток лизинговых платежей и выкупную стоимость, оформить право собственности на транспортные средства, а затем реализовать их по рыночной стоимости и направить денежные средства на расчеты с кредиторами, между тем при заключении оспариваемых соглашений должник и его заинтересованное лицо - общество "УК "Востокметаллургмонтаж" преследовали цель в преддверии банкротства должника передать (продать) технику в собственность обществу "УК "Востокметаллургмонтаж" по заниженной стоимости, не допустить обращения взыскания на транспортные средства со стороны конкурсных кредиторов должника.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований считать оспариваемые соглашения притворными сделками и признал обоснованными доводы конкурсного управляющего о наличии у соглашений признаков недействительности сделок, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве; в применении последствий недействительности сделок суд отказал.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело в обжалуемой части - в части признания сделок недействительными в порядке п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение суда в названной части без изменения.

В части отказа в удовлетворении требований о признании соглашений притворными сделками и отказа в применении последствий недействительности сделок судебные акты лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, считает, что оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абзац второй п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве), либо совершена при наличии одного из следующих условий (перечисленных в абзацах 3-5), в частности, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Согласно п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по основанию п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В п. 6 названного постановления указано, что согласно абзацам второму-пятому п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 7 того же постановления в силу абзаца первого п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исследовав материалы дела, суды установили, что оспариваемые сделки заключены 02.06.2014 и 02.07.2014, то есть наконуне возбуждения дела о банкротстве должника (10.07.2014), на момент совершения сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, что подтверждается содержанием реестра требований кредиторов и иными материалами дела, участниками спора не оспаривается; при этом должник и общество "УК "Востокметаллургмонтаж" являлись заинтересованными лицами в силу того, что Власюк Василий Петрович являлся директором и участником как должника (общества "СМУ "Востокметаллургмонтаж"), так и общества "УК "Востокметаллургмонтаж", следовательно, общество "УК "Востокметаллургмонтаж" не могло не знать о наличии у должника признаков банкротства.

В соответствии с п. 1 ст. 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" в общую сумму договора лизинга включается сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Принимая во внимание, что должником до передачи прав и обязанностей по оспариваемым соглашениям выплачены лизинговые платежи в размере от 45% до 89%, из графиков платежей, являющихся приложением договоров, усматривается, что внесенный должником аванс по договорам учитывается при выкупе транспортного средства посредством уменьшения выкупной цены на сумму авансирования, при этом оспариваемые соглашения какого-либо возмещения должнику расходов (затрат), понесенных при уплате лизинговых платежей, не предусматривают, каких-либо доказательств оплаты уступленного права не представлено, учитывая, что в результате совершения накануне банкротства должника оспариваемых соглашений должник, оплатив значительную часть лизинговых платежей, утратил возможность приобрести в собственность транспортные средства, являющиеся ликвидным имуществом, за счет реализации которых возможно было пополнение конкурсной массы должника, суды признали, что совокупность данных обстоятельств свидетельствует о направленности воли сторон на безвозмездность оспариваемых соглашений, и учитывая, что затраты первоначального лизингополучателя - должника на выкуп транспортных средств не компенсированы новым лизингополучателем, являющимся на данный момент собственником спорных транспортных средств в результате их выкупа у лизингодателя, пришли к верному выводу о том, что имеются все условия, предусмотренные п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделок недействительными как совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии причинения вреда оспариваемыми соглашениями, о том, что заключение оспариваемых соглашений являлось экономически целесообразным для должника, поскольку повлекло уменьшение размера кредиторской задолженности по лизинговым платежам перед лизингодателем, не принимаются, поскольку фактически не свидетельствуют о нарушении судами норм права и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств дела.

Признавая сделки недействительными, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, учитывали размер обязательств, исполненных должником по договорам лизинга на момент совершения уступки, а также то, что затраты первоначального лизингополучателя (должника) на выкуп транспортного средства не компенсированы новым лизингополучателем, в результате чего должник лишился возможности приобрести в собственность ликвидное имущество.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, им дана правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся согласно ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.06.2016 по делу N А60-23794/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Востокметаллургмонтаж" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

В.В. Плетнева О.Э. Шавейникова