Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 февраля 2017 г. N Ф09-6581/16 по делу N А60-29586/2015

Екатеринбург

20 февраля 2017 г.

Дело N А60-29586/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Рогожиной О.В., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - общество "Альянс", должник) Матлыгина Ивана Александровича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.08.2016 по делу N А60-29586/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2016 по тому же делу.

В судебном заседании 08.02.2017 приняла участие представитель конкурсного управляющего должника Матлыгина И.А. - Угрюмова Е.Г. (доверенность от 01.09.2016).

В судебном заседании 08.02.2017 объявлен перерыв до 09 час. 20 мин. 14.02.2017. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание после перерыва не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.01.2016 общество "Альянс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Матлыгин И.А.

Конкурсный управляющий должника Матлыгин И.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 02.09.2003, совершенных должником с открытым акционерным обществом "Термостепс" (далее - общество "Термостепс") в отношении перечисленных в заявлении объектов недвижимости, а также применении последствий недействительности сделки путем возврата имущества должнику.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.08.2016 (судья Сергеева Т.А.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2016 (судьи Плахова Т.Ю., Васева Е.Е., Нилогова Т.С.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника Матлыгин И.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что оспариваемые сделки являются ничтожными, как совершенные с нарушением ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). По мнению конкурсного управляющего, в данном случае момент начала исполнения оспариваемых сделок, с которого начинает течь срок исковой давности, необходимо исчислять с момента появления первых признаков исполнения сделки, которые могут быть установлены третьими лицами, при этом конкурсный управляющий мог узнать о начале их исполнения лишь с 18.02.2016. В связи с указанным заявитель жалобы полагает, что трехлетний срок исковой давности не пропущен. Кроме того, конкурсный управляющий обращает внимание суда кассационной инстанции на необходимость применения по отношению к заявлению ответчика о пропуске срока исковой давности положений ст. 10 ГК РФ.

Общество "Термостепс" в лице конкурсного управляющего Кайгородова А.В. в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных в ней доводов возражает, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 02.09.2003 между открытым акционерным обществом "Екатеринбургский завод теплоизоляционных изделий "Термостепс" (продавец) и открытым акционерным обществом "Термостепс" (покупатель) заключены договоры купли-продажи расположенных по адресу: г. Екатеринбург, ул.Автомагистральная, 39, следующих объектов недвижимости:

гараж для бульдозера, площадью 223,8 кв.м, литер Я, кадастровый номер объекта по заявлению 66:41:0:0:1/6772/Я/21, по выписке из ЕГРП 66:41:0204038:18;

здание склада, общей площадью 412,6 кв.м, литер Е, кадастровый номер объекта по заявлению 66:01/01:00:05:39:02, по выписке из ЕГРП 66:41:0204038:33.

Объекты переданы продавцом покупателю, право собственности покупателя зарегистрировано в январе 2004, о чем свидетельствуют отметки регистрирующего органа на оборотных страницах договоров.

В дальнейшем, открытое акционерное общество "Екатеринбургский завод теплоизоляционных изделий "Термостепс" реорганизовано путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Екатеринбургский завод теплоизоляционных изделий "Термостепс", о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 21.09.2004 внесена соответствующая запись.

Общество с ограниченной ответственностью "Екатеринбургский завод теплоизоляционных изделий "Термостепс" сменило наименование на общество с ограниченной ответственностью "Палникс" и прекратило деятельность путем реорганизации в форме слияния, его правопреемником стало общество "Альянс".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.06.2015 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "УРАЛ-ТЕРМО" о признании общества "Альянс" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 31.08.2016 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.01.2016 общество "Альянс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Как следует из заявления конкурсного управляющего, в ходе процедуры конкурсного производства, а именно 18.02.2016 при осмотре пустующего административного здания по адресу: г. Екатеринбург, ул. Автомагистральная, 39 им обнаружен сейф, в котором хранились названные договоры купли-продажи.

В соответствии с представленными в материалы дела выписками из ЕГРП по состоянию на 27.06.2016 правообладателем спорных объектов недвижимости является закрытое акционерное общество "Строительно-производственное предприятие "СПП-Термостепс".

Ссылаясь на то, что сделки совершены между заинтересованными лицами, что, по мнению конкурсного управляющего, противоречит положениям ст. 10 ГК РФ, повлекли причинение вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными по основаниям п. 2 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и ст. 10, 168 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске управляющим срока исковой давности для оспаривания вышеназванных сделок. Кроме того, суд первой инстанции принял во внимание, что с даты совершения сделок прошло более 12 лет, в том числе до даты возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем, признание их недействительными противоречит принципу разумности и стабильности гражданского оборота.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело, оснований для отмены определения суда первой инстанции не усмотрел.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

По смыслу указанных выше норм, применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота и защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Согласно материалам дела ответчиком заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности в отношении оспариваемых сделок, при этом общество "Термостепс" считает, что срок исковой давности следует исчислять с момента заключения оспариваемых договоров.

В силу действовавшей на момент совершения сделок редакции п. 1 ст. 181 ГК РФ иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки мог быть предъявлен в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение.

Федеральным законом от 21.07.2005 N 109-ФЗ "О внесении изменения в ст. 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в п. 1 ст. 181 ГК РФ внесены изменения, согласно которым срок исковой давности о применении последствий недействительности ничтожной сделки установлен в три года со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 2 указанного Закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки, сокращенный согласно ст. 1 названного Закона с десяти до трех лет, подлежал применению также к требованиям, ранее установленным ГК РФ, срок предъявления которых не истек до дня вступления в силу этого Закона (т.е. до 26.07.2005).

В отношении сделки, предметом которой является ранее принадлежавший должнику объект недвижимого имущества, переход права собственности на который требует государственной регистрации, момент ее совершения должен определяться исходя из даты прекращения права собственности должника на указанный объект.

Установив, что спорные договоры заключены 02.09.2003 и являются исполненными, переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован в установленном законом порядке 23.01.2004, суды пришли к выводу о том, что трехлетний срок исковой давности, исчисляемый по правилам, предусмотренным ранее действовавшим законодательством, истек 02.09.2006, и на день обращения конкурсного управляющего в суд с соответствующим заявлением (15.03.2016) пропущен.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности для оспоримой сделки составляет один год.

Согласно п. 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 (в ред. от 14.03.2014) "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" иск о признании сделок недействительными по основаниям, указанным в пунктах 2 и 3 ст. 103 Закона о банкротстве, может быть предъявлен внешним управляющим или кредитором должника в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Если в соответствии с абзацем вторым п. 7 ст. 103 Закона требование о признании оспоримой сделки недействительной предъявляется внешним управляющим, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний управляющий, а не должник. Срок исковой давности, пропущенный внешним управляющим, не восстанавливается (ст. 205 ГК РФ).

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.01.2016 по делу N А60-29586/2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Матлыгин И.А. Ранее Матлыгин И.А. являлся временным управляющим должника (определение суда от 31.08.2015 по настоящему делу).

Как следует из пояснений конкурсного управляющего, ему стало известно об оспариваемых сделках 18.02.2016, когда при осмотре пустующего административного здания по адресу: г.Екатеринбург, ул. Автомагистральная, 39, им обнаружен сейф, в котором хранились названные договоры купли-продажи.

С заявлением о признании недействительными заключенных должником договоров купли-продажи от 02.09.2003 гаража для бульдозера и здания склада конкурсный управляющий Матлыгин И.А. согласно штампу входящей корреспонденции арбитражного суда обратился 15.03.2016, то есть в пределах годичного срока исковой давности для оспаривания вышеуказанных сделок по специальным основаниям.

Вместе с тем, согласно п. 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.

В п. 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что началом течения такого десятилетнего срока, за исключением случаев, предусмотренных п. 1 ст. 181 и абз. 2 п. 2 ст. 200 ГК РФ, является день нарушения права; если иное прямо не предусмотрено законом, для целей исчисления этого срока не принимается во внимание день, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, и указанный срок не может быть восстановлен.

Институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

С учетом изложенного, принимая во внимание установление действующим законодательством периода, за который совершенные должником сделки могут быть оспорены по специальным основаниям (период подозрительности), положения главы 12 ГК РФ, регламентирующие исковую давность и преследующие цель упорядочения гражданского оборота, создания определенности и устойчивости правовых связей, а также ст. 4 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о том, что признание недействительными сделок, совершенных за 12 лет до принятия заявления о признании должника банкротом, по заявлению конкурсного управляющего, поданному по истечении предельного срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 196 ГК РФ, который в силу п. 2 ст. 197 2. распространяется также на специальные сроки давности, не соответствует общему смыслу положений гражданского законодательства о давности оспаривания сделок.

Довод заявителя кассационной жалобы о необходимости применения по отношению к заявлению ответчика о пропуске срока исковой давности положений ст. 10 ГК РФ, судом кассационной инстанции отклоняется в силу следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 N 17912/09, суд вправе отказать в применении исковой давности, что по своему смыслу соответствует п. 2 ст. 10 ГК РФ и выступает как санкция за злоупотребление правом.

При этом применение приведенной правовой позиции допустимо только в исключительных случаях судом, рассматривающим дело по существу, в отношении сделок, очевидно нарушающих основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои и при отсутствии иных способов защиты нарушенного права.

Конкурсный управляющий должника, обращаясь с заявлением об оспаривании сделки должника в рамках дела о банкротстве, действует не как субъект, осуществляющий защиту своего права, а в интересах иных субъектов права - кредиторов должника, имущественным правам которых может быть причинен вред вследствие заключения оспариваемой сделки. При этом осуществление права на судебную защиту не должно подрывать основы гражданского оборота, противоречить основополагающим принципам гражданского права, в том числе положениям п. 2 ст. 196 ГК РФ. Тот факт, что срок исковой давности по требованиям конкурсного управляющего подлежит исчислению с момента, когда конкурсному управляющему стало известно о совершении должником спорной сделки, не должно означать возможность оспаривать сделки должника фактически без ограничения периода их совершения и не может рассматриваться как отвечающее принципам стабильности гражданского оборота, добросовестности, разумности и справедливости, а реализация конкурсным управляющим права на оспаривание сделки должника применительно к рассматриваемой ситуации может повлечь нарушение имущественных прав иных лиц.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным судом фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

В связи с удовлетворением судом кассационной инстанции заявленного при подаче кассационной жалобы ходатайства о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины, с заявителя в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб. (подп. 4, 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.08.2016 по делу N А60-29586/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Альянс" Матлыгина Ивана Александровича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Альянс" в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

О.В. Рогожина О.Э. Шавейникова