Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 марта 2017 г. N Ф09-10719/15 по делу N А07-24240/2014

Екатеринбург

15 марта 2017 г.

Дело N А07-24240/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Матанцева И.В., Кангина А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Платежный сервисный банк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суд Республики Башкортостан от 16.08.2016 по делу N А07-24240/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2016 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.01.2015 открытое акционерное общество "Платежный сервисный банк" (ОГРН 1020200000424; далее - общество "ПСБ", должник, банк), признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительными совершенных 08.10.2014 сделок: внутренней банковской операции общества с ограниченной ответственностью "Кола Трейд" (ОГРН 1065190101844, далее - общество "Кола Трейд") по перечислению денежных средств в сумме 14 999 989 руб. 82 коп. на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "Орион" (ОГРН 1145190010107; далее - общество "Орион"), внутренней банковской операции общества "Орион" по перечислению денежных средств в сумме 14 999 989 руб. 82 коп. на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "Култранс" (ОГРН 1123926040534; далее - общество "Култранс"), внутренней банковской операции общества "Култранс" по перечислению денежных средств в сумме 14 999 989 руб. 82 коп. на погашение простого векселя N 1000011 номиналом 25 000 000 руб., место составления город Москва, дата составления 28.07.2014, срок платежа по предъявлении, но не ранее 29.09.2014; а также о применении последствий недействительности данных сделок в виде восстановления задолженности общества "Култранс" перед обществом "ПСБ" в размере 14 999 989 руб. 82 коп. по названному простому векселю, взыскать с общества "Култранс" в пользу общества "ПСБ" соответствующую задолженность, восстановить задолженность общества "ПСБ" перед обществом "Кола Трейд" по расчетному счету N 40702810000020000097 в сумме 14 999 989 руб. 82 коп

Определением суда от 26.05.2016 произведена замена общества "Култранс" на общество с ограниченной ответственностью "Бизнесгруппа "Престиж" (ОГРН 1157746999871; далее - общество "Бизнесгруппа "Престиж") в связи с реорганизацией общества "Култранс" в форме присоединения к обществу "Бизнесгруппа "Престиж".

Определением суда от 16.08.2016 (судья Ахметгалиева Д.М.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2016 (судьи Столяренко Г.М., Забутырина Л.В., Сотникова О.В.) определение от 16.08.2016 суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя кассационной жалобы, суды, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, не приняли во внимание, что оспариваемые внутрибанковские операции носили взаимосвязанный характер, являются подозрительными сделками с неравноценным встречным исполнением обязательств, а также то, что в результате совершения данных сделок было оказано предпочтение обществу "Кола Трейд" и обществу "Култранс" перед другими кредиторам должника, в связи с чем указанные сделки являются недействительными на основании ст. 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Конкурсный управляющий должника отмечает, что на момент совершения сделок банк являлся неплатежеспособным, реального движения денежных средств по счетам ответчиков в указанный период не было, произведены лишь технические записи. Заявитель кассационной жалобы считает, что в результате совершения оспариваемых сделок требования общества "Кола Трейд" к должнику на сумму остатка на расчетном счете были прекращены вне рамок дела о банкротстве посредством прекращения встречного требования должника к обществу "Култранс" по предъявленному векселю. Заявитель полагает, что оспариваемые внутрибанковские платежи нельзя считать совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку их размер и основания существенно отличаются от ранее производившихся платежей. Кроме того, по мнению конкурсного управляющего, совершение оспариваемых платежей имело целью замены ликвидного актива должника - права требования банка к обществу "Култранс" по предъявленному векселю на безденежное по удовлетворению права требования к обществу "Кола Трейд" по договору от 25.03.2014 N 101 о кредитовании счёта (овердрафте).

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении данного спора, общества "Кола Трейд", "Орион", "Култранс" являлись клиентами банка по договорам банковского счета.

На счет общества "Кола Трейд" N 40702810000020000097, открытый в банке, 06.10.2014 поступили денежные средства в сумме 60 000 000 руб. по договору купли-продажи недвижимости от 03.10.2014, 08.10.2014 - денежные средства в сумме 535 000 руб. за нефтепродукты по договору поставки от 01.10.2014 и 14 999 989 руб. 82 коп. по договору овердрафта от 25.03.2014 N 101, заключенному с обществом "ПСБ"; в тот же период осуществлено расходование указанных денежных средств со счета, в том числе 06-07.10.2014 - в сумме 15 669 389 руб. 82 коп., 08.10.2014 - в сумме 59 865 600 руб., из которых денежные средства в сумме 19 865 600 руб. перечислены на счет общества "Орион" N 40702810000020000343, открытый в обществе "ПСБ", в качестве оплаты за нефтепродукты по договору поставки от 01.10.2014 N 01102014/ПН.

Обществом "Орион" поступившая 08.10.2014 со счета общества "Кола Трейд" сумма в размере 19 865 600 руб. в ту же дату была перечислена обществу "Култранс" на счет N 40702810501020000017, открытый в обществе "ПСБ", в качестве оплаты простого векселя от 28.07.2014 серии АА N 1000011.

Общество "Култранс" 08.10.2014 указанную сумму перечислило на расчетный счет общества "ПСБ" N 61210810100020000002, указав в назначении платежа "оплата предъявленного векселя от 28.07.2014 серии АА N 1000011". Данный вексель на сумму 25 000 000 руб., выданный обществом "Култранс", сроком платежа по предъявлении, но не ранее 29.09.2014, держателем которого с 11.09.2014 являлось общество "ПСБ", 08.10.2014 был предъявлен последним обществу "Култранс" к оплате.

Приказом Центрального банка Российской Федерации (далее - Банк России) от 11.11.2014 N ОД-3160 у общества "ПСБ" отозвана лицензия на осуществление банковских операций; приказом от 11.11.2014 N ОД- 3161 в связи с данным обстоятельством назначена временная администрация по управлению кредитной организацией.

Определением суда от 24.11.2014 в отношении общества "ПСБ" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением суда от 15.01.2015 общество "ПСБ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на то, что денежные средства в размере 14 999 989 руб. 82 коп., полученные обществом "Кола Трейд" от общества "ПСБ" 08.10.2014 по кредитному договору от 25.03.2014 N 101, в этот же день в составе суммы 19 865 600 руб. были перечислены со счета общества "Кола Трейд" на счет общества "Орион", далее на счет общества "Култранс", а последним направлены на частичное погашение задолженности по предъявленному банком к оплате векселю, в результате чего обязательства по векселю общества "Култранс" в сумме 14 999 989 руб. 82 коп. были заменены на кредитные обязательства общества "Кола Трейд", которые до настоящего времени не исполнены, являются безденежными, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании названных платежей недействительными сделками на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве и применении последствий их недействительности.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абз. 2 или 3 п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве; б) имеются иные условия, соответствующие требованиям п. 1 ст. 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (п. 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63)).

Таким образом, для признания сделок недействительными по п. 1, 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве одного лишь факта оказания предпочтения кредитору недостаточно для признания названной сделки недействительной; при рассмотрении спора должно быть установлено, что лицу, в отношении которого совершена сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии одного из иных предусмотренных данной нормой условий.

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (п. 5 постановления N 63).

В силу п. 3 ст. 189.40 Закона о банкротстве периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными, или возникли обязательства кредитной организации, указанные в ст. 61.2, 61.3 названного Закона, исчисляются с даты назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией.

Суды, установив, что оспариваемые банковские операции совершены 08.10.2014 - ранее, чем за месяц до даты назначения Банком России временной администрации по управлению обществом "ПСБ" (11.11.2014), правильно определили, что оспариваемые сделки совершены в период, определенный п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При исследовании доказательств, имеющихся в материалах настоящего обособленного спора, в том числе выписок по лицевым счетам общества "ПСБ", письма Банка России от 30.03.2016, иной отчетности, суды установили, что обороты по внебалансовому счету банка N 90904 "Не оплаченные в срок распоряжения из-за отсутствия средств на корреспондентских счетах кредитной организации" начали прослеживаться с 18.10.2014; 20.10.2014 в банке сформирована картотека неоплаченных платежных поручений клиентов из-за недостаточности денежных средств на корреспондентском счете; наличие у банка по состоянию на 08.10.2014 неоплаченных платежных документов, подлежащих исполнению преимущественно перед распоряжениями ответчиков, их неисполнение из-за недостаточности денежных средств на корреспондентском счете материалами дела не подтверждено. Судами также отмечено, что в материалах обособленного спора отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемые платежи были осуществлены должником в обход других ожидающих исполнения распоряжений клиентов, которые в это время не могли получить доступ к своим средствам, в том числе перевести их в другие кредитные организации.

Доказательства того, что ответчики являются заинтересованными либо контролирующими лицами по отношению к должнику в материалах дела отсутствуют; никто из участвующих в деле лиц не указывал на наличие признаков заинтересованности между ответчиками. При этом конкурсный управляющий не доказал осведомленность обществ "Кола Трейд", "Орион", "Култранс" о неплатежеспособности или недостаточности имущества общества "ПСБ" по состоянию на 08.10.2014, не обосновал, в силу каких обстоятельств указанные лица должны были располагать соответствующей информацией.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности совокупности условий необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по п. 1, 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Кроме того, руководствуясь положениями п. 4, 5 ст. 189.40 Закона о банкротстве с учётом разъяснений, содержащихся в п. 35.1, 35.3 постановления N 63, проанализировав характер и обстоятельства совершения оспариваемых платежей, суды не усмотрели оснований полагать, что данные платежи выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности общества "ПСБ".

Каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о неравноценном характере платежей, произведенных обществом "Кола Трейд" в пользу общества "Орион", обществом "Орион" в пользу общества "Култранс", обществом "Култранс" в пользу должника при совершении расчетов по обязательствам, конкурсным управляющим не приведено и судами по результатам исследования материалов денного спора не установлено.

Приняв во внимание, что совершение платежей обществом "Кола Трейд" в пользу общества "Орион", обществом "Орион" в пользу общества "Култранс" в порядке расчетов по обязательствам не опровергнуто, учитывая размер поступлений на счет общества "Кола Трейд" в период с 06.10.2014 по 08.10.2014 и их расходование, отметив, что в указанный период на счёт общества "Кола Трейд" также поступали денежные средства от других контрагентов, доказательства того, что перечисление спорных платежей на счета ответчиков производилось именно деньгами, которые банк предоставил обществу "Кола Трейд" по договору от 25.03.2014 N 101 о кредитовании счёта (овердрафте) в материалах данного обособленного спора отсутствуют, суды пришли к выводу о том, что в данном случае погашение вексельного обязательства общества "Култранс" перед должником за счет кредитных средств, полученных обществом "Кола Трейд" от должника, не подтверждено.

Учитывая, что заочным решением суда от 05.11.2015 по делу N 2-7102/15 по исковому заявлению конкурсного управляющего должника с общества "Кола Трейд" взысканы денежные средства по договору от 25.03.2014 N 101 о кредитовании счёта (овердрафте) в сумме 20 226 379 руб., исследовав обороты по расчетному счету общества "Кола Трейд", в отсутствие доказательств, свидетельствующих о неудовлетворительном финансовом состоянии общества "Кола Трейд", позволяющих судить о том, что названное общество менее платежеспособно, что общество "Култранс", суды не усмотрели оснований для вывода о том, что в результате совершения оспариваемых платежей произошла замена ликвидных обязательств банка на неликвидные.

При недоказанности вышеуказанных обстоятельств и отсутствии со стороны конкурсного управляющего иного обоснования причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания их недействительными по ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, поскольку при рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсный управляющий ссылался только на обстоятельства, составляющие диспозицию п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, не приводя при этом доводов о наличии у спорных сделок пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, суды пришли к выводу об отсутствии в данном случае оснований для применения в рассматриваемом случае положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд округа полагает, что выводы судов соответствуют материалам дела, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения; все обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования, судами установлены, все доказательства и доводы, приведенные участвующими в деле лицами, исследованы и оценены, результаты их оценки, а также мотивы, которыми суды руководствовались при принятии решения, отражены в судебных актах со ссылкой на конкретные доказательства.

Довод конкурсного управляющего о том, что совершение оспариваемых платежей имело целью замены ликвидного актива - права требования банка к обществу "Култранс" по предъявленному векселю на безденежное требование к обществу "Кола Трейд" по кредитному договору от 25.03.2014 N 101, судом кассационной инстанции признается необоснованным с учетом вышеприведенных обстоятельств, а также с учётом имеющихся в деле сведений из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества "Бизнесгруппа "Престиж", которое зарегистрировано в качестве юридического лица 30.10.2015 и с 02.12.2015 находилось в процессе многократной реорганизации в форме присоединения к нему других юридических лиц.

Вывод судов о том, что оспариваемые платежи совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества "ПСБ", а также доводы конкурсного управляющего о том, что данные сделки к таковым платежам не относятся, в данном случае правового значения не имеют, поскольку суды не установили наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания указанных сделок недействительными по ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов об обстоятельствах спора не опровергают, о неправильном применении судами норм права не свидетельствуют, по сути, касаются фактических обстоятельств дела и доказательственной базы по делу. Такие доводы с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут быть приняты судом кассационной инстанции и являться основанием для отмены состоявшихся судебных актов в порядке кассационного производства.

Нарушений судами норм права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебного акта, по результатам рассмотрения кассационной жалобы судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суд Республики Башкортостан от 16.08.2016 по делу N А07-24240/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Платежный сервисный банк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

И.В. Матанцев А.В. Кангин