Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 июня 2017 г. N Ф09-8616/16 по делу N А50-28348/2015

Екатеринбург

08 июня 2017 г.

Дело N А50-28348/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Сердитовой Е.Н., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Леготкина Алексея Александровича на решение Арбитражного суда Пермского края от 09.12.2016 по делу N А50-28348/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2017 по тому же делу.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 02.06.2017 произведена замена судьи Матанцева И.В. на судью Краснобаеву И.А. в связи с отпуском судьи (ч. 3, 4 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Леготкина А.А. - Шубенко А.А. (доверенность от 25.09.2015);

общества с ограниченной ответственностью "ДиСи" (ИНН: 5916014963 ОГРН: 1045901549210, далее - общество "ДиСи") - Толстов С.В. (доверенность от 10.01.2017);

Миковой Алины Сергеевны - Толстов С.В. (доверенность от 05.05.2016).

Микова Алина Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Паритет" (далее - общество "Паритет"), Леготкину А.А. о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков от 27.09.2013 N 086, от 30.09.2013 N 087, от 01.10.2013 N 088, от 03.10.2013 N 091, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное общество "Мостовское" (далее - общество "СХО "Мостовское") и Леготкиным А.А., применении последствий недействительности сделок путем передачи в собственность общества "СХО "Мостовское" земельных участков от Леготкиной О.Г., Черепахиной В.Б., Кутлаева С.В., общества с ограниченной ответственностью "Консалтинг-Сервис" (далее - общество "Консалтинг-Сервис"), Ермакова В.А., Упилковой Ж.А., Жельвене Ю.А., Дорофеевой О.А., Веркеенко А.А., общества "Паритет" (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве соистцов привлечены общество "ДиСи" и общество "СХО "Мостовское"; в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Веркеенко Александр Андреевич, Черепахин Владимир Борисович, Кутлаев Сергей Викторович, общество "Консалтинг-Сервис", Ермаков Вячеслав Анатольевич, Дорофеева Ольга Алексеевна, Дорофеев Сергей Васильевич, Леготкина Оксана Григорьевна, Упилкова Жанна Александровна, Жельвене Юлия Анатольевна, Миков Сергей Федорович.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.12.2016 (судья Кремер Ю.О.) исковые требования Миковой А.С., общества "ДиСи" и общества "СХО "Мостовское" удовлетворены частично; признаны недействительными сделками - договоры купли-продажи земельных участков от 27.09.2013 N 086, от 30.09.2013 N 087, от 01.10.2013 N 088, от 03.10.2013 N 091, заключенные между обществом "СХО "Мостовское" и Леготкиным А.А.; из чужого незаконного владения общества "Паритет" в пользу общества "СХО "Мостовское" истребовано 120 земельных участков (согласно таблице). В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2017 (судьи Суслова О.В., Григорьева Н.П., Балдин Р.А.) решение суда первой инстанции от 09.12.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе и пояснениях Леготкин А.А. просит решение суда первой инстанции от 09.12.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 13.03.2017 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что Леготкин А.А. не имел возможности совершать какие-либо действия от имени общества, сделки по отчуждению земельных участков совершены от имени общества в лице его единоличного исполнительного органа - директора Микова С.Ф., являвшегося мажоритарным участником как общества "СХО "Мостовское", так и общества "Паритет". Леготкин А.А. отмечает, что цена земельных участков, указанная в оспариваемых сделках, определялась сторонами этих сделок исходя из выкупной стоимости в сторону ее увеличения, по которой ранее спорные земельные участки были выкуплены обществом "СХО "Мостовское"; судами, в обжалуемых судебных актах, не приведено обоснованных и достаточных обстоятельств относительно того, в чем выразились последствия злоупотребления правом в результате действий Леготкина А.А., какая имущественная выгода была получена последним в результате совершения оспариваемых сделок с учетом того, что ранее приобретенные земельные участки Леготкиным А.А. были отчуждены обществу "Паритет", подконтрольному Микову С.Ф., по договору от 24.12.2013 N 1 по цене их приобретения. Заявитель жалобы обращает внимание суда округа на то, что последующее отчуждение земельных участков со стороны общества "Паритет" третьим лицам по более высокой цене, чем цена их приобретения обществом не может свидетельствовать о злоупотреблении правом со стороны Леготкина А.А.; предметы данных сделок имеют существенные отличия, влияющие на формирование стоимости соответствующего имущества; все денежные средства от реализации данных земельных участков были получены конечным бенефициаром (выгодоприобретателем) - Миковым С.Ф. По мнению Леготкина А.А., отличие стоимости имущества при его отчуждении от рыночной стоимости, само по себе не является основанием для признании сделки недействительной на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем имеющееся в материалах дела экспертное заключение от 24.10.2016 N 55 о рыночной стоимости земельных участков также не свидетельствует о злоупотреблении Леготкиным А.А. своими правами.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что истцом в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих нарушение оспариваемыми сделками его прав и законных интересов, а также прав и законных интересов общества; не доказано, что признание недействительными оспариваемых сделок повлечет восстановление нарушенных прав; судами необоснованно оставлены без рассмотрения доводы Леготкина А.А. о злоупотреблении истцом своими правами. Материалами дела подтверждено, что отчуждение имущества общества не противоречит требованиям действующего законодательства, отчуждение имущества соответствовало воле всех участников общества. При этом, как полагает Леготкин А.А., поведение истца по оспариванию сделок, заключенных по инициативе руководителя и участников общества, на предложенных ими условиях, не соответствует поведению, ожидаемому от любого участника гражданского оборота, учитывающему права и законные интересы другой стороны, соответственно, является недобросовестным. Судами не учтено, что Микова Алина Сергеевна, Миков С.Ф., общество "СХО "Мостовское" и общество "Паритет" являются взаимосвязанными лицами, имеющими общую цель.

Леготкин А.А. считает, что применение последствий недействительности сделок, с учетом положений п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, не позволяет в пределах заявленных требований возложить на общество "Паритет" и третьих лиц обязанность по возврату принадлежащих данным лицам земельных участков. Заявитель жалобы, ссылаясь на положения п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, изложенные в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", указывает на то, что права участника корпорации на предъявление исков от имени и в интересах корпорации ограничены правами на оспаривание сделок корпорации и применение последствий недействительности сделок корпорации, в том числе ничтожных; участник не вправе предъявить иск о виндикации в пользу корпорации имущества, которое было отчуждено и на момент предъявления иска передано приобретателем другому лицу. Общество "СХО "Мостовское" с самостоятельными виндикационными требованиями в процессе рассмотрения дела в установленном порядке не обращалось.

Леготкин А.А. полагает, что констатация факта изменения статуса общества "СХО "Мостовское" с ответчика на истца по ходатайству представителя истца - Миковой А.С., в данном случае противоречит положениям ст. 46, 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя кассационной жалобы, суд первой инстанции вышел за пределы рассмотрения заявленных требований. По результатам рассмотрения данного дела Леготкин А.А. лишился права на выплату действительной стоимости доли в связи с выходом из общества "Паритет", производство по соответствующему делу (N А50-29908/2015) было приостановлено в связи с принятием решения.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Леготкиным А.А. (покупатель) и обществом "СХО "Мостовское" в лице директора Микова С.Ф. (продавец) заключены: договор купли-продажи земельных участков от 27.09.2013 N 086 (цена договора 51 700 руб.); договор купли-продажи земельных участков от 30.09.2013 N 087 (цена договора 9800 руб.); договор купли-продажи земельных участков от 01.10.2013 N 088 (цена договора 19 730 руб.); договор купли-продажи земельных участков от 03.10.2013 N 091 (цена договора 45 000 руб.).

Впоследствии часть земельных участков отчуждена Леготкиным А.А. (продавец) обществу "Паритет" (покупатель) на основании договора купли-продажи земельного участка от 24.12.2013 N 1 (цена договора 82 330 руб.).

На момент совершения оспариваемых сделок Леготкин А.А. являлся участником общества "СХО "Мостовское" с долей в уставном капитале 11,5%, а также директором и участником общества "Паритет" с долей в уставном капитале 11,25%, что подтверждается выпиской из списка участников общества "СО "Мостовское" от 27.09.2013, сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 26.11.2015, 02.12.2015.

По договору купли-продажи от 06.12.2013 Микова А.С. приобрела долю в уставном капитале общества "СХО "Мостовское" в размере 11,25%.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц по состоянию на 27.04.2016, Микова А.С. является участником общества "СХО "Мостовское" с долей в уставном капитале 10,64%; общество "ДиСи" - участником общества "СХО "Мостовское" с долей в уставном капитале 86%.

Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки являются крупными, в их совершении имеется заинтересованность Леготкина А.А. и они совершены в нарушение требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) без одобрения общего собрания участников общества "СХО "Мостовское" по ценам, ниже рыночной стоимости земельных участков, в результате совершения оспариваемых сделок допущено злоупотребление правом, Микова А.С. и общество "ДиСи" обратились в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования в части, исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Для целей указанной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (п. 2 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При рассмотрении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества с ограниченной ответственностью, при определении которой учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств) (п. 2, 3, 12 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Сопоставив стоимость активов общества "СХО "Мостовское" (14 514 000 руб.) и размер оспариваемых сделок (1 587 000 руб.), суды установили, что оспариваемые сделки не являются крупными и составляют не более 25% активов общества.

В соответствии со ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Оценив представленные в материалы дела документы, суды первой и апелляционной инстанций определили, что спорные сделки не обладают признаками заинтересованности, поскольку доля Леготкина А.А. в уставном капитале общества "СХО "Мостовское", на момент совершения оспариваемых сделок, составляла менее 20%.

Данный вывод судов не соответствует материалам дела, поскольку на момент совершения оспариваемых сделок состав и соотношение участников в обществе "СХО "Мостовское" и обществе "Паритет" был следующим: Леготкин А.А. являлся участником общества "СХО "Мостовское" с долей в уставном капитале 11,5%, а также директором и участником общества "Паритет" с долей в уставном капитале 11,25%, в свою очередь Микову С.Ф. в обществе " СХО "Мостовское" принадлежало 77,5% и в обществе "Паритет"-88,75%, Леготкин А.А. в оспариваемых сделках является не только представителем ее стороны, но и выгодоприобретателем. Кроме того, в судебном заседании представители лиц, участвующих в деле наличие заинтересованности также не оспаривают.

Однако данный вывод судов не повлек принятие незаконных судебных актов, поскольку суды установили наличие злоупотребление правом и на этом основании признали сделки недействительными.

По смыслу абз. 1 п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (ч. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В целях определения рыночной стоимости земельных участков, отчужденных обществом "СХО "Мостовское" Леготкину А.А. по договорам купли-продажи земельных участков от 27.09.2013 N 086, от 30.09.2013 N 087, от 01.10.2013 N 088, от 03.10.2013 N 091, определением суда от 25.08.2016 по ходатайству общества "ДиСи" назначена комиссионная строительно-техническая и аудиторская экспертиза, проведение которой поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью "Промпроект-Оценка".

По результатам экспертизы подготовлено заключение эксперта от 24.10.2016 N 55, согласно которому рыночная стоимость земельных участков, отчужденных обществом "СХО "Мостовское" Леготкину А.А. составляет 19 502 510 руб., в том числе по договору купли-продажи земельных участков N 086 от 27.09.2013 - 10 709 180 руб., по договору купли-продажи земельных участков N 087 от 30.09.2013 - 842 330 руб., по договору купли-продажи земельных участков N 088 от 01.10.2013 - 2 982 620 руб., по договору купли-продажи земельных участков N 091 от 03.10.2013 - 4 968 380 руб. При этом экспертами установлено, что реализация земельных участков по вышеперечисленным договорам купли- продажи Леготкину А.А. за 126 230 руб. не имела экономической целесообразности, привела к выбытию актива при отсутствии поступления денежного эквивалента, в результате заключения договоров экономическое состояние общества "СХО "Мостовское" не улучшилось и оценивается как плохое.

Из материалов дела усматривается, что после приобретения земельных участков по оспариваемым сделкам, Леготкин А.А. продал часть земельных участков обществу "Паритет" по договору купли-продажи земельного участка N 1 от 24.12.2013, цена договора составила 82 330 руб. При этом Леготкин А.А. являлся участником общества "Паритет" с долей в уставном капитале 11,25% и директором названного общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Впоследствии, 18.08.2015 Леготкин А.А. заявил о выходе из состава участников общества "Паритет" с выплатой ему действительной стоимости доли. Согласно отчету N 98-1/15 по определению рыночной стоимости земельных участков, принадлежащих обществу "Паритет", выполненному по заказу Леготкина А.А. обществом с ограниченной ответственностью "Компромисс", рыночная стоимость земельных участков составила 122 649 701 руб. Данный спор является предметом рассмотрения в рамках дела N А50-29908/2015.

Кроме того, Леготкин А.А., действуя в качестве директора общества "Паритет" продал отдельные участки третьим лицам Дорофеевой О.А. по цене 329 100 руб., Веркеенко А.А. - 308 300 руб., обществу "Консалтинг-Сервис" - 555 200 руб., Черепахину В.Б. - 212 400 руб., Упилковой Ж.А. - 1 500 000 руб. и 609 900 руб., Ермакову В.А. - 2 751 650 руб., Жельвене Ю.А. - 280 000 руб., Кутлаеву С.В. - 650 000 руб.

Исследовав обстоятельства дела, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные документы, приняв во внимание выводы, содержащиеся в экспертном заключении N 55, установив, что Леготкин А.А., заключая оспариваемые сделки по существенно заниженной цене, заведомо знал об их реальной рыночной стоимости, в сотни раз превышающей цену сделки, следовательно, целью совершения сделок являлся вывод актива из общества "СО "Мостовское", получение возможности распоряжаться этим активом и получать соответствующую выгоду, суды первой и апелляционной инстанций придя к выводу о наличии в действиях Леготкина А.А. признаков злоупотребления правом, обоснованно признали договоры купли-продажи земельных участков от 27.09.2013 N 086, от 30.09.2013 N 087, от 01.10.2013 N 088, от 03.10.2013 N 091 недействительными сделками.

В силу ч. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судами установлено, что Леготкин А.А. все приобретенные у общества "СХО "Мостовское" земельные участки продал обществу "Паритет" и Леготкиной О.Г.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о последствиях недействительности сделки в части, касающейся обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке, по их конституционно-правовому смыслу в нормативном единстве со статьями 166 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут распространяться на добросовестного приобретателя, если это непосредственно не оговорено законом, а потому не противоречат Конституции Российской Федерации. Когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск).

Отказывая частично в удовлетворении исковых требований, суды установили, что у Леготкина А.А. имущество по оспариваемым сделкам не сохранилось, в связи с чем применение последствий недействительности ничтожных сделок к нему невозможно.

Судами верно отмечено, что требования о возврате земельных участков, предъявленные к Веркеенко А.А., Черепахину В.Б, Кутлаеву С.В., обществу "Консалтинг-Сервис", Ермакову В.А., Упилковой Ж.А., Жельвене Ю.А., Дорофеевой О.А., Дорофееву С.В., Леготкиной О.Г., Микову С.Ф. не могут быть удовлетворены ввиду того, что указанные лица не участвуют в деле в качестве ответчиков, а предъявленные к ним требования не вытекают из корпоративных правоотношений.

Положениями ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Принимая во внимание, что требование о возврате имущества предъявлено и к обществу "Паритет", которое признает исковые требования и выражает готовность возвратить имеющиеся у него земельные участки, исходя из того, что последнее не является добросовестным приобретателем имущества, поскольку знало и могло знать о том, что Леготкин А.А. не имел права на отчуждение имущества, суды правомерно применили последствия недействительности сделок в виде истребования из чужого незаконного владения общества "Паритет" в пользу общества "СХО "Мостовское" 120 земельных участков.

Данные выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и положениям действующего законодательства.

При наличии в обществе "СХО "Мостовское" выраженного корпоративного конфликта, а также установленных судом обстоятельств заключения договоров, довод кассационной жалобы об отсутствии нарушения оспариваемыми сделками прав истца и общества является необоснованным.

Ссылка заявителя на то, что Леготкин А.А. по результатам рассмотрения настоящего дела лишился права на выплату действительной стоимости доли в связи с выходом из общества "Паритет" отклоняется, поскольку является предметом судебного разбирательства по другому делу (N А50-29908/2015), в рассматриваемом случае признание сделок недействительными направлено на восстановление прав лиц, нарушенных вследствие совершения спорных сделок, и прежде всего - кредиторов общества "СХО "Мостовское".

Довод Леготкина А.А. о том, что участник не вправе предъявить иск о виндикации в пользу корпорации имущества, которое было отчуждено и на момент предъявления иска передано приобретателем другому лицу, отклоняется с учетом установленного судом материально-правового интереса истца направленного на восстановление нарушенных оспариваемой сделкой прав общества и его участников.

Следует отметить, что суд не связаны правовыми обоснованиями иска, а обязаны независимо от доводов сторон применить правовые нормы для рассмотрения заявленных требований по существу спора.

Принимая во внимание аффилированность сторон оспариваемых сделок, суд вправе был рассмотреть и оценить взаимосвязанные сделки как единую сделку (в порядке ст. 170 ГК РФ), осуществив возврат имущества обществу по реституционным требованиям, право на заявление которых, участнику общества предоставлено.

Учитывая изложенное, нарушений норм процессуального права, регламентирующих определение круга лиц участвующих в деле и пределы рассмотрения требований, судами не допущено.

Довод кассатора об отсутствии права на обжалование сделок Миковой А.С. и обществом "ДиСи" с указанием на то, что доли в обществе "СХО "Мостовское" истцами приобретены позднее даты совершения оспариваемых сделок подлежит отклонению.

Согласно пп.1 п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (статья 225.8 АПК РФ), в связи с чем, не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Иное бы означало отказ в защите нарушенного права, поскольку состав участников общества "СХО "Мостовское" на момент рассмотрения спора практически полностью обновился.

Суд округа считает, что в рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы судов сделаны исходя из фактических обстоятельств дела, соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Ввиду окончания кассационного производства принятое судом округа приостановление исполнения обжалуемых судебных актов следует отменить.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 09.12.2016 по делу N А50-28348/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Леготкина Алексея Александрович - без удовлетворения.

Приостановление исполнения судебных актов произведенное на основании определения по настоящему кассационному производству, вынесенное 10.04.2017 отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Краснобаева

Судьи

Е.Н. Сердитова Ю.А. Оденцова