Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 сентября 2017 г. N Ф09-5734/17 по делу N А60-51044/2016

Екатеринбург

26 сентября 2017 г.

Дело N А60-51044/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Шавейниковой О.Э., Кангина А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралсибмонтажавтоматика" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.05.2017 по делу N А60-51044/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сёёайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Уралсибмонтажавтоматика" (далее - общество "Уралсибмонтажавтоматика") - Горбунов Р.В. (доверенность от 22.12.2016); Хайбуллин А.М., лично, его представители: Гущин С.В., Серебренникова Е.М. (по доверенности от 21.10.2016).

В судебном заседании 13.09.2017 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 19.09.2017.

После перерыва судебное заседание проведено в том же судебном составе при участии представителей: Хайбуллина А.М. - Серебренникова Е.М. (доверенность от 21.10.2016); общества "Уралсибмонтажавтоматика" - Горбунов Р.В. (доверенность от 22.12.2016); Татарин Е.Г., лично.

Хайбуллин А.М. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "Уралсибмонтажавтоматика" о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2016 исковое заявление Хайбуллина А.М. принято к производству.

Общество "Уралсибмонтажавтоматика" обратилось в арбитражный суд со встречным иском к Хайбуллину А.М. о признании недействительными пунктов 1 и 2.1 соглашения от 19.05.2016 о выплате действительной стоимости доли, о применении последствий недействительности сделки: возврате денежных средств в размере 849 630 руб., полученных по названному соглашению, о взыскании 26 503 руб. 73 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 04.08.2016 по 23.11.2016, и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 24.11.2016 до вынесения решения по делу и фактического погашения задолженности.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Пушпашева Нина Николаевна, Татарин Евгений Григорьевич, общество с ограниченной ответственностью "Практика-ЛК", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 32 по Свердловской области.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.05.2017 (судья Павлова Е.А.) исковые требования Хайбуллина А.М. к обществу "Уралсибмонтажавтоматика" удовлетворены; с общества "Уралсибмонтажавтоматика" в пользу Хайбуллина А.М. взыскан долг в размере 7 008 870 руб. и в возмещение расходов по оплате государственной пошлины денежные средства в сумме 64 044 руб. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2017 (судьи Суслова О.В., Григорьева Н.П., Муталлиева И.О.) решение суда первой инстанции от 02.05.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Уралсибмонтажавтоматика", ссылаясь на нарушение норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 02.05.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 31.07.2017 отменить. Так, заявитель, ссылаясь на положения п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), указывает, что размер стоимости доли, подлежащей выплате вышедшему участнику общества, должен определяться на основании указанной нормы права; в связи с чем заявитель полагает недействительной сделкой соглашение от 19.05.2016 (ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Заявитель отмечает, что общество имеет право оспаривать в последующем определенную в соглашении сумму действительной стоимости доли. Заявитель полагает, что в данном случае последним отчетным периодом, предшествующим дню подачи заявления о выходе из состава участников общества, является период с 01.01.2016 по 30.04.2016, в связи с чем действительную стоимость доли Хайбуллина А.М. необходимо определять по состоянию на 30.04.2016, то есть на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу, в котором подано заявление о выходе из общества (19.05.2016). Заявитель отмечает, что учетная политика общества "Уралсибмонтажавтоматика" разработана в соответствии с действующим законодательством, является внутренним нормативным актом общества. По мнению заявителя, выводы судов о том, что при определении действительной стоимости доли, которая указана в спорном соглашении, стороны руководствовались данными бухгалтерского баланса за 2015 год противоречат представленным в материалы дела доказательствам. Заявитель обращает внимание на то, что судами не дана оценка тому обстоятельству, что стоимость доли, указанная в спорном соглашении, не соответствует данным годовой бухгалтерской отчетности общества "Уралсибмонтажавтоматика" за 2015 год; отмечает, что ответчиком в материалы дела представлен отчет об определении действительной стоимости доли в размере 50 % уставного капитала общества "Уралсибмонтажавтоматика", в соответствии с которым стоимость доли Хайбуллина А.М. по состоянию на 30.04.2016 составляет 4 074 000 руб.; названный отчет, составлен на основании бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 30.04.2016, что соответствует положениям п. 6.1 ст. 23 Закон об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно представленному в материалы дела аудиторскому заключению по финансовой отчетности общества за период с 01.01.2016 по 30.04.2016 бухгалтерская отчетность отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение общества; данному заключению, как указывает заявитель, не дана надлежащая правовая оценка. Заявитель полагает, что отсутствие бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.04.2016 на момент подачи заявления о выходе из состава участников общества не исключает ее использование при определении действительной стоимости доли. По мнению заявителя, действия истца являются недобросовестными; истец располагал сведениями о финансовом состоянии общества, в связи с чем принял решение о выходе из состава участников общества. Общество "Уралсибмонтажавтоматика" полагает, что действия истца направлены исключительно на причинение вреда обществу путем затруднения его хозяйственной деятельности.

Обществом "Уралсибмонтажавтоматика" представлено дополнение к кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу Хайбуллин А.М. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Пушпашевой Н.Н., Татариным Е.Г. представлены отзывы на кассационную жалобу, полагают доводы жалобы обоснованными.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах заявленных доводов жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Уралсибмонтажавтоматика" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.01.2010 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

По состоянию на 01.07.2015 уставный капитал общества "Уралсибмонтажавтоматика" составлял 10 000 руб.

Участниками общества "Уралсибмонтажавтоматика" являлись Хайбуллин А.М. с долей участия в размере 50% в уставном капитале общества и Татарин Е.Г. с долей 50% в уставном капитале общества.

В соответствии со справкой от 19.05.2016 Хайбуллин А.М. полностью оплатил свою долю в размере 50% в уставном капитале общества "Уралсибмонтажавтоматика" в 2010 году.

Генеральным директором общества "Уралсибмонтажавтоматика" избран Татарин Е.Г. (протокол общего собрания учредителей от 27.10.2011 N 7).

Согласно данным бухгалтерской отчетности за 2015 год, которая сдана в налоговый орган и получила положительное аудиторское заключение по финансовой (бухгалтерской) отчетности общества "Уралсибмонтажавтоматика" за период с 01.01.2015 по 31.12.2015, чистые активы общества по состоянию на 31.12.2015 составляли 26 925 000 руб.

Обществом "Уралсибмонтажавтоматика" 19.05.2016 получено заявление Хайбуллина А.М. о выходе из общества, удостоверенное нотариусом.

Пунктами 9.1, 9.4 устава общества "Уралсибмонтажавтоматика", утвержденного протоколом учредителей от 30.01.2014 N 1, предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества; в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать его в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Между обществом "Уралсибмонтажавтоматика" в лице генерального директора Татарина Е.Г. (общество) и Хайбуллиным А.М. (сторона 1) заключено соглашение от 19.05.2016 о выплате стоимости доли (далее - соглашение), в котором указано, что стоимость доли стороны 1 составляет 11 097 000 руб.

В соответствии с п. 2 названного соглашения сторонами определен следующий порядок выплаты стоимости доли: часть стоимости доли в размере 1 500 000 руб. путем передачи стороне 1 транспортного средства TOYOTA LAND CRUZER 150 (PRADO), 2011 года выпуска (п. 2.1 соглашения); оставшаяся часть стоимости доли в размере 9 597 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет стороны 1 в соответствии с графиком платежей (п. 2.2 соглашения): дата платежа - 30.06.2016, сумма платежа - 1 599 500 руб., дата платежа - 29.07.2016, сумма платежа - 1 599 500 руб., дата платежа - 31.08.2016, сумма платежа - 1 599 500 руб., дата платежа - 30.09.2016, сумма платежа - 1 599 500 руб., дата платежа - 31.10.2016, сумма платежа - 1 599 500 руб., дата платежа - 30.11.2016, сумма платежа - 1 599 500 руб.

Во исполнение соглашения обществом передано Хайбуллину А.М. транспортное средство TOYOTA LAND CRUZER 150 (PRADO), 2011 года выпуска, по акту приема-передачи транспортного средства от 23.05.2016, а также обществом перечислены Хайбуллину А.М.денежные средства в размерах 1 599 500 руб. и 988 630 руб. по платежным поручениям от 01.07.2016 N 5, от 01.08.2016 N 1997 соответственно.

Ссылаясь на нарушение обществом "Уралсибмонтажавтоматика" обязательства по выплате стоимости доли в сроки и в порядке, которые установлены соглашением от 19.05.2016, Хайбуллин А.М. обратился в арбитражный суд с первоначальными исковыми требованиями.

Указывая на то, что п. 1, 2.1 соглашения от 19.05.2016 противоречат положениям п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, которыми императивно установлен порядок определения действительной стоимости доли, ее определение в денежной сумме не может быть предметом соглашения, цена автомобиля в соглашении занижена на 300 000 руб., а также обществом переплачены вышедшему участнику денежные средства в размере 849 630 руб., поскольку стоимость доли по данным бухгалтерской отчетности на 30.04.2016 составляет 3 538 500 руб. полагая, что названное соглашение является недействительным в силу п. 1 ст. 168, п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, общество "Уралсибмонтажавтоматика" обратилось в арбитражный суд со встречным иском.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, суды исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно разъяснениям, изложенным в абз. 3 подп. в п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление Пленума от 09.12.1999 N 90/14), если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Судами установлено, что между обществом "Уралсибмонтажавтоматика" в лице генерального директора Татарина Е.Г. и Хайбуллиным А.М. заключено соглашение от 19.05.2016 о выплате стоимости доли, в котором указано, что стоимость доли, принадлежавшей вышедшему участнику, составляет 11 097 000 руб.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что соглашение подписано Татариным Е.Г., являвшимся генеральным директором, и вышедшим участником Хайбуллиным А.М., которые должны были располагать сведениями об имущественном положении общества, принимая во внимание поведение сторон после заключения соглашения, которые исполняли его и полагались на действительность соглашения, соглашение не оспаривалось сторонами, учитывая положений ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что основания для признания названного соглашения недействительным отсутствуют.

Судами правомерно приняты во внимание пояснения Татарина Е.Г., Пушпашевой Н.Н., занимавшей на момент заключения соглашения должность финансового директора, о том, что расчет стоимости доли, принадлежавшей Хайбуллину А.М., размер которой зафиксирован в соглашении от 19.05.2016, произведен на основании годовой бухгалтерской отчетности за 2015 год; отчетность за апрель 2016 в налоговый орган не предоставлялась, по состоянию на 19.05.2016 не была сформирована, подготовлена после подписания указанного соглашения. Обществом "Уралсибмонтажавтоматика" не представлено доказательств в обоснование утверждения о недостоверности бухгалтерской отчетности.

Исследовав и оценив все доказательства в совокупности, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, учитывая, что в соглашении от 19.05.2016 стоимость доли определена в размере 11 097 000 руб., оснований для оценки действий истца как злоупотребление правом не имеется, принимая во внимание, что ответчиком обязанность по выплате стоимости доли в полном объеме не исполнена, суды пришли к выводу об удовлетворении исковых требований Хайбуллина А.М.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству. Доводы заявителя кассационной жалобы о необходимости определения действительной стоимости доли истца при его выходе из общества 19.05.2016 на основании бухгалтерской отчетности за апрель 2016 года, а также ссылки на отчет об определении действительной стоимости от 06.12.2016 N 6639007339- 2016-414(816), согласно которому стоимость доли на 30.04.2016 составляет 4 074 000 руб., и аудиторское заключение по финансовой (бухгалтерской) отчетности общества "Уралсибмонтажавтоматика" за период с 01.01.2016 по 30.04.2016, о том, что порядок определения действительной стоимости доли вышедшего участника императивно установлен законодательством, а также иные изложенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Ссылаясь на то, что определенная в соглашении стоимость доли не основана на бухгалтерской отчетности за 2015 год, общество "Уралсибмонтажавтоматика" не указывает какова, по его мнению, стоимость доли на указанную дату, какие данные имеющегося в деле бухгалтерского баланса недостоверны. Судами правомерно принято во внимание, что соглашение от 19.05.2016 не содержит условий, противоречащих действующему законодательству; нарушение прав и законных интересов сторон соглашения (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), недобросовестное их поведение в момент подписания соглашения, наличие в действиях истца злоупотребления правом (ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) материалами данного дела не подтверждено; равно как и не подтверждено изменение величины активов общества в период с 01.01.2016 по 30.04.2016 в связи именно с неправомерными действиями бывшего участника. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые решение суда первой инстанции от 02.05.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 31.07.2017 подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.05.2017 по делу N А60-51044/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралсибмонтажавтоматика" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

О.Э. Шавейникова А.В. Кангин