Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 декабря 2017 г. N Ф09-3803/17 по делу N А71-9286/2015

Екатеринбург

25 декабря 2017 г.

Дело N А71-9286/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Шавейниковой О.Э, Сердитовой Е.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вараксиной С.И. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транском" (далее - общество "Транском") на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.06.2017 по делу N А71-9286/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2017 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего Останина Антона Анатольевича к обществу "Транском" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, рассмотренному в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Ремонтная строительная компания-18" (далее - общество "РСК-18", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Удмуртской Республики.

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего Останина А.А. - Городилов Р.М. (доверенность от 25.07.2016);

общества "Транском" - Родигина А.С. (доверенность от 09.01.2017).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.07.2016 общество "РСК-18" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Останин А.А.

Конкурсный управляющий Останин А.А. 28.11.2016 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением к обществу "Транском" о признании на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) недействительным соглашения от 12.11.2015 о расторжении договора уступки прав (цессии) от 21.05.2015 N 4-2015 и применении последствий его недействительности в виде восстановления задолженности общества "Транском" перед должником в размере 4 485 180 руб. 17 коп. по договору уступки прав (цессии) от 21.05.2015 N 4-2015 и взыскании с общества "Транском" в пользу должника задолженности, возникшей на основании договора уступки прав (цессии) от 21.05.2015 N 4-2015, в размере 4 485 180 руб. 17 коп.

Определениями суда от 05.12.2016, от 28.03.2017 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Востокнефтегазстрой" (далее - общество "Востокнефтегазстрой"), общество с ограниченной ответственностью "Торгово-строительная компания "АСКО" (далее - общество "ТСК "АСКО") и Сизов Павел Николаевич.

Определением суда от 16.06.2017 (судья Нуртдинова Л.А.) соглашение от 12.11.2015 о расторжении договора уступки прав (цессии) от 21.05.2015 N 4-2015 признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Траском" в пользу должника задолженности в размере 4 485 180 руб. 17 коп., возникшей на основании договора уступки прав (цессии) от 21.05.2015 N 4-2015. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2017 (судьи Данилова И.П., Нилогова Т.С., Чепурченко О.Н.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Транском" просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на то, что судами неправильно применены последствия недействительности сделки, допущено нарушение норм материального права. По мнению заявителя жалобы, судам следовало применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества "Транском" по договору уступки прав (цессии) от 21.05.2015 N 4-2015. Заявитель указывает на то, что судебные акты вынесены судами первой и апелляционной инстанций при отсутствии в материалах дела договора уступки прав (цессии) от 21.05.2015 N 4-2015, данный договор не исследовался судами, момент возникновения обязательства по уплате 4 485 180 руб. 17 коп. не устанавливался. Заявитель считает, что в материалах дела не имеется доказательств того, что общество "Транском" имело намерение и причинило вред кредиторам должника; ссылается на то, что в рамках дела N А71-10025/2015 по иску общества "РСК-18" к обществу "Востокнефтегазстрой" о взыскании задолженности в сумме 4 485 180 руб. 17 коп. исковое заявление от имени общества "РСК-18" подписано представителем Невоструевым А.С., действовавшим по доверенности, выданной директором Сизовым П.Н.; соглашение о расторжении договора цессии подписано 12.11.2015 от имени общества "РСК-18" директором Сизовым П.Н., а от имени общества "Транском" - директором Зориным А.Г., определением суда от 30.11.2015 производство по делу N А71-10025/2015 прекращено в связи с отказом общества "РСК-18" от иска, который подписан представителем, действующим по доверенности, выданной директором Сизовым П.Н., при этом общество "Транском" не высказывает одобрения действиям общества "РСК-18", то есть не поддерживает отказ от иска; судами не устанавливалось, мог ли Зорин А.Г. на момент подписания спорного соглашения о расторжении оказывать какое-либо влияние на деятельность общества "РСК-18", являлся ли он финансовым директором общества "РСК-18". Общество "Транском" указывает на то, что после подписания соглашения о расторжении договора уступки с обществом "Транском" директор общества "РСК-18" Сизов П.Н. подписал 13.11.2015 договор уступки с обществом "ТСК "АСКО" и 18.11.2015 подписал соглашение о порядке и сроках погашения задолженности перед обществом "ТСК "АСКО", указанная уступка являлась возмездной (цена уступки - 4 485 180 руб. 17 коп.), как следовало из пояснений представителя общества "ТСК "АСКО", в дальнейшем от такого намерения стороны отказались, что зафиксировано в протоколе, это, по мнению общества "Транском", свидетельствует о том, что именно директор общества "РСК-18" Сизов П.Н., подписавший документ об уступке требования обществу "ТСК "АСКО", а в дальнейшем - протокол об отказе от этих намерений, желал причинить вред кредиторам, уступив задолженность следующему лицу, однако от такого намерения отказался, реализовав свои намерения отказом от иска в деле N А71-10025/2015.

В отзыве и в дополнениях к отзыву на кассационную жалобу конкурсный управляющий Останин А.А. просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считает выводы судов правильными, основанными на совокупной оценке имеющихся в деле доказательств, в том числе договора уступки прав (цессии) от 21.05.2015 N 4-2015.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, между обществом "РСК-18" (цедент) в лице финансового директора Зорина А.Г., действующего по доверенности от 01.01.2015 N 4, выданной директором Сизовым П.Н., и обществом "Транском" (цессионарий) в лице заместителя директора по производству Июдина С.Ю., действующего на основании доверенности от 09.02.2015 N 1, выданной директором Зориным А.Г., заключен договор уступки прав (цессии) от 21.05.2015 N 4-2015, по условиям которого общество "РСК-18" уступает обществу "Транском" право требования к обществу "Востокнефтегазстрой" задолженности за выполненные строительно-монтажные работы и возвращенные неиспользованные материалы на сумму 4 485 180 руб. 17 коп. по базовому договору (общие условия) от 14.02.2014 N БД10 и обязуется передать базовый договор (общие условия) от 14.02.2014 N БД10 со всеми приложениям, в том числе договорами субподряда, являющимися его неотъемлемой частью, договор поставки от 14.02.2014 N БД 10/ТМЦ, первичные учетные документы; за уступаемое право общество "Транском" уплачивает обществу "РСК-18" 4 485 180 руб. 17 коп. в срок не позднее 31.12.2015.

Согласно акту приема-передачи документов общество "РСК-18" передало обществу "Транском" документы, удостоверяющие право требования на взыскание долга в сумме 4 485 180 руб. 17 коп.

Однако оплата по уступленному праву обществом "Транском" не произведена.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.08.2015 возбуждено настоящее дело о банкротстве общества "РСК-18".

Общество "РСК-18" в лице директора Сизова П.Н. 31.08.2015 направило в Арбитражный суд Удмуртской Республики исковое заявление о взыскании с общества "Востокнефтегазстрой" задолженности в размере 4 485 180 руб. 17 коп. по договору субподряда от 01.05.2015 N БД10/09 к базовому договору (общие условия) от 14.02.2014 N БД10 и договору поставки от 14.02.2014 N БД 10/ТМЦ, на основании которого возбуждено производство по делу N А71-10025/2015.

Определением суда от 27.10.2015 по делу N А71-10025/2015 общество "Транском" привлечено к участию в данном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 30.11.2015 производство по делу N А71-10025/2015 прекращено в связи с отказом общества "РСК-18" от исковых требований.

При этом общество "РСК-18" в лице директора Сизова П.Н. и общество "Транском" в лице директора Зорина А.Г. подписали соглашение от 12.11.2015 о расторжении договора уступки прав (цессии) от 21.05.2015 N 4-2015, по условиям которого общество "Транском" возвращает обществу "РСК-18" все полученное по сделке, а общество "РСК-18" принимает на себя все права требования к обществу "Востокнефтегазстрой" в сумме 4 485 180 руб. 17 коп.

Определением суда от 18.02.2016 в отношении общества "РСК-18" введено наблюдение. Решением суда от 12.07.2016 общество "РСК-18" признано банкротом.

Считая, что сделка по расторжению договора уступки прав (цессии) от 21.05.2015 N 4-2015, заключенная между заинтересованными лицами - обществом "РСК-18" и обществом "Транском" 12.11.2015, то есть после возбуждения дела о банкротстве должника, имеет признаки недействительной сделки на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должника обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на то, что в результате заключения данной сделки причинен вред имущественных интересам кредиторов должника ввиду того, что должник утратил возможность взыскать сумму долга в размере 4 485 180 руб. 17 коп. с общества "Востокнефтегазстрой", о чем было известно обществу "Транском" как заинтересованному лицу по отношению к должнику.

Общество "Транском", возражая против заявленных требований, указало на то, что должник - общество "РСК-18" само по собственной воле отказалось от иска по делу N А71-10025/2015 и лишило себя возможности взыскания долга с общества "Востокнефтегазстрой", действия общества "Транском", связанные с подписанием соглашения от 12.11.2015 о расторжении договора уступки прав (цессии) от 21.05.2015 N 4-2015, были правомерными, директор общества "Транском" Зорин А.Г. не знал и не мог знать о причинении данной сделкой вреда кредиторам должника.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо совершена при наличии определенных условий, указанных в абзацах 2-5 названной статьи.

Судами установлено, что на момент совершения спорной сделки (12.11.2015) уже было возбуждено дело о банкротстве общества "РСК-18", данное общество обладало признаками неплатежеспособности, что подтверждают материалы дела и определения о включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов должника.

О наличии признаков заинтересованности у общества "Транском" по отношению к должнику - обществу "РСК-18" свидетельствует то обстоятельство, что директор общества "Транском" Зорин А.Г. являлся одновременно финансовым директором общества "РСК-18", которому были предоставлены полномочия осуществлять общее руководство обществом "РСК-18" (издавать приказы, распоряжения, подписывать кадровую документацию, договоры, первичные и финансовые документы), что подтверждают имеющиеся в материалах дела доверенности. Наличие признаков заинтересованности между обществом "Транском" и обществом "РСК-18" также установлено постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2017 по настоящему делу.

Установив данные обстоятельства, суды признали, что обществу "Транском" было безусловно известно о финансовом состоянии общества "РСК-18", о наличии у него признаков неплатежеспособности, о наличии неисполненных денежных обязательств перед кредиторами.

Учитывая, что в результате подписания соглашения о расторжении договора уступки и дальнейших действий общества "РСК-18" по отказу от иска о взыскании с общества "Востокнефтегазстрой" задолженности в сумме 4 485 180 руб. 17 коп. с участием в данном деле общества "Транском", общество "РСК-18" фактически было лишено возможности взыскания долга с общества "Востокнефтегазстрой", которое, кроме того, является недействующим юридическим лицом, о чем внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц, тем самым обществу "РСК-18" и его кредиторам причинен вред в результате невозможности пополнения конкурсной массы должника, о чем было осведомлено общество "Транском" в силу его заинтересованности и участия в деле N А71-10025/2015, суды пришли к выводу, что материалами дела доказана вся совокупность условий для признания соглашения от 12.11.2015 о расторжении договора уступки прав (цессии) от 21.05.2015 N 4-2015 недействительным.

Руководствуясь п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.6 Закона о банкротстве, в силу которых стороны сделки должны быть приведены в первоначальное состояние, учитывая, что сторонами признанного недействительным соглашения являются общество "РСК-18" и общество "Транском", суды правильно применили последствия недействительности сделки и взыскали с общества "Транском" в пользу общества "РСК-18" задолженность по оплате уступленного права по договору уступки прав (цессии) от 21.05.2015 N 4-2015 в сумме 4 485 180 руб. 17 коп. Оснований для указания в качестве последствий недействительности сделки на восстановление права требования общества "Транском" к обществу "Востокнефтегазстрой" суды не усмотрели, поскольку соглашение от 12.11.2015 о расторжении договора уступки прав (цессии) от 21.05.2015 N 4-2015 признано недействительным, соответственно, договор уступки прав (цессии) от 21.05.2015 N 4-2015 не является расторгнутым и влечет возникновение соответствующих прав и обязанностей у подписавших его лиц.

Ввиду вышеизложенного не принимаются доводы заявителя кассационной жалобы о неправильном применении судами последствий недействительности сделки.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судебные акты вынесены судами первой и апелляционной инстанций при отсутствии в материалах дела договора уступки прав (цессии) от 21.05.2015 N 4-2015, данный договор не исследовался судами, отклоняются как противоречащие материалам дела, договор был приложен к заявлению конкурсного управляющего, имеется в материалах дела (т. 1 л.д. 19) и исследовался судами в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что в рамках дела N А71-10025/2015 общество "Транском" не высказывало одобрения действиям общества "РСК-18", то есть не поддерживало отказ от иска, не принимается. Как видно из содержания определения суда от 30.11.2015 и сведений, размещенных в картотеке арбитражных дел по этому делу, общество "Транском" участия в судебных заседаниях не принимало, письменных отзывов и возражений в материалы дела не представляло.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на последующие действия общества "РСК-18" по заключению с обществом "ТСК "АКСО" договора уступки и принятие данными лицами действий по неисполнению данного договора не принимается, поскольку не влияет на выводы судов в отношении недействительности оспариваемого соглашения, заключенного между обществом "РСК-18" и обществом "Транском".

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судами не допущено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 07.11.2017 по ходатайству общества "Транском" было приостановлено исполнение обжалуемых судебных актов до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции.

Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, суд кассационной инстанции на основании ст. 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменяет принятое приостановление исполнения судебных актов.

Нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена обязанность по уплате госпошлины при подаче ходатайства о приостановлении исполнения судебных актов, в связи с чем уплаченная обществом "Транском" при подаче ходатайства о приостановлении исполнения обжалуемых судебных актов госпошлина в сумме 3000 руб. подлежит возврату на основании ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации как ошибочно уплаченная.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.06.2017 по делу N А71-9286/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транском" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.06.2017 по делу N А71-9286/2015 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2017 по тому же делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 07.11.2017.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Транском" из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, ошибочно уплаченной за рассмотрение ходатайства о приостановлении исполнения судебных актов на основании чека ордера от 28.09.2017, номер операции 4985.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

О.Э. Шавейникова Е.Н. Сердитова