Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2021 г. N 17АП-19478/16 по делу N А71-9286/2015
|
12 августа 2021 г.
|
Дело N А71-9286/2015
|
Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2021 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 12 августа 2021 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Макарова Т.В.,
судей Зарифуллиной Л.М., Нилоговой Т.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Паршиной В.Г.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, которые о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Леонтьева Сергея Михайловича
на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики
от 05 июля 2021 года
об отказе в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, прекращении производства по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника по выполнению работ для общества с ограниченной ответственностью "РС Медиа" (далее - ООО "РС Медиа") (ИНН 1831122440, ОГРН 1071831004882) и общества с ограниченной ответственностью "Продвижение" (далее - ООО "Продвижение") (ИНН 7701851330, ОГРН 1097746598817),
вынесенное в рамках дела N А71-9286/2015
о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Ремонтная строительная компания - 18" (далее - ООО "РСК-18", должник) (ИНН 1831149964, ОГРН 1111831014712)
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд Удмуртской Республики 14.08.2015 обратились ООО ПК "Экоблок" и ООО "Евро-Финанс" с заявлениями о признании несостоятельным (банкротом) ООО "РСК-18", которые приняты к производству определениями суда от 25.08.2015.
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.02.2016 (резолютивная часть определения объявлена 11.02.2016) заявление ООО "Евро-Финанс" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Глазырин Роман Анатольевич, являющийся членом Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления".
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.07.2016 (резолютивная часть решения объявлена 11.07.2016) ООО "РСК-18" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Останин Антон Анатольевич, являющийся членом Ассоциации Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа.
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.05.2018 (резолютивная часть определения объявлена 18.04.2018) Останин А.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден Леонтьев Сергей Михайлович, являющийся членом Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".
В Арбитражный суд Удмуртской Республики 09.04.2021 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделками должника по выполнению работ для ООО "РС Медиа" на следующие суммы: 73 700 руб. (08.10.2015); 86 900 руб. (28.10.2015); 59 400 руб. (12.11.2015), 17 600 руб. (22.12.2015), 9 155 603 руб. (25.04.2016); а также сделок должника по выполнению работ для ООО "Продвижение" на следующие суммы: 4 471 519 руб. 67 коп. (01.02.2016), 5 131 532 руб. (05.04.2016), и применении последствий недействительности сделок в виде признания отсутствия обязанности у должника, возникающих в связи с оспариваемыми сделками.
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.07.2021 (резолютивная часть определения объявлена 30.06.2021) отказано в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об истребовании доказательств. Прекращено производство по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника по выполнению работ для ООО "РС Медиа" и ООО "Продвижение".
Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.
В апелляционной жалобе конкурсный управляющий приводит доводы, согласно которым суд необоснованно прекратил производство по настоящему обособленному спору, поскольку при аналогичных обстоятельствах рассмотрен спор о признании недействительной сделки должника с обществом с ограниченной ответственностью "ТЕРМ-НН", которое ликвидировано на момент принятия определения от 30.10.2018. По мнению конкурсного управляющего, признание недействительными спорных сделок повлияет на сроки погашения требований кредиторов по субсидиарной ответственности, поскольку повлечет необоснованность текущих обязательных платежей и уменьшение размера субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц. Также конкурсный управляющий считает обоснованным отказ суда в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств и, по мнению конкурсного управляющего, все доказательства подлежали изучению, а обстоятельства спора - установлению.
Общество с ограниченной ответственностью "Производственная коммерческая фирма "Хохряковский бетон" (ИНН 1841043822, ОГРН 1141841005426) представило отзыв в поддержку апелляционной жалобы.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей для участия в заседании суда апелляционной инстанции не направили, что на основании части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на апелляционную жалобу, проверив правильность применения и соблюдения судом первой инстанции норм права, апелляционный суд не усматривает оснований отмены (изменения) обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Аналогичное правило предусмотрено пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
По смыслу указанной нормы права обращение в суд имеет целью защиту прав и законных интересов; лицо, обращающееся в суд, соответственно, должно избрать надлежащий способ защиты права, а суд - проверить соответствие избранного способа защиты тем интересам, которые преследует истец (заявитель).
Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Судом первой инстанции установлено и из заявления конкурсного управляющего следует, что согласно копиям документов, переданных представителем участников должника Сизовым Павлом Николаевичем предыдущему конкурсному управляющему Останину А.А. (что является выгрузкой из базы 1С), а также представленной уполномоченному органу книге покупок-продаж, ООО "РСК-18" в 2016 году должник выполнил работы для:
- ООО "РС Медиа" на сумму 73 700 руб. (08.10.2015); 86 900 руб. (28.10.2015); 59 400 руб. (12.11.2015), 17 600 руб. (22.12.2015), 9 155 603 руб. (25.04.2016);
- ООО "Продвижение" на сумму 4 471 519,67 руб. (01.02.2016), 5 131 532 руб. (05.04.2016).
Общая сумма проведенных должником работ составила 18 996 254 руб. 67 коп.
Ссылаясь на то, что в действительности никакие работы должником для указанных юридических лиц не выполнялись, реальные хозяйственные операции между должником и заказчиками - обществами "РС Медиа" и "Продвижение" не совершались, первичные документы об их взаимоотношениях отсутствуют, целью указанных сделок являлось получение ООО "РСК-18" необоснованной налоговой выгоды в виде безосновательного уменьшения налогооблагаемой базы по налогу на прибыль и в виде увеличения налоговых вычетов по налогу на добавленную стоимость, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании на основании статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 ГК РФ сделки ООО "РСК-18" по выполнению работ для ООО "РС Медиа" на сумму 73 700 руб. (08.10.2015); 86 900 руб. (28.10.2015); 59 400 руб. (12.11.2015), 17 600 руб. (22.12.2015), 9 155 603 руб. (25.04.2016), а также сделки ООО "РСК-18" по выполнению работ для ООО "Продвижение" на сумму 4 471 519,67 руб. (01.02.2016), 5 131 532 руб. (05.04.2016) недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде признания отсутствующими обязанностей у ООО "РСК-18", возникающих в связи с оспариваемыми сделками.
Суд первой инстанции обоснованно прекратил производство по настоящему обособленному спору по следующим основаниям.
Согласно абзацу второму пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
В силу пункта 17 Постановления N 63 в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.
В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.
Между тем, при рассмотрении заявления конкурсного управляющего судом первой инстанции установлено, что заинтересованные лица с правами ответчиков в настоящем обособленном споре ООО "РС Медиа" и ООО "Продвижение" ликвидированы, в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ, реестр) внесена запись об исключении из реестра недействующих юридических лиц.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность (пункт 3 статьи 49 ГК).
В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.
Согласно пункту 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
Согласно пункту 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимател
