Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 апреля 2017 г. N Ф09-649/17 по делу N А71-11170/2015

Екатеринбург

24 апреля 2017 г.

Дело N А71-11170/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожина О. В.,

судей Новикова О. Н., Артемьева Н. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мельникова Игоря Александровича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2016 по делу N А71-11170/2015 Арбитражного суда Удмуртской республики о признании общества с ограниченной ответственностью "ИжевскИнвест" (ИНН 5905238584, ОГРН 1055902893507; далее - общество "ИжевскИнвест", должник) несостоятельным (банкротом) по обособленному спору о включении в реестр требований кредиторов должника требований Мельникова И.А.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Мельникова И.А. - Курников А.Г. (доверенность от 10.02.2017);

Акционерного общества "Альфа-банк" - Логинов Д.Ю. (доверенность от 15.04.2016 N 5/1494Д).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.04.2016 в отношении общества "ИжевскИнвест" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Зайцев Александр Николаевич.

Объявление о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 66 от 16.04.2016.

Мельников Игорь Александрович 11.05.2016 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 6 051 793 333 руб. 93 коп., в то числе долга по договорам процентного займа N 29/02-ГИ от 29.02.2012; N 2-З/12-Ф-ГИ от 05.07.2012; NЗ-з/12-Ф-ГИ от 29.10.2012 в размере 4 910 530 615 руб. 96 коп., по договорам о предоставлении залогов и поручительства в размере 1 141 262 718 руб.

Определением суда от 02.09.2016 (судья Бармина В.Д.) требования Мельникова Игоря Александровича признаны обоснованными в полном объеме и включены в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ИжевскИнвест" в третью очередь в сумме 6 051 793 333 руб. 96 коп.

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции (судьи Мартемьянов В.И., Плахова Т.Ю., Романов В.А.) определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.09.2016 по делу N А71-11170/2015 отменено в части, требования Мельникова Игоря Александровича признаны обоснованным в сумме 1 141 262 718 руб., в удовлетворении остальной части требований Мельникова Игоря Александровича отказано.

Мельников И.А, не согласившись с судебным актом арбитражного суда апелляционной инстанции, обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, определение суда первой инстанции оставить без изменения. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что по смыслу ст.19 Закона о банкротстве не является заинтересованным по отношению к должнику лицом; сам по себе факт аффилированности не свидетельствует о недобросовестности аффилированных лиц при совершении сделок. Факт заключения договоров займа, а также договоров поручительства в обеспечение указанных займов не опровергнут и не оспорен. По мнению Мельникова И.А., выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии доказательств финансовой возможности и намерения Мельникова И.А. оплатить уступленное право за счет имеющихся у него средств, а также о заключении соглашения о порядке погашения задолженности по договорам процентного займа на заведомо невыгодных условиях являются необоснованными.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы ходатайствовал о приобщении к кассационной жалобе дополнений. С учетом положений ст. 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в удовлетворении ходатайства отказано, поскольку уточнение подано в суд округа по истечении срока на обжалование и без предоставления документов, подтверждающих заблаговременное направление указанного документа лицам, участвующим в деле.

Представитель конкурсного управляющий общества с ограниченной ответственностью "ИжевскИнвест" Капустникова Сергея Александровича заявил ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва, в удовлетворении ходатайства отказано, ввиду отсутствия документов, подтверждающих заблаговременное направление указанного документа лицам, участвующим в деле, в то же время, принимая во внимание, что документы поступили в электронном виде через систему "Мой Арбитр" основания для их возврата заявителю на бумажном носителе не имеется.

Представитель акционерного общества "Альфа-Банк" заявил ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва, в удовлетворении указанного ходатайства отказано, ввиду отсутствия документов, подтверждающих заблаговременное направление документа лицам, участвующим в деле, в то же время, принимая во внимание, что документы поступили в электронном виде через систему "Мой Арбитр" основания для их возврата заявителю на бумажном носителе не имеется.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 29.02.2012 г. между обществом "ГлобалИнвест" (заемщик) и обществом "Ди Ви Ай Финанс" (займодавец) был заключён договор процентного займа N 29/02-ГИ (в редакции дополнительных соглашений), в соответствии с условиями которого заимодавец предоставляет заемщику денежные средства в размере 595 426 326 руб. 15 коп., а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и начисленные на неё проценты в сроки и в порядке, указанные в договоре, не позднее не позднее 31.12. 2012.

Согласно п.2.3 N 29/02-ГИ договора проценты по данному договору начисляются из расчета 12,2% годовых от суммы фактической задолженности. Оплата процентов производится единовременно в момент погашения займа. Во исполнение указанного договора общество "Ди Ви Ай Финанс" платежными поручениями, представленными в материалы дела, перечислило денежные средства обществу "ГлобалИнвест".

В обеспечение договора процентного займа N 29/02-ГИ от 29.02.2012 между обществом "Ди Ви Ай Финанс" и обществом "ИжевскИнвест" (поручитель) заключен договор поручительства от 29.02.2012, согласно условиям которого поручитель принял на себя солидарную с обществом "ГлобалИнвест" ответственность перед кредитором за исполнение обязательств по договору процентного займа N 29/02-ГИ от 29.02.2012, включая погашение основного долга в пределах суммы, предусмотренной п. 1.2.1. настоящего договора, процентов за пользование займом, неустойки за просрочку возврата займа, возмещения судебных расходов по взысканию долга и других убытков заимодавца, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по договору займа.

Между обществом "ГлобалИнвест" (заемщик) и обществом "Ди Ви Ай Финанс" (займодавец) 05.07.2012 заключён договор процентного займа N 2-з/12-Ф-ГИ (в редакции дополнительного соглашения от 23.10.2012), по условиям которого заимодавец предоставляет заемщику денежные средства в размере 358 625 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и начисленные на неё проценты в сроки и в порядке, указанные договоре, но не позднее 04.03.2015.

Согласно п.2.3. договора проценты по данному договору начисляются из расчета 12,2% годовых от суммы фактической задолженности. Оплата процентов производится единовременно в момент погашения займа. Во исполнение договора общество "Ди Ви Ай Финанс" платежными поручениями, представленными в материалы дела, перечислило денежные средства заёмщику.

В обеспечение указанного договора процентного займа N 2-з/12-Ф-ГИ от 05.07.2012 между обществом "Ди Ви Ай Финанс" и должником заключен договор поручительства от 05.07.2012, по условиям которого, поручитель принимает на себя солидарную с обществом "ГлобалИнвест" (заемщик) ответственность перед Кредитором за исполнение заемщиком обязательств по договору процентного займа N 2-з/12-Ф-ГИ от 05.07.2012, включая погашение основного долга в пределах суммы, предусмотренной п. 1.2.1. настоящего Договора, процентов за пользование займом, неустойки за просрочку возврата займа, возмещения судебных расходов по взысканию долга и других убытков Заимодавца, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств.

Между обществом "ГлобалИнвест" (заемщик) и обществом "Ди Ви Ай Финанс" (займодавец) 29.10.2012 заключён договор процентного займа N 3-з/12-Ф- ГИ от 29.10.2012 (в редакции дополнительного соглашения от 01.11.2012), по условиям которого заимодавец передаёт заёмщику денежные средства в сумме 300 000 000 руб., а заёмщик обязуется возвратить полученную сумму и начисленные на неё проценты в сроки и в порядке, указанные в настоящем договоре, не позднее 04.03.2015.

Согласно п.2.3. договора проценты по данному договору начисляются из расчета 15,5 % годовых от суммы фактической задолженности. Во исполнение указанного договора общество "Ди Ви Ай Финанс" платежными поручениями N N 467 от 29.10.2012, 526 от 03.12.2012, 531 от 04.12.2012, 534 от 05.12.2012, 544 от 07.12.2012, 545 от 07.12.2012 перечислило денежные средства в сумме 108 440 000 руб. обществу "ГлобалИнвест".

В обеспечение указанного договора процентного займа N 3-з/12-Ф-ГИ от 29.10.2012 между обществом "Ди Ви Ай Финанс" и обществом "ИжевскИнвест" (поручитель), заключен договор поручительства от 29.10.2012 г. по условиям которого поручитель принимает на себя солидарную с обществом "ГлобалИнвест" (далее - заемщик) ответственность перед кредитором за исполнение заемщиком обязательств по договору процентного займа N 3- з/12-Ф-ГИ от 29.10.2012 г., включая погашение основного долга в пределах суммы, предусмотренной п. 1.2.1. настоящего договора, процентов за пользование займом, неустойки за просрочку возврата займа, возмещения судебных расходов по взысканию долга и других убытков заимодавца, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств.

Общество "Ди Ви Ай Финанс", Мельников И.А. и общество "ИжевскИнвест" 11.12.2012 заключили соглашения о замене стороны в договорах поручительства от 29.02.2012, 05.07.2012, 29.10.2012 по договорам процентного займа: N 29/02-ГИ от 29.02.2012; N 2-з/12-Ф-ГИ от 05.07.2012; N 3-з/12-Ф- ГИ от 29.10.2012, по условиям которых Мельников И.А. заменил общество "Ди Ви Ай Финанс" на стороне кредитора; 11.12.2012 заключены дополнительные соглашения, в которых поручитель подтвердил, что он ознакомлен со всеми условиями вышеназванных договоров займа и соглашениями от 11.12.2012 и согласен отвечать за исполнение заемщиком обязательств по договору.

Между обществом "Ди Ви Ай Финанс" (цедент) и кредитором (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), по условиям которого цедент передает (уступает) цессионарию не подлежащие отмене права требования от должника цедента - общества "ГлобалИнвест" по договорам: по договору процентного займа N 29/02-ГИ от 29.02.2012 г. (в редакции дополнительного соглашения от 24.04.2012 г.) - в размере 633 180 047 руб. 09 коп., из них основной долг - 589 800 000 руб., начисленные проценты - 43 380 047 руб. 09 коп., НДС не облагается; по договору процентного займа N 2-з/12-Ф-ГИ от 05.07.2012 г. (в редакции дополнительных соглашений от 23.10.2012 и от 01.11.2012) - в размере 370 724 170 руб., из них основной долг - 358 625 000 руб., начисленные проценты - 12 099 170 руб., НДС не облагается; по договору процентного займа N З-з/12-Ф-ГИ от 29.10.2012 (в редакции дополнительного соглашения от 01.11.2012 г.) - в размере 110 309 473 руб. 63 коп., из них основной долг - 108 440 000 руб., начисленные проценты - 1 869 473 руб. 63 коп., НДС не облагается.

В соответствии с п.2 договора уступки общая сумма передаваемых (уступаемых) в соответствии п.1 настоящего Договора прав (требований) составляет 1 114 213 690 руб. 72 коп. Об уступке права требования Заемщик был извещен 11.12.2012, что подтверждается уведомлением от 11.12.2012.

Между Мельниковым И.А. и обществом "ГлобалИнвест" заключены соглашения о порядке погашения задолженности по договорам процентного займа N 29/02-ГИ от 29.02.2012; N 2-3/12-Ф-ГИ от 05.07.2012; N З-з/12-Ф-ГИ от 29.10.2012, по условиям которых сумма начисленных процентов за пользование займом капитализируется, то есть прибавляется к сумме займа в день заключения настоящего соглашения, в связи с чем, сумма задолженности должника перед кредитором составит по договору N 29/02-ГИ от 29.02.2012: 633 180 047 руб. 09 коп.; по договору N 2-3/12-Ф-ГИ от 05.07.2012: 370 724 170 руб.; по договору N З-з/12-Ф-ГИ от 29.10.2012: 118 643 093 руб. 04 коп.

Согласно п.2 соглашений о порядке погашения задолженности по вышеназванным договорам процентного займа сумма основного долга будет определена для целей учета задолженности должника перед кредитором в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату заключения настоящего Соглашения, а именно по курсу 30 руб. 86 коп. за 1 доллар США, в связи с чем, сумма основного долга составит по договору N 29/02-ГИ от 29.02.2012: 20 512 107,68 долларов США; по договору N 2-3/12-Ф-ГИ от 05.07.2012: 12 013 096,88 долларов США; по договору N З-з/12-Ф-ГИ от 29.10.2012: 3 843 487,98 долларов США.

В соответствии с п.5 соглашений о порядке погашения задолженности по договору процентного займа N 29/02-ГИ от 29.02.2012 г.; договору процентного займа N 2-з/12-Ф-ГИ от 05.07.2012 г.; договору процентного займа N З-з/12-Ф-ГИ от 29.10.2012 г. должник обязуется уплатить сумму основного долга и начисленные на последний отчетный период проценты не позднее 31.03.2015.

По состоянию на 01.04.2016 сумма долга общества "ГлобалИнвест" по договорам займа составила: по договору процентного займа N 29/02-ГИ от 29.02.2012 сумма основного долга 30 616 450,55 долларов США, сумма пени 10 497 871,38 долларов США; по договору процентного займа N 2-3/12-Ф-ГИ от 05.07.2012 сумма основного долга 17 930 059,72 долларов США, сумма пени 6 147 919,09 долларов США; по договору процентного займа N З-з/12-Ф-ГИ от 29.10.2012 сумма основного долга 5 942 648,89 долларов США, сумма пени 2 002 635,69 долларов США.

Общая сумма требований к должнику по договорам займа составляет в долларах США: основной долг 54 489 159,16 долларов США, сумма пени 18 648 426,16 долларов США, что по курсу ЦБ на 04.04.2016 составило в рублях по основному долгу - 3 658 456 635 руб. 16 коп., по пени сумму 1 252 073 980 руб. 80 коп.

По условиям п. 8 договора цессии от 11.12.2012 между обществом "Ди Ви Аи Финанс" (Цедент) и Мельниковым И.А. (Цессионарий) уступка права носит возмездный характер, уступаемые цедентом права требования оценены сторонами в сумме 1 114 213 690 руб. 72 коп., подлежащей уплате цессионарием цеденту не позднее 31.12.2015.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение должником принятых на себя обязательств, Мельников И.А. обратился в суд с рассматриваемым требованием.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что документами, представленными в материалы дела, подтверждено наличие задолженности общества "ИжевскИнвест" перед Мельниковым И.А. на сумму 6 051 793 333 руб. 96 коп., а также недоказанности оплаты указанной задолженности должником.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело, пришел к выводу, что включению в реестр требований кредиторов должника подлежат требования в размере 1 141 262 718 руб. В указанной части судебный акт в кассационном порядке не обжалуется. Отказывая в удовлетворении требований Мельникова И.А. в размере 4 910 530 615 руб. 96 коп., апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов.

Согласно ст. 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3-5 ст. 71 и пунктов 3-5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребления правом) являются недопустимыми (ст. 10, п. 3, 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2).

В абз. 3 п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Проанализировав выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества "Ди Ви Ай Финанс", общества "ПермьСтройИнвест", общества "УралИнвест", общества "ЛогистикИнвест", общества "ИжевскИнвест", общества "МБ-Девелопмент", общества "ЭнергоКапитал", апелляционным судом установлено, что генеральным директором всех указанных организаций является Каминский Вячеслав Витальевич, по состоянию 26.08.16 Каминский Вячеслав Витальевич является учредителем общества "Ди Ви Ай Финанс", Мельников Игорь Алексеевич по состоянию на 10.09.2015 являлся единственным акционером общества "Ди Ви Ай Финанс".

С учетом изложенного, а также приняв во внимание, что Мельников И. А. являлся единственным акционером общества "Ди Ви Ай Финанс", а Каминский В.В. на момент заключения сделок являлся генеральным директором общества "Ди Ви Ай Финанс" и общества "ИжевскИнвест", апелляционный суд пришел к выводу о том, что Мельников И.А., должник и все вышеуказанные организации, участвующие в заключении вышеназванных договоров, являются заинтересованными лицами по отношению друг к другу.

Исследовав условия соглашений, положенных в основу заявленных требований, апелляционным судом установлено, что сроки оплаты по договору займа сократились до 31.03.2015, а конечные суммы к выплате составили: по договору процентного займа N 29/02-ГИ от 29.02.12 сумма к выплате составила 633 180 047 руб. 09 коп., по договору процентного займа N 3-з/12-Ф-ГИ от 29.02.12 сумма к выплате составила 110 309 473 руб. 63 коп., по договору процентного займа N 2-з/12-Ф-ГИ от 05.07.12 сумма к выплате составила 370 724 170 руб.; в результате совершения данных сделок общая сумма задолженности по договорам займа составила 3 658 456 635 руб. 16 коп. основного долга, пени 1 252 073 980 руб. 80 коп., то есть фактически увеличилась более чем в три раза, при этом доводы о разумности и наличии экономической целесообразности при совершении указанных сделок не приведены.

Помимо указанного, апелляционным судом установлено, что в обеспечение договоров поручительства, между обществом "Глобал Инвест" и обществом "ПермьСтройИнвест", обществом "УралИнвест", обществом "ИжевскИнвест", обществом "ВолгаИнвест", обществом "ЛогистикИнвест", обществом "МБ-Девелопмент", Каминским В.В., обществом "ЭнергоКапитал" заключены возмездные договоры об условиях предоставления поручительства на общую сумму 3 311 625 349 руб. 28 коп.

В последствии, общество "ПермьСтройИнвест", общество "УралИнвест", общество "ИжевскИнвест", общество "ВолгаИнвест", общество "ЛогистикИнвест", общество "МБ-Девелопмент", Каминский В.В., общество "ЭнергоКапитал" уступили Мельникову И.А. право требования к обществу "ГлобалИнвест" по возмездным договорам поручительства на общую сумму 3 311 625 349 руб. 28 коп.

При этом Каминский В.В. на дату 03.03.2015 являлся генеральным директором общества "ПермьСтройИнвест", общества "УралИнвест", общества "МБ-Девелопмент", общества "ЭнергоКапитал", общества "ИжевскИнвест", общества "ВолгаИнвест".

Таким образом, поручители (общество "ПермьСтройИнвест", общество "УралИнвест", общество "ИжевскИнвест", общество "ВолгаИнвест", общество "МБ-Девелопмент", Каминский В.В., общество "ЭнергоКапитал") в лице Каминского В.В. уступили права требования по возмездным договорам об условиях предоставления поручительства физическому лицу Мельникову И.А., который являлся единственным акционером общества "Ди Ви Ай Финанс".

Апелляционным судом также установлено, что за уступаемые цедентом (обществом "Ди Ви Аи Финанс") права требования Мельников И.А. должен был уплатить сумму в размере 1 114 213 690 руб. 72 коп. не позднее 31.12.2015; вместе с тем данная сумма Мельниковым И.А. в адрес общества "Ди Ви Аи Финанс" не оплачена.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив, что договоры уступки права требования Мельникову А.Ю. заключены между заинтересованными лицами, дополнительные соглашения к договорам займа о капитализации процентов и конвертации долга в доллары США заключены на заведомо невыгодных условиях и являлись заведомо убыточными и экономически необоснованными; заключение дополнительных соглашений к договорам поручительства значительно увеличило ответственность поручителей, не влекло для них имущественных выгод, апелляционный суд пришел к выводам о том, что действия заинтересованных лиц через контролирующего их единоличного исполнительного органа (генерального директора) Каминского В.В. по заключению соглашений к договорам займа и поручительства являются недобросовестным поведением и злоупотреблением правом с целью причинить вред имущественным правам и интересам кредиторов в делах о банкротстве поручителей, а заявленные кредитором в обоснование долга операции проведены без намерения осуществлять реальную предпринимательскую деятельность, а исключительно для искусственного увеличения суммы долга в целях включения в реестры требований кредиторов соответствующих должников, получения большинства голосов на собраниях кредиторов и последующего контроля за ходом процедур банкротства, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны лиц, заключивших данные сделки.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований Мельникова И.А. в размере 4 910 530 615 руб. 96 коп.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Ссылка Мельникова А.Ю. на отсутствие юридической аффилированности с учетом установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств, свидетельствующих о наличии фактической аффилированности, выводов суда о совершении сделок между заинтересованными лицами не опровергает.

Несогласие заявителя с выводом суда о наличии признаков злоупотребления правом со ссылкой на то, что само по себе факт аффилированности сторон сделки и отсутствие оплаты за уступленное право не свидетельствуют о недобросовестности сторон, судом округа во внимание не принимается, поскольку, квалифицируя поведение сторон при совершении указанных выше сделок как совершенных со злоупотреблением правом, апелляционный суд исходил из всей совокупности имеющихся в деле доказательств, обстоятельств совершения сделок; недоказанности наличия при их совершении разумной деловой цели, обусловленной характером предпринимательской деятельности, об экономической целесообразности принятия на себя должником спорных обязательств.

Иные доводы заявителя, изложенные в жалобе, о нарушении судом апелляционной инстанции норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не допущено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2016 по делу N А71-11170/2015 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу Мельникова Игоря Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Рогожина

Судьи

О.Н. Новикова Н.А. Артемьева