Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 сентября 2018 г. N Ф09-6027/17 по делу N А07-26516/2016

Екатеринбург

26 сентября 2018 г.

Дело N А07-26516/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Шавейниковой О.Э., Кангина А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Космополис Финанс" (далее - общество "Космополис Финанс") на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.04.2018 по делу N А07-26516/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2018 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная корпорация "Мегаполис" (далее - общество "ИСК "Мегаполис", должник) Салихов Ильдар Асхатович;

представители финансового управляющего Шигаповой Гульчачак Разяповны - Юсупов У.Г. (доверенность от 01.08.2018), Гаймалеев Д.Р. (доверенность от 18.06.2018).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.06.2016 общество "ИСК "Мегаполис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Салихов И.А.

Общество "Космополис Финанс" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 33 999 011 руб. 12 коп., в том числе 31 958 000 руб. суммы займа, 2 041 001 руб. 12 коп. процентов за пользование займом.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Холдинг Матрица" (далее - общество "Холдинг Матрица").

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.04.2018 (судья Хайдаров И.М.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2018 (судьи Матвеева С.В., Бабкина С.А., Забутырина Л.В.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Космополис Финанс" просит определение суда от 05.04.2018 и постановление суда от 15.06.2018 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение закона. Заявитель указывает, что судами не принят во внимание реальный характер договора займа от 07.04.2015, заключенного сторонами до возбуждения дела о банкротстве, кроме того, не приняты во внимание доводы заявителя о том, что спорные заемные отношения возникли из ранее сложившихся между должником и материнской компанией - обществом "Холдинг Матрица" отношений по договору займа от 16.12.2013. Изменение существующего заемного обязательства было обусловлено предоставлением более выгодных условий возврата займа путем заключения договора с обществом "Космополис Финанс", в связи с чем не имеется оснований считать, что в действиях сторон имелись признаки злоупотребления правом. Судами были нарушены нормы процессуального права, поскольку неверно распределено бремя доказывания: общество "Космополис Финанс" не имеет возможности представить доказательства расходования заемных средств обществом "ИСК "Мегаполис", бремя доказывания данных обстоятельств лежит на лицах, возражающих против включения в реестр требований кредиторов данной задолженности. В то же время движение денежных средств, поступивших обществу "ИСК "Мегаполис" от общества "Космополис Финанс", а затем перечисленных обществу "Холдинг Матрица", судами не было надлежащим образом исследовано. По мнению заявителя, в результате заключения и исполнения договора займа не произошло безосновательного роста долговых обязательств общества "ИСК "Мегаполис"; все платежи по договору подтверждены материалами дела; заявление о включении требования в реестр требований кредиторов должника подано заявителем уже после первого собрания кредиторов; сама по себе аффилированность общества "Космополис Финанс", общества "Холдинг Матрица" с Гизатуллиным Тимуром Хамитовичем не опровергает факта предоставления кредитором денежных средств должнику, при том, что факт аффилированности документально не подтвержден.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий обществом "ИСК "Мегаполис" Салихов И.А. и финансовый управляющий, утвержденный в деле о банкротстве Акафьева Олега Владимировича - заявителя по настоящему делу о банкротстве, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции проверена Арбитражным судом Уральского округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 07.04.2015 общество "Космополис Финанс" (займодавец) и общество "ИСК "Мегаполис" (заемщик) заключили договор займа N 13, по которому займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 40 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа и начисленные на нее проценты из расчета 12,1 % годовых до 07.04.2020.

Согласно дополнительному соглашению к договору займа от 31.12.2015 процентная ставка за пользование займом устанавливается в размер 5 % годовых.

Заемные средства предоставлены заемщику в период с 09.04.2015 по 13.10.2016 путем перечисления денежных средств на расчетный счет общества.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2016 по заявлению Акафьева О.В. возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества "ИСК "Мегаполис".

Определением суда от 30.12.2016 в отношении общества "ИСК "Мегаполис" введена процедура наблюдения; решением суда от 16.06.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Салихов И.А.

Общество "Космополис Финанс", ссылаясь на то обстоятельство, что обязательство по возврату заемных средств и уплате процентов обществом "ИСК "Мегаполис" не исполнено, обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 33 999 011 руб. 12 коп.

Отказывая в удовлетворении требований заявителя, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Предъявленные к должнику требования рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов (пункты 4, 5 статьи 100 Закона о банкротстве).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Судами установлено и данное обстоятельство подтверждено материалами дела, что денежные средства по договору займа от 07.04.2015 N 13 были предоставлены обществом "Космополис Финанс" должнику, как это следует из представленных в дело платежных поручений, содержащих соответствующее назначение платежа.

Акафьев О.В., являясь заявителем по делу о банкротстве, заявляя возражения против включения требования общества "Космополис Финанс" в реестр требований кредиторов должника, сослался на то, что данное лицо является аффилированным по отношению к обществу "ИСК "Мегаполис", указал, что сделка, по его мнению, не преследовала обычную экономическую цель в виде получения прибыли, а была направлена исключительно на создание искусственной задолженности с целью обеспечить контроль над процедурой банкротства.

Проверив данные обстоятельства, установив на основании представленных в дело доказательств и ранее принятых по настоящему делу судебных актов тот факт, что единственным участником общества "ИСК "Мегаполис" являлось общество "Холдинг Матрица", в котором акционерами являются Компания с ограниченной ответственностью Джи. Ти. Эйч. Инвестментс Лимитед (Кипр) и Гизатуллин Т.Х., который также является генеральным директором общества "Холдинг Матрица", а оба этих лица (общество "Холдинг Матрица" и Гизатуллин Т.Х.) являются участниками общества "Космополис Финанс", суды пришли к выводу о том, что заявитель требования является заинтересованным по отношению к должнику лицом, в связи с чем обоснованно посчитали применимым к нему повышенного стандарта доказывания, предполагающего представление таким кредитором не только доказательств выдачи займа, но и иных доказательств, раскрывающих экономический смысл сделок с несостоятельным должником.

Судами при исследовании вышеуказанных обстоятельств установлено, что предоставленные обществом "Космополис Финанс" в заем денежные средства в сумме 25 045 000 руб. были перечислены должником в пользу общества "Холдинг Матрица" в счет погашения задолженности по договору займа от 16.12.2013, то есть организации, подконтрольной Гизатуллину Т.Х.; судами также отмечено, что период заключения договора займа от 07.04.2015 совпадает с периодом времени, когда кредитор Акафьев О.В. предъявил в Арбитражный суд Республики Башкортостан иск к обществу "ИСК "Мегаполис" о взыскании задолженности и неустойки (февраль 2015 года).

Названные обстоятельства, свидетельствующие о том, что денежные средства фактически были распределены между взаимозависимыми лицами, подконтрольными Гизатуллину Т.Х., при наличии неисполненных обязательств перед иными лицами (в частности, перед Акафьевым О.В.), в отсутствие доказательств экономической целесообразности такой сделки, разумной деловой цели ее заключения при условии, что заявитель утверждает о платежеспособности должника в спорный период, позволили судам сделать вывод о том, что данная сделка не носила реальный характер, при ее совершении имело место злоупотребление правом, а действия участников сделки были направлены на причинение вреда заявителю по делу о банкротстве посредством создания искусственной кредиторской задолженности, позволяющей уменьшить количество голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Изложенные в кассационной жалобе доводы заявителя не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права, а связаны с переоценкой установленных судами обстоятельств: общество "Космополис Финанс" просит суд округа сделать иные выводы в отношении характера сложившихся между сторонами отношений, признать доказанной разумную деловую цель сделки и в целом обоснованность заявленного обществом требования. Вместе с тем переоценка доказательств в компетенцию суда кассационной инстанции не входит (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка.

Ссылки заявителя на то, что заключение договора займа от 07.04.2015 было обусловлено необходимостью исполнения обязательства по возврату ранее выданного в соответствии с договором от 16.12.2013 займа обществу "Холдинг Матрица", на то, что условия вновь выданного займа обществом "Космополис Финанс" в лучшую для должника сторону отличались от условий договора займа от 16.12.2013, подлежат отклонению, поскольку вышеуказанных выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о наличии оснований для включения требования аффилированного участника в реестр требований кредиторов должника, в том числе с учетом правильно примененной судами правовой позиции, изложенной в пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.04.2018 по делу N А07-26516/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Космополис Финанс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

О.Э. Шавейникова А.В. Кангин