Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 октября 2018 г. N Ф09-6136/18 по делу N А76-5451/2017

Екатеринбург

02 октября 2018 г.

Дело N А76-5451/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Шавейниковой О.Э., Плетневой В.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Ариада" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.04.2018 по делу N А76-5451/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2018 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.04.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Утиные фермы" (далее - общество "Утиные фермы", должник) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением арбитражного суда от 12.10.2017 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Брежестовский Анатолий Анатольевич (далее - временный управляющий).

Закрытое акционерное общество "Ариада" (далее - общество "Ариада") обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 150 079 731 руб.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Костенко Сергей Юрьевич (далее - третье лицо).

Определением арбитражного суда от 24.04.2018 (резолютивная часть от 17.04.2018) (судья Воронов В.П.), оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2018 (судьи Матвеева С.В., Бабкина С.А., Тихоновский Ф.И.), в удовлетворении заявления отказано в полном объеме.

Общество "Ариада" обратилось с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы считает, что судами неправильно истолкованы положения абзаца 8 статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Общество "Ариада" в процессе третейского судебного разбирательства не предъявляло к должнику требований, основанных на нормах корпоративного права и вытекающих из права владения и распоряжения долей. Заявитель утверждает, что требования, предъявленные к должнику, возникли из права распоряжения долей как вещью при продаже, аналогично любому договору поставки. Указанное требование не является требованием участника должника о выделе доли в имуществе должника в связи с выходом из состава участников, а также выплате действительной стоимости доли.

В обоснование кассационной жалобы заявитель также ссылается на отсутствие судебной оценки доводов о гражданско-правовой природе обязательств. Так, общество "Ариада" с ноября 2014 года не является участником должника, не входит в одну группу компаний должника, не является аффилированной компанией, не оказывало влияния на управление и не получало информации о положении дел должника. По мнению заявителя, сделка представляет собой стандартную рыночную операцию.

Заявитель отмечает, что обжалуемыми судебными актами нарушаются его основополагающие права и законные интересы, поскольку незаконно распределяется риск банкротства не контролируемой с 2014 года организации, а также дискриминируются требования общества по признаку участия ранее в компании должника. Заявитель фактически лишен судебной защиты, возможности принудительного исполнения решения суда. Общество "Ариада" считает, что обжалуемые судебные акты нарушают основные принципы судопроизводства, такие как защита нарушенных прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, обеспечение доступности правосудия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Кроме того, общество "Ариада" утверждает о наличии признаков злоупотребления в поведении должника и кредитора - акционерного общества "Россельхозбанк". Данный кредитор ошибочно указывает в возражениях, что договором купли-продажи между обществом "Ариада" и Костенко С.Ю. предусмотрена отсрочка платежа до 09.01.2023 и что проданная доля не находится в залоге у продавца.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от общества "Ариада" в Арбитражный суд Уральского округа поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Акционерное общество "Россельхозбанк" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором приводит доводы о законности и обоснованности принятых по настоящему делу судебных актов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

При рассмотрении данного обособленного спора судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.

Между обществом "Ариада" и Костенко С.Ю. 30.10.2014 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Утиные Фермы" в размере 50,07 % номинальной стоимостью 148 777 000 руб. по цене 168 599 011 руб.

В обеспечение исполнения указанного договора заключен договор поручительства от 30.10.2014, по условиям которого общество "Утиные Фермы" (поручитель) приняло на себя обязательство отвечать перед обществом "Ариада" за Костенко С.Ю. по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Решением Третейского суда при Торгово-промышленной палате Республики Марий Эл от 03.06.2016 по делу N 2/16-16 удовлетворено требование общества "Ариада" к обществу "Утиные фермы" о взыскании задолженности по договору поручительства от 30.10.2014 в сумме 150 006 731 руб. Размер долга определен с учетом соглашения от 07.04.2016 N 23/7 между Костенко С.Ю. и обществом "Ариада", что отражено в решении третейского суда. Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.12.2016 по делу N А76-18035/2016 выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения Третейского суда при Торгово-промышленной палате Республики Марий Эл от 03.06.2016 по делу N 2/16-16.

Определением арбитражного суда от 10.04.2017 в отношении общества "Утиные фермы" возбуждено дело о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 12.10.2017 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Брежестовский А.А.

Общество "Ариада", ссылаясь на неисполнение обществом "Утиные фермы" обязательства по выплате долга - стоимости доли в уставном капитале общества, обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности, взысканной судебными актами по делам N 2/16-16 и N А76-18035/2016.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что заявлено требование по корпоративным обязательствам, в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника отказал, указав, что данное требование может быть удовлетворено после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

С учетом положений пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве, разъяснений, данных в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны; при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Судами установлено, что определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.12.2016 по делу N А76-18035/2016 выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения Третейского суда при Торгово-промышленной палате Республики Марий Эл от 03.06.2016 по делу N 2/16-16 по иску общества "Ариада" к обществу "Утиные фермы" о взыскании задолженности по договору поручительства от 30.10.2014 в сумме 150 006 731 руб., судебных расходов по оплате третейского спора в сумме 70 000 руб.

В ходе судебного разбирательства по настоящему спору акционерное общество "Россельхозбанк" возражало против удовлетворения заявления и ссылалось на корпоративный характер правоотношений по сделке.

Суды первой и апелляционной инстанций проверили обоснованность доводов кредитора "Россельхозбанк", выяснили природу сложившихся между обществом "Ариада" и обществом "Утиные фермы" отношений и пришли к выводу, что требования кредитора формально вытекают из договора поручительства, выданного должником в обеспечение исполнения обязательств участника общества "Утиные фермы" Костенко С.Ю. по гражданско-правовой сделке - договору купли-продажи 50,07% доли в уставном капитале должника от 30.10.2014, однако данное требование фактически вытекает из корпоративных правоотношений.

Из абзаца четвертого статьи 2 Закона о банкротстве следует, что для целей законодательства о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному, предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

Кредиторами являются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам (абзац 7 статьи 2 Закона о банкротстве).

Согласно абзацу восьмому статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

По смыслу названной нормы к подобного рода обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено законодательством о юридических лицах (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.), но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются.

Суды в настоящем споре с учетом конкретных обстоятельств дела правомерно учитывали, что основное обязательство представляет собою сделку по приобретению мажоритарным участником должника Костенко С.Ю. доли в уставном капитале общества и, как следствие, является сделкой, вытекающей из корпоративных отношений между участником общества (обществом "Ариада"), продавшем долю в уставном капитале общества, и новым участником общества (Костенко С.Ю.), ее приобретшем. Поручительство должника направлено именно на исполнение указанной корпоративной сделки и, соответственно, также носит корпоративный характер.

Таким образом, в настоящем деле при рассмотрении требований к поручителю судами учитывалась правовая природа обеспеченных поручительством требований, обращенных к должнику в основном обязательстве. Такое понимание соответствует правовой природе акцессорного обязательства, следующего судьбе основного обязательства. Поручитель, как обязанное лицо при неисполнении или ненадлежащем исполнении обеспеченного поручительством основного обязательства, возмещает определенные в денежном выражении имущественные потери кредитора.

В рассматриваемом случае потери кредитора следуют из правоотношений корпоративного характера, поскольку Костенко С.Ю. является участником должника. При этом сам кредитор ранее также являлся участником должника-поручителя. Такие условия сделки, как значительная с точки зрения обязательств физического лица стоимость доли по договору купли-продажи (168 599 011 руб.), заключение сделки с условием об отсрочке платежа, отсутствие сведений о частичном погашении задолженности покупателем доли с момента заключения договора от 30.10.2014, свидетельствуют о том, что кредитор в значительной степени рассчитывал получить исполнение от поручителя, с которым являлся заинтересованным лицом.

Законодательство о банкротстве связывает со статусом кредитора наличие правовых возможностей, совокупность которых обуславливает дальнейшую судьбу должника: инициирование процедуры банкротства, участие в собрании кредиторов с правом голоса, выбор процедуры несостоятельности и арбитражного управляющего. Суть правового положения кредиторов в процессе банкротства должника сводится к возможности получения наиболее полного удовлетворения своих требований.

Заявителем не приведено оснований, по которым его требования к поручителю по обязательству участника общества подлежат удовлетворению наравне с иным независимыми кредиторами.

Корпоративные требования не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота и удовлетворяются после расчетов с другими кредиторами.

Суд округа считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя по своей сути не затрагивают вопросов правильности применения судами норм права, а сводятся к несогласию заявителя с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой имеющейся доказательственной базы.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.04.2018 по делу N А76-5451/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Ариада" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

О.Э. Шавейникова В.В. Плетнева