|
09 октября 2018 г.
|
Дело N А07-15786/2014
|
Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2018 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2018 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Оденцовой Ю.А.,
судей Шершон Н.В., Новиковой О.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Карламанский продукт" (далее - общество "Карламанский продукт") на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.02.2018 по делу N А07-15786/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2018 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества "Карламанский продукт" - Неудачина И.А. (доверенность от 23.10.2017);
общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Карламан" (далее - общество "ТД "Карламан") - Кронвальд В.А. (доверенность от 02.10.2018).
Конкурсный управляющий Байтимирова Аэлита Альбертовна представила ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в ее отсутствие. Данное ходатайство судом округа удовлетворено (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.08.2014 возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Карламанский сахар" (далее - общество "Карламанский сахар", должник) несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.04.2015 в отношении общества "Карламанский сахар" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Рожкова Наталья Алексеевна.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.08.2015 общество "Карламанский сахар" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Баранов Руслан Вячеславович.
Конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Регион-комплект" (далее - общество "Регион-комплект", кредитор) 08.02.2017 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к обществам "Карламанский сахар" и "Карламанский продукт" о признании недействительными договоров об отчуждении исключительных прав на объект авторского права от 17.04.2015 N 46/2-15 и от 15.04.2015 N 46/1-15.
Конкурсный управляющий Баранов Р.В. 22.06.2017 также обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительными вышеназванных договоров от 17.04.2015 N 46/2-15 и от 15.04.2015 N 46/1-15 и применении последствий их недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника переданных по названным договорам исключительных прав на объекты авторского права.
Определением от 21.08.2017 Баранов Р.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, определением от 18.09.2017 конкурсным управляющим должника утвержден Идрисов Азат Рашитович.
Определением от 02.11.2017 заявления общества "Регион-комплект" и конкурсного управляющего должника объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
Определением от 20.12.2017, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество "ТД "Карламан".
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.02.2018 (судья Хайдаров И.М.) требования общества "Регион-комплект" удовлетворены в полном объеме; требования конкурсного управляющего должника удовлетворены частично; договоры об отчуждении исключительных прав на объект авторского права от 17.04.2015 N 46/2-15 и от 15.04.2015 N 46/1-15 признаны недействительными; в удовлетворении требования о применении последствий их недействительности отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2018 (судьи Тихоновский Ф.И., Калина И.В., Сотникова О.В.) определение суда первой инстанции от 13.02.2018 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Карламанский продукт" просит определение от 13.02.2018 и постановление от 06.06.2018 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, вывод о безвозмездности оспариваемых сделок сделан судами без учета того, что общество "Карламанский продукт" предоставило должнику встречное исполнение по спорным сделкам путем зачета взаимных однородных требований, что свидетельствует о реальности и возмездности спорных сделок. Заявитель считает ошибочным выводы судов о том, что спорные сделки экономически не обоснованы, совершены в процедуре банкротства без определения рыночной стоимости отчужденных прав, по значительно заниженной цене и без получения разрешения временного управляющего, что привело к уменьшению конкурсной массы и невозможности удовлетворения требований кредиторов, поскольку спорные сделки совершены на рыночных условиях, являются возмездными и исполненными обществом "Карламанский продукт", а наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорных сделок недействительными не доказано.
Байтимирова А.А. в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
Отзывы обществ "ТД "Карламан" и "Регион-комплект" на кассационную жалобу судом округа не принимаются и подлежат возврату, поскольку к ним, в нарушение абзаца 2 пункта 1 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не приложены доказательства их направления или вручения другим лицам, участвующим в деле, а заявитель кассационной жалобы данные отзывы не получал.
Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы только в части признания оспариваемых сделок недействительными.
Между обществом "Карламанский сахар" в лице заместителя генерального директора Управляющей компании общества "Башкирская сахарная компания" Шальковой Г.В. (правообладатель) и обществом "Карламанский продукт" в лице заместителя генерального директора Управляющей компании общества "Башкирская сахарная компания" Моисеенко А.В. (приобретатель) заключен договор об отчуждении исключительных прав на объект авторского права от 15.04.2015 N 46/1-15, по условиям которого правообладатель отчуждает исключительные права на дизайн этикетки "Молоко цельное сгущенное с сахаром" в полном объеме в порядке, предусмотренном договором, а приобретатель принимает их и уплачивает правообладателю установленное договором вознаграждение в размере 30000 руб. (пункты 1.1, 3.1 договора, приложение N 1 к договору).
Между обществом "Карламанский сахар" в лице заместителя генерального директора Управляющей компании общества "Башкирская сахарная компания" Шальковой Г.В. (правообладатель) и обществом "Карламанский продукт" в лице заместителя генерального директора Управляющей компании общества "Башкирская сахарная компания" Моисеенко А.В. (приобретатель) заключен договор об отчуждении исключительных прав на объект авторского права от 17.04.2015 N 46/2-15, по условиям которого правообладатель отчуждает исключительные права на дизайн этикетки "Молоко цельное сгущенное с сахаром" в полном объеме в порядке, предусмотренном договором, а приобретатель принимает их и уплачивает правообладателю установленное договором вознаграждение в размере 25000 руб. (пункты 1.1, 3.1 договора, приложение N 1 к договору).
Согласно пунктам 3.2, 3.3 вышеназванных договоров, вознаграждение за отчуждение исключительных прав на объект уплачивается в следующем порядке: 100% в течение 30 календарных дней/месяцев после подписания сторонами договора; все расчеты по договору производятся в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на указанный правообладателем расчетный счет, обязательства по оплате считаются исполненными с даты списания денежных средств с корреспондентского счета банка приобретателя.
Конкурсный кредитор и конкурсный управляющий, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании договоров от 17.04.2015 N 46/2-15 и от 15.04.2015 N 46/1-15 недействительными, ссылались на то, что данные договоры совершены между аффилированными лицами, в отсутствие встречного предоставления в пользу должника, в период подозрительности и наличия у должника признаков неплатежеспособности, недостаточности имущества, при том, что фактически отчуждаемые права после заключения спорных договоров не переданы должником в пользу общества "Карламанский продукт" и продолжали использоваться должником.
Удовлетворяя заявленные требования в части признания оспариваемых сделок недействительными, суды исходили из следующего.
В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.
Если подозрительная сделка совершена в течение 1 года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 постановления Пленума N 63).
В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации")
Мнимый характер сделки заключается в том, что у участников мнимой сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять (требовать) ее исполнения, но создают видимость таких правоотношений для иных участников гражданского оборота. Совершая сделку для вида, ее стороны правильно оформляют необходимые документы, однако фактические правоотношения из договора между сторонами мнимой сделки отсутствуют.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из поименованных в статье 61.2 Закона о банкротстве условий.
Согласно пункту 5 постановления Пленума N 63, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В силу пунктов 1, 2 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое, в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции", входит в одну группу лиц с должником, лицо, которое является аффилированным лицом должника.
Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве, либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.
Как следует из материалов дела и установлено судами, поскольку оспариваемые договоры от 15.04.2015 N 46/1-15 и от 17.04.2015 N 46/2-15 совершены после принятия к производству заявления о признании общества "Карламанский сахар" банкротом (04.08.2014) и в ходе процедуры наблюдения, то данные договоры совершены в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, в частности, исследовав представленные
