Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 января 2024 г. N Ф09-4872/22 по делу N А50-34178/2019

Екатеринбург

24 января 2024 г.

Дело N А50-34178/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Шавейниковой О.Э., Новиковой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Песковой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании посредством систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края кассационную жалобу Дюкина Эдуарда Рафаиловича на определение Арбитражного суда Пермского края от 27.04.2022 по делу N А50-34178/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении суда первой инстанции приняли участие:

представитель Дюкина Э.Р. - Мусинов Д.Н. (доверенность от 15.01.2024);

представитель конкурсного управляющего Островского С.О.- Комонов Ю.И. (доверенность от 09.01.2023);

представитель Колпакова Д.А. - Проскурин Е.В. (доверенность от 30.08.2023).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 04.11.2020 общество с ограниченной ответственностью "Старт" (далее - должник, общество "Старт") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим должника утвержден Островский Станислав Олегович (далее - конкурсный управляющий Островский С.О., управляющий).

В арбитражный суд 18.10.2021 поступило заявление конкурсного управляющего Островского С.О. о признании недействительной сделки должника по внесению имущества в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Механизированная колонна" (далее - общество "Мезханизированная колонна", общество), применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника переданного имущества (транспортных средств).

В порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кузьминых С.Ю., Мурас К.Г.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 27.04.2022, оставленным без изменения постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Островского С.О. о признании недействительной сделки по внесению имущества в уставный капитал общества отказано.

Помимо этого финансовому отделу Арбитражного суда Пермского края поручено перечислить Союзу "Пермская торгово-промышленная палата" денежные средства в сумме 130 000 руб., внесенные обществом "Механизированная колонна" на депозитный счет Арбитражного суда Пермского края по платежным поручениям N 40 от 16.02.2022 на сумму 109 000 руб., N 41 от 17.02.2022 на сумму 21 000 руб., за проведение судебной экспертизы N 270-03/22 от 30.03.2022 по делу N А50-34178/2019 по реквизитам, указанным в ходатайстве Пермской ТПП исх. N 256/1-С от 01.04.2022. В порядке распределения судебных расходов с общества "Старт" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, Дюкин Э.Р. просит отменить определение суда первой инстанции от 27.04.2022 и постановление апелляционного суда от 04.09.2023 и принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных управляющий требований о признании оспариваемой сделки недействительной.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что создание общества "Механизированная колонна" и передача в уставный капитал транспортных средств является причиной банкротства общества "Старт", то есть является сделкой изменившей экономическую судьбу должника, после совершения которых из собственности должника выбыли все его основные средства. По мнению подателя жалобы, реализация доли в уставном капитале общества на торгах будет затруднительна, чем реализация транспортных средств. Податель жалобы указывает на неверное определение судами даты совершения оспариваемой сделки, не учтено, что на дату совершения сделки должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника. Как полагает заявитель жалобы, имеются основания для признания оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также по общегражданским основаниям. Податель жалобы также пояснил, что после передачи транспортных средств должником обществу "Механизированная колонна" последний ее передал обществу "ДСТ-строй", бенефициары которого безвозмездно используют технику, получают доход. Податель жалобы полагает, что имеются основания для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку сделка совершена в течение одного месяца до возбуждения дела о банкротстве, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в отношении заинтересованного лица (учредителем общества "Механизированная колонна" является должник), в результате ее совершения должник перестал получать выручку, прекратил исполнение большей части денежных обязательств по причине недостаточности денежных средств, стал отвечать признаку неплатежеспособности (цель причинения вреда).

Дополнения к кассационной жалобе повторяют доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий Островский С.О., общество с ограниченной ответственностью "ДСТ-строй" в лице конкурсного управляющего Мозолина А.А., Проскурин Е.В. просят суд округа оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как уже ранее указывалось, решением Арбитражного суда Пермского края от 04.11.2020 общество "Старт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим должника утвержден Островский С.О.

В ходе проведения конкурсных процедур управляющим установлено, что в соответствии с договором об учреждении общества "Механизированная колонна" от 08.10.2019 и протоколом об учреждении юридического лица от 08.10.2019 обществом "Старт" передано в уставный капитал общества "Механизированная колонна" транспортные средства (полный перечень транспортных средств приведен в обжалуемых судебных актах).

В результате совершения оспариваемой сделки должник приобрел долю в уставном капитале общества "Механизированная колонна" номинальной стоимостью 46 035 000 руб. и размером 99%. Вторым учредителем общества является Кузьминых Сергей Юрьевич с размером доли 1% и номинальной стоимостью 465 000 руб.

Полагая, что сделка совершена должником в период подозрительности, по заниженной стоимости, номинальная стоимость доли не соответствует рыночной стоимости внесенных в оплату транспортных средств, конкурсный управляющий Островский С.О. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании недействительной сделки по внесению имущества в уставный капитал общества "Механизированная колонна" на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника переданного имущества.

Отказывая в признании оспариваемой сделки недействительной, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, исходил из недоказанности к управляющим обстоятельств совершения оспариваемой сделки по заниженной стоимости, что исключает вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов и возможность признания сделки недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки недействительной, отвечающей признакам подозрительности, то есть совершенной должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (пункт 1) или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2).

Неравноценной является сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, которая может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В предмет доказывания по спору о признании неравноценной сделки должника недействительной входит:

- факт совершения сделки;

- подозрительный период совершения сделки;

- неравноценность.

Не приводя легальной общей дефиниции указанного понятия, законодатель раскрывает его смысл через описание двух распространенных ситуаций:

- цена сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки;

- любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из диспозиции нормы пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

При недоказанности приведенной совокупности обстоятельств требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - постановление Пленума N 63).

Согласно пункту 6 постановления Пленума N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как следует из абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 постановления Пленума N 63).

Исследовав обстоятельства рассматриваемого спора, суды установили, что оспариваемая сделка совершена (08.10.2019) в течение шести месяцев до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) общества "Старт" (определение от 13.11.2019), что подпадает по периоды подозрительности, предусмотренные пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в отсутствии доказательств, подтверждающих наличие признаков неплатежеспособности (недостаточности) имущества на дату совершения оспариваемой сделки, о чем свидетельствуют выкопировок выписок по расчетным счетам должника, подтверждающие факт перечисления заработных плат, досрочного погашения кредитных обязательства и исполнения обязательств из договора лизинга с обществом с ограниченной ответственностью "Эксперт Лизинг" за период с 25.09.2019 по 08.10.2019, а также списание денежных судебными приставами-исполнителями в счет погашения задолженности, сведения о бухгалтерском балансе общества "Старт" по состоянию на 30.09.2019, кроме того на расчетный счет за несколько дней до совершения оспариваемой сделки поступили денежные средства в сумме более 36 000 000 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с требованием о признании оспариваемой сделки недействительной, конкурсный управляющий Островский С.О. ссылался на занижение стоимости переданного по сделки имущества (46 035 000 руб.). Данная позиция управляющего основывалась на представленном кредитором обществом с ограниченной ответственностью "Вектор" оценочном заключении, подготовленном обществом с ограниченной ответственностью "Регион-Эксперт" N 329-09/21 от 08.09.2021, согласно которому рыночная стоимость переданных транспортных средств составляет 76 025 000 руб.

В целях определения рыночной стоимости транспортных средств на дату совершения оспариваемой сделки в рамках настоящего обособленного спора на основании определения арбитражного суда от 16.02.2022 проведена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Пермской торгово-промышленной палаты. Согласно представленному заключению эксперта N 270-03/22 от 30.03.2022, рыночная стоимость транспортных средств по состоянию на 16.10.2019 составляет 49 897 000 руб. Результаты экспертизы не опровергнуты.

Приняв во внимание изложенное, учитывая, что определенная сторонами договорная стоимость имущества (46 305 000 руб.) соответствует рыночной стоимости, установленной в результате судебной экспертизы (49 897 000 руб.), оспариваемая сделка не привела уменьшению стоимости имущества должника либо увеличению обязательств должника (пункт 18 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 2 (2018)), в результате совершения оспариваемой сделки должник получил эквивалентное встречное исполнение в виде прав на долю в уставном капитале общества "Механизированная колонна" в размере 99 %, кроме того по итогам такого замещения активы должник не утратили свои стоимостные характеристики, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о недоказанности всей совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что совокупность установленных при рассмотрении настоящего спора обстоятельств исключает возможность признания оспариваемой сделки недействительной, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении требований конкурсного управляющего Островского О.С.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, судом округа также отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 61.3 Закона о банкротстве, а также разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации в определениях от 03.08.2020 N 306-ЭС20-2155, от 26.08.2020 N 305-ЭС20-5613, заключил, что конкурсное оспаривание возникает только тогда, когда сделкой нарушается баланс интересов сообщества кредиторов и контрагента (выгоприобретателя), последний то, на что справедливо рассчитывали первые. В рассматриваемом случае в результате совершения оспариваемой сделки должник получил равноценное встречное предоставление (долю в уставном капитале общества "Механизированная колонна" в размере 99 %), при том, что на дату совершения спорной сделки общество "Старт" не отвечало признаком неплатежеспособности, не имело неисполненных обязательств перед кредиторами, продолжало исполнять обязательства перед кредиторами, то есть интересы кредиторов оспариваемой сделкой не нарушен. При этом корпоративный характер правоотношений, возникающих в связи с учреждением общества делает невозможным квалификацию указанной сделки в качестве подозрительной применительно к положениям статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд верно указал, что невнесение в уставный капитал денежных средств или иного имущества не порождает у юридического лица встречного имущественного требования к учредителю, соответственно, конкуренции, как и отношений, вытекающих из факта преференциального удовлетворения требований одного кредитора перед другими, не возникает.

Оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по общегражданским основаниям также судами обеих инстанций не установлено.

Иные доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию заявителя с оценкой имеющихся в деле доказательств, сделанных на их основании выводов.

Пределы рассмотрения дела в суде округа ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судам апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 27.04.2022 по делу N А50-34178/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Дюкина Эдуарда Рафаиловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

О.Э. Шавейникова О.Н. Новикова