Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 апреля 2019 г. N Ф09-1343/18 по делу N А60-2883/2016

Екатеринбург

25 апреля 2019 г.

Дело N А60-2883/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В. В.,

судей Сушковой С. А., Оденцовой Ю. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Аранта" (далее - общество "Аранта", должник) Васильчука Дениса Ивановича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 31.08.2018 по делу N А60-2883/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018 по тому же делу.

В судебном заседании помощником судьи Белоноговым П.А. ведется протоколирование с использованием средств аудиозаписи. Материальный носитель аудиозаписи приобщен к материалам дела.

В судебном заседании приняли участие:

Казанцев В.М. (паспорт);

представитель конкурсного управляющего общества "Аранта" Васильчука Д.И. - Брызгалов М.А. (доверенность от 17.01.2019 N 1);

представитель акционерного общества "Региональная Строительная Группа - Академическое" - Арсенов А.И. (доверенность от 30.01.2019 N Ак-30012019-001);

директор общества с ограниченной ответственностью "Современные Технологии" (далее - общество "Современные Технологии") - Висторопских Р.В. (решение единственного участника от 02.02.2011 N 1).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2017 должник - общество "Аранта" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Павлова Марина Александровна.

Конкурсный управляющий Павлова М.А. 27.02.2018 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками договора уступки права требования от 20.12.2013, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "СК "Аранта" (далее - общество "СК "Аранта", ответчик), акта зачета взаимных требований от 30.12.2013 N 7.

Определением суда от 31.07.2018 к участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица привлечен Валеев М.Г.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.08.2018 акт зачета от 31.12.2013 N 7 между обществом "СК "Аранта" и обществом "Аранта" в части прекращения обязательств на сумму 59 238 069 руб. 95 коп. по договору уступки от 20.12.2013 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления требования общества "Аранта" к обществу "СК "Аранта" по договору уступки от 20.12.2013 на сумму 59 238 069 руб. 95 коп. и восстановления задолженности общества "Аранта" перед обществом "СК "Аранта" по перечисленным в пункте 1 акта от 31.12.2013 N 7 договорам на сумму 59 238 069 руб. 95 коп. Договор уступки права требования от 20.12.2013 между обществом "СК "Аранта" и обществом "Аранта" признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления общества "Аранта" в правах кредитора по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "ИРИС" (далее - общество "ИРИС") из договора генерального подряда от 10.10.2011 N 089-К в сумме 26 676 528 руб. 60 коп., договора займа от 03.10.2011 в сумме 16 603 125 руб. 79 коп., договора займа от 26.09.2011 в сумме 15 958 415 руб. 56 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018 (судьи Мартемьянов В.И., Романов В.А., Чепурченко О.Н.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества "СК "Аранта" - без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество "Аранта", ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить в части применения последствий недействительности сделки - акта зачета от 31.12.2013 N 7. По мнению заявителя, примененные последствия недействительности сделки в части применения последствий недействительности сделки - акта зачета от 31.12.2013 N 7, указанные в пункте 1 резолютивной части определения суда первой инстанции, противоречат пункту 2 резолютивной части этого же определения, при этом отсутствуют правовые основания для восстановления требований общества "Аранта" к обществу "СК "Аранта" и общества "СК "Аранта" к обществу "Аранта", поскольку они возникли из договора уступки права требования от 20.12.2013, который признан недействительным.

Общество "Современные Технологии" в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (цедентом) и ответчиком (цессионарием) заключен договор уступки права требования от 20.12.2013, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме вытекающие из: договора генерального подряда от 10.10.2011 N 089-К- в сумме 26676528 руб. 60 коп.; договора займа от 03.10.2011 - в сумме 16603125 руб. 79 коп.; договор займа от 26.09.2011 - в сумме 15958415 руб. 56 коп., возникшие между цедентом и обществом "ИРИС" (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 3.1 и 3.2 договора уступки от 20.12.2013 за уступаемые права (требования) по договору цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 59 238 069 руб. 95 коп. Оплата суммы производится в течение 5 (пяти) дней с момента подписания договора уступки прав требования.

В последующем между ответчиком и должником совершен акт зачета взаимных требований от 31.12.2013 N 7, по условиям которого стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований на общую сумму 80 170 945 руб. 44 коп. по перечисленным в акте договорам, при этом к зачету предъявлено также обязательство общества "СК "Аранта" в размере 59 238 069 руб. 95 коп., возникшее из договора уступки от 20.12.2013.

Полагая, что указанный выше договор уступки и акт зачета совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, ссылаясь на нарушение прав кредиторов должника, а также наличие в данном случае признаков злоупотребления сторонами сделки своими правами, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договор уступки и акта зачета недействительными (ничтожными) сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления).

При рассмотрении обособленного судами установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением от 28.01.2016, оспариваемые сделки совершены 20.12.2013 и 31.12.2013, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Оспариваемые сделки совершены между заинтересованными лицами, поскольку единоличным исполнительным органом общества "Аранта", общества "СК "Аранта", общества "Ирис" являлся Валеев Мансур Галимзянович, при этом на момент совершения оспариваемых операций у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами, в том числе перед обществом с ограниченной ответственностью "СМП-2000", обществом "Средураллифт", обществом "Сантехинжиниринг", обществом "Империал" с 01.11.2011.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, установив, что на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, о чем ответчик, являясь заинтересованным лицом, не мог не знать; приняв во внимание, что в результате совершения оспариваемых сделок из состава активов должника выбыла ликвидная дебиторская задолженность (обратное не доказано), реализация которой иным способом могла обеспечить удовлетворение требований кредиторов, и должник не получил от ответчика денежные средства в размере 59 238 069 руб. 95 коп., следовательно, материалами дела подтверждено причинение оспариваемыми сделками вреда интересам кредиторов, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, признав спорные сделки недействительными, суды применили последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества "СК "Аранта" перед обществом "Аранта" по договору уступки от 20.12.2013 на сумму 59 238 069 руб. 95 коп; восстановлении задолженности общества "Аранта" перед обществом "СК "Аранта" по перечисленным в пункте 1 акта от 31.12.2013 N 7 договорам на сумму 59 238 069 руб. 95 коп.; а также восстановлении общества "Аранта" в правах кредитора по обязательствам общества "Ирис" из договора генерального подряда от 10.10.2011 N 089-К в сумме 26 676 528 руб. 60 коп., договора займа от 03.10.2011 в сумме 16 603 125 руб. 79 коп., договора займа от 26.09.2011 в сумме 15 958 415 руб. 56 коп.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб и отзывов на нее, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов, суд округа полагает судебные акты подлежащими отмене в части признания недействительным акта зачета N 7 от 31.12.2013 между обществом "СК "Аранта" и обществом "Аранта" и применения последствий его недействительности.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению, а обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65, часть 1 статьи 168 АПК РФ).

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, при этом каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений (статья 9, часть 1 статьи 65 статья 71 АПК РФ).

Согласно представленному в материалы дела акту зачета от 31.12.2013 N 7 стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований на общую сумму 80 170 945 руб. 44 коп. по перечисленным в акте договорам, при этом к зачету предъявлено как обязательство общества "СК "Аранта" в размере 59 238 069 руб. 95 коп., возникшее из договора уступки требования от 20.12.2013, так и обязательство общества "Аранта" в размере 59 238 069 руб. 95 коп., возникшее из договора уступки требования от 20.12.2013. При этом участвующие в судебном заседании представители затруднились пояснить обстоятельства, касающиеся наличия задолженности общества "Аранта" перед обществом "СК "Аранта" по договору уступки требования от 20.12.2013.

Вместе с тем, суды, признавая недействительным акт зачета в части прекращения обязательств на сумму 59 238 069 руб. 95 коп. по договору уступки от 20.12.2013 и применяя последствия его недействительности, вопрос о наличии в оспариваемом акте ссылок на два договора уступки от 20.12.2013 не исследовали, данное обстоятельство судами не оценивалось и в предмет доказывания не включалось. Наличие оснований для признания спорного акта зачета от 31.12.2013 недействительным как сделки с предпочтением на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве судами не проверено.

Помимо этого, обстоятельства наличия либо отсутствия задолженности общества "СК "Аранта" перед обществом "Аранта" по договору уступки требования от 20.12.2013 в размере 59 238 069 руб. судами не исследованы, надлежащей мотивированной оценки судов не получили, в то время как данные обстоятельства имеют существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора.

Таким образом, в рамках настоящего спора суды без исследования указанных обстоятельств, в нарушение статьи 9, пунктов 2, 4 статьи 10 Закона о банкротстве, пунктов 9, 16, 18, 21 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 53, статей 65, 71, 168, 170 АПК РФ, не осуществили надлежащую проверку обоснованности заявленных требований, в связи с чем пришли к преждевременным и необоснованным выводам относительно недействительности акта зачета N 7 от 31.12.2013 и применения последствий его недействительности.

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ, основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При этом нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления (часть 3 статьи 288 АПК РФ).

Учитывая изложенное, а также то, что исходя из вышеназванных обстоятельств, выводы судов сделаны при неправильном применении норм материального, процессуального права и соответствующих разъяснений, являются недостаточно обоснованными, сделаны преждевременно, без исследования и оценки всех обстоятельств дела, всех имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, что повлекло совершение ошибочных выводов и вынесение неправильных судебных актов, определение Арбитражного суда Свердловской области от 31.08.2018 по делу N А60-2883/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018 по тому же делу в части признания недействительным акта зачета от 31.12.2013 N 7 между обществом "СК "Аранта" и обществом "Аранта" и применения последствий его недействительности подлежат отмене, дело в отменной части - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении арбитражному суду, с учетом изложенного в мотивировочной части данного постановления, надлежит устранить отмеченные недостатки, установить всю совокупность обстоятельств, предложить лицам, участвующим в деле, представить надлежащие документальные доказательства, подтверждающие названные обстоятельства, установить все фактические обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения данного спора по существу, исследовать и оценить в совокупности все имеющиеся в деле доказательств, по результатам исследования и оценки доказательств принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 31.08.2018 по делу N А60-2883/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018 по тому же делу в части признания недействительным акта зачета N 7 от 31.12.2013 между обществом в ограниченной ответственностью "СК "Аранта" и закрытым акционерным обществом "Аранта" и применения последствий его недействительности отменить. В отмененной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

В остальной части обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

С.А. Сушкова Ю.А. Оденцова