Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 мая 2019 г. N Ф09-1780/19 по делу N А60-25882/2018

Екатеринбург

13 мая 2019 г.

Дело N А60-25882/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Рогожиной О.В., Шавейниковой О.Э.,

при ведении аудиопротокола судебного заседания помощником судьи Бодуновой Л.В. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Уральская Торговая компания" (далее - общество "УТК", должник) Чупракова Ивана Николаевича и Бельских Виктора Борисовича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2018 по делу N А60-25882/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие конкурсный управляющий обществом "УТК" Чупраков И.Н., представитель закрытого акционерного общества "Производственно-промышленный комплекс "Урал" (далее - общество "ППК "Урал", кредитор) - Хомичева А.Ю. (доверенность от 10.12.2018).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2018 общество "УТК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Чупраков И.Н.

Общество "ППК "Урал" обратилось 24.08.2018 в Арбитражный суд Свердловской области о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 4 426 000 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2018 (судья Демина Т.А.) требования общества "ППК "Урал" в сумме 4 426 000 руб. включены в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

Постановлением Семнадцатого Арбитражного суда апелляционного суда от 04.02.2019 (судьи Полякова М.А., Дюкин В.Ю., Скромова Ю.В.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Чупраков И.Н. просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, в удовлетворении заявления общества "ППК "Урал" о включении требований кредиторов общества "УТК" отказать, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права. Конкурсный управляющий считает, что судами неверно распределено бремя доказывания по настоящему спору, поскольку суд возложил на конкурсного управляющего Чупракова И.Н. обязанность доказывания факта отсутствия отношений между должником и кредитором, в то время как, по мнению заявителя, данная обязанность лежит на кредиторе.

Конкурсный управляющий указывает, что кредитором не оспаривается факт поставки товара, а также не опровергнуты доводы о перечислении денежных средств оплаты по соглашениям о переводе долга с общества "ППК "Урал" на общество "УТК", кроме того, указывает на отсутствие акта сверки расчетов между должником и кредитором на сумму 3 162 114 руб. 52 коп., на который сослался суд апелляционной инстанции, отвергая доводы конкурсного управляющего о перечислении денежных средств в счет исполнения обязательств по соглашениям о переводе долга. Помимо этого, заявитель считает, что судом апелляционной инстанции не исследованы приобщенные доказательства в отношении письма общества "ППК "Урал" от 06.05.2016, согласно которому в платежные поручения в графу "назначение платежа" были внесены изменения. Помимо этого, судом апелляционной инстанции не исследовались и не приняты во внимание выписки о движении денежных средств по расчетному счету общества "УТК" с 16.03.2015 по 31.06.2018 и с 16.03.2015 по 13.06.2018, подтверждающие, что общество "ППК "Урал" неоднократно осуществляло платежи в пользу общества "УТК", при этом также не конкретизировало платежи ссылкой на договор поставки либо товарные накладные.

Конкурсный управляющий Чупраков И.Н. полагает, что кредитор действовал недобросовестно в отношении требований о включении в реестр требований кредиторов должника, поскольку требования о задолженности общества "УТК" перед обществом "ППК "Урал" были заявлены спустя два года с целью прикрытия бездействия конкурсного управляющего обществом "ППК "Урал" Опрышко В.А. в процедуре банкротства общества "ППК "Урал", что указывает на злоупотребление правом со стороны кредитора.

Бельских В.Б. в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019 отменить, направить дело на новое рассмотрение, посчитав, что данный судебный акт непосредственно затрагивает его права и законные интересы, в связи с тем, что в настоящее время к Бельских В.Б. как к бывшему руководителю общества "ППК "Урал" предъявлены требования о взыскании убытков и о привлечении к субсидиарной ответственности.

В судебном заседании суда округа обществом "ППК "Урал" заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на кассационную жалобу должника, поступившего в электронном виде 26.04.2019.

Суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного обществом "ППК "Урал" ходатайства, поскольку в нарушение статьи 279 АПК РФ к отзыву не приложены доказательства заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле.

В судебном заседании конкурсным управляющим Чупраковым И.Н. заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств. Аналогичное ходатайство поступило 23.04.2019 от Бельских В.Б.

Суд округа рассмотрел данное ходатайство и отклонил его, поскольку в силу положений статей 284, 286, 287 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам; сбор, принятие и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций.

Поскольку суд округа не обладает полномочиями по принятию дополнительных доказательств по спору, указанные документы подлежат возврату заявителям кассационных жалоб. Поскольку документы от конкурсного управляющего Чупракова И.Н. поступили в электронном виде, поэтому возврату на бумажном носителе не подлежат.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника кредитор общество "ППК "Урал" указало, что с его расчетного счета в пользу общества "УТК" по платежным поручениям произведены платежи в общей сумме 4 426 000 руб., а именно:

- по платежному поручению от 27.04.2016 N 254 в сумме 1 371 000 руб. с назначением платежа: "погашение задолженности";

- по платежному поручению от 27.04.2016 N 266 в сумме 2 133 000 руб. с назначением платежа: "погашение задолженности";

- по платежному поручению от 05.05.2016 N 277 в сумме 922 000 руб. 00 коп. с назначением платежа: "погашение задолженности".

Общество "ППК "Урал" указало на отсутствие между сторонами гражданско-правых отношений и встречного исполнения по указанным платежам от общества "УТК" в адрес общества "ППК "Урал", в связи с чем, по его мнению, на стороне общества "УТК" возникло неосновательное обогащение на сумму 4 426 000 руб. 00 коп.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя требование кредитора, исходили из наличия совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела обоснованности требований заявителя для включения в реестр требований кредиторов должника в силу положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно статье 100 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности. Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений (статья 65 АПК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность. Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

В силу пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Соответственно, гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; вследствие неосновательного обогащения.

Согласно норме пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Под бременем доказывания понимается необходимость для конкретной стороны установить обстоятельства, не выяснение которых может повлечь за собой невыгодные для нее последствия.

По смыслу норм статьи 65 АПК РФ бремя доказывания факта обогащения приобретателя, включая количественную характеристику размера обогащения, и факта наступления такого обогащения за счет истца возлагается на него как на потерпевшую сторону.

Заявляя рассматриваемые требования, общество "ППК "Урал" сослалось на перечисление спорных денежных средств при отсутствии каких-либо фактических правоотношений между ним и должником. Таким образом, именно общество "ППК "Урал", заинтересованное в доказывании отсутствия правового основания произведенной оплаты, должно обосновать свою позицию предоставлением соответствующих доказательств ошибочного осуществления платежей (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12).

Судами установлено, что в платежных поручениях в качестве получателя денежных средств значится должник, в назначении платежа указано "погашение задолженности".

Ссылаясь на отсутствие оснований для удовлетворения заявления и включения требования общества "ППК "Урал" в реестр требований кредиторов, должник при рассмотрении настоящего обособленного спора указал на то, что по товарным накладным от 05.04.2016 и 11.04.2016 общество "УТК" передало обществу "ППК Урал" товар на общую сумму 4 546 671 руб. 98 коп. в счет исполнения обязательств по договору поставки от 09.01.2014 N 2012-01.

Должник также представил соглашения о переводе долга от 14.07.2015, 16.03.2015, согласно которым общество "УТК" (поставщик) приняло на себя обязательства по оплате долга перед третьими лицами за общество "ППК "Урал", а последний принял на себя обязательства оплатить новому должнику денежные средства в сумме 4 512 114 руб. 52 коп.

Отклоняя доводы должника о перечислении спорной суммы во исполнение гражданско-правовых обязательств по оплате товара по товарным накладным от 05.04.2016 и 11.04.2016, суды исходили из того, что договор поставки, на который имеется ссылка в товарных накладных, в материалы дела не представлен, в назначении платежей ссылка на этот договор отсутствует.

Суды также признали несостоятельными доводы должника о том, что денежные средства были перечислены кредитором во исполнение обязательств по соглашениям о переводе долга от 14.07.2015 и 16.03.2015, указав, что произведенные кредитором платежи невозможно соотнести с исполнением обязательств по этим соглашениям, поскольку сумма и порядок оплаты не соответствуют условиям соглашений. При этом суды, исходя из буквального толкования пункта 2.2 соглашения о переводе долга от 14.07.2015, пришли к выводу, что внесения денежных средств в качестве оплаты за перевод долга не предполагалось.

Вместе с тем судами не учтено, что сами по себе платежные поручения не могут являться очевидным доказательством неосновательного обогащения, поскольку доказывают только перечисление спорных денежных средств. В ситуации, когда должник представляет достаточно серьезные доказательства и приводит убедительные аргументы в пользу того, что между сторонами имеются гражданско-правовые отношения, во исполнение которых произведены платежи, которые кредитор квалифицирует как неосновательное обогащение, на кредитора переходит бремя доказывания того, что указанные должником основания платежей таковыми не являются либо что соответствующие денежные средства были перечислены ошибочно (в том числе в размере, превышающем размер имеющегося обязательства).

Возражая против доводов конкурсного управляющего должником о том, что спорные платежи произведены во исполнение сделок по купле-продаже товара по товарным накладным от 05.04.2016 и 11.04.2016, кредитор, в свою очередь, не представил доказательств, подтверждающих исполнение обязанности по оплате товара, полученного по данным накладным. В материалах дела также отсутствуют доказательства исполнения обществом "ППК Урал" обязательств перед обществом "УТК" по выплате денежных средств на основании соглашений о переводе долга от 16.03.2015 и от 17.04.2015 на общую сумму 4 512 114 руб. 52 коп.

Кредитор, не оспаривая наличие между сторонами гражданско-правовых отношений, основанных на сделках купли-продажи и соглашениях о переводе долга, не представил суду документов, определяющих состояние взаиморасчетов между сторонами в данных отношениях и отсутствие задолженности перед должником по исполнению указанных выше обязательств, сальдо взаимных обязательств сторон по спорным сделкам не установлено.

Отсутствие у конкурсного управляющего кредитора первичной документации, обосновывающей перечисление денежных средств, само по себе не свидетельствует о том, что такие документы не существовали. Неисполнение лицами, указанными в пункте 2 статьи 126 Закона о несостоятельности, своих обязанностей по передаче бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему, не может влечь негативных последствий для должника, исходя из того, что разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагаются (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Неправильное распределение судами бремени доказывания в рассматриваемом случае привело к полному освобождению кредитора от обязанности доказывания обоснованности заявленных требований и опровержения доводов должника об отсутствии неосновательного обогащения.

Из изложенного следует, что вывод о неосновательном обогащении должника сделан судами преждевременно, без исследования и оценки всех необходимых обстоятельств и доказательств, без учета доводов сторон и их объяснений, без разъяснения сторонам предмета и пределов доказывания по делу, с нарушением распределения бремени доказывания между лицами, участвующими в споре.

В силу части 3 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно пункту 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 АПК РФ.

С учетом изложенного, суд округа полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны при неполном установлении фактических обстоятельств дела и оценки представленных сторонами доказательствам, что в соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены судебных актов.

Поскольку, устанавливая фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, суды не в полной мере исследовали представленные сторонами доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, суд округа лишен возможности принять новый судебный акт.

С учетом того, что для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

При новом рассмотрении обособленного спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, применив нормы права, подлежащие применению, установить размер требования, проверить его обоснованность, принять меры к сбору доказательств по делу, определяющих состояние взаимных расчетов между сторонами по совершенным сделкам.

Относительно кассационной жалобы Бельских В.Б., мотивированной тем, что судебные акты приняты о его правах и обязанностях, поскольку к нему предъявлены требования о взыскании убытков и о привлечении к субсидиарной ответственности как к бывшему руководителю общества "ППК "Урал", суд округа полагает, что производство по ней подлежит прекращению ввиду следующего.

Согласно статье 273 АПК РФ лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных данным Кодексом, вправе обжаловать в порядке кассационного производства решение арбитражного суда первой инстанции, вступившее в законную силу и (или) постановление суда апелляционной инстанции.

В силу статьи 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным данным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Таким образом, лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Суд округа по результатам рассмотрения данной кассационной жалобы пришел к выводу о том, что в судебных актах отсутствуют какие-либо выводы о правах Бельских В.Б., какие-либо обязанности на него также не возложены. На момент вынесения оспариваемых судебных актов Бельских В.Б. не имел статус лица, участвующего в деле о банкротстве либо арбитражном процессе по делу о банкротстве в соответствии со статьями 34, 35 Закона о банкротстве. При таких обстоятельствах производство по кассационной жалобе Бельских В.Б. подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Суд округа отмечает, что поскольку судебные акты по данному спору отменены с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, у Бельских В.Б. имеется возможность в установленном порядке участвовать в рассмотрении данного обособленного спора при установлении его статуса лица, участвующего в деле о банкротстве либо арбитражном процессе по делу о банкротстве, или заявить ходатайство о привлечении его к участию в данном обособленном споре.

Руководствуясь статьями 150, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

производство по кассационной жалобе Бельских Виктора Борисовича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2018 по делу N А60-25882/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019 по тому же делу прекратить.

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2018 по делу N А60-25882/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019 по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановление в части прекращения производства по кассационной жалобе может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца в порядке, предусмотренном статьей 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В остальной части постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

О.В. Рогожина О.Э. Шавейникова