Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 августа 2019 г. N Ф09-6136/18 по делу N А76-5451/2017

Екатеринбург

01 августа 2019 г.

Дело N А76-5451/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 августа 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О.Н.,

судей Плетневой В.В., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хартманн" (далее - общество "Хартманн") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.08.2018 по делу N А76-5451/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Хартманн" - Крючкова М.А. (доверенность от 29.05.2019), Крылов М.В. (доверенность от 23.04.2019), Прохоров С.В. (доверенность от 23.04.2019);

Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области (далее - уполномоченный орган) - Кошакова Л.Ф. (доверенность от 02.10.2018).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.04.2017 возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Утиные фермы" (далее - общество "Утиные Фермы", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 12.10.2017 в отношении общества "Утиные фермы" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Брежестовский Анатолий Анатольевич.

Решением суда от 14.02.2019 общество "Утиные Фермы" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Натаров Сергей Васильевич.

Общество "Хартманн" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди денежного требования на сумму 112 883 741 руб. 96 коп. основного долга и 8 827 508 руб. 62 коп. неустойки.

Определением суда от 20.08.2019 (судья Воронов В.П.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 (судьи Бабкина С.А., Матвеева С.В., Румянцев А.А.) определение суда от 20.08.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Хартманн" просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неполное исследование судами всех фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для настоящего спора. По мнению заявителя, суды неправильно оценили фактические обстоятельства по данному спору, поскольку правоотношения между обществами "Утиные Фермы" и "Хартманн" не являются исключительно корпоративными, в частности у должника перед обществом "Хартманн" имеется задолженность по оплате постановленного оборудования на сумму 96 325 000 руб.

В представленных отзывах на кассационную жалобу акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" и уполномоченный орган просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения. Указывают на уже состоявшееся рассмотрение аналогичного вопроса относительно общества "Ариада" (постановление суда округа от 02.10.2018 по данному делу). В связи с отсутствием доказательств заблаговременного направления отзывов в адрес иных участников процесса в приобщении указанных документов судом отказывается.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Костенко С.Ю. (покупатель) и общество "Хартманн" (продавец) 26.09.2014 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Утиные фермы".

В этот же день между обществами "Утиные фермы" и "Хартманн" был заключен договор поручительства, согласно которому должник (поручитель) обязуется отвечать перед обществом "Хартманн" (продавец) за исполнение обязательств Костенко С.Ю. по договору купли-продажи доли.

Решением Центрального районного суда г. Челябинска с должника и Костенко С.Ю. от 15.11.2017 по делу N 2-7625/2015 солидарно с Костенко С.Ю. и общества "Утиные фермы" в пользу общества "Хартманн" взыскан основной долг в размере 1 662 313, 82 евро и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2017 по 15.11.2017 в сумме 65939,23 евро.

Ссылаясь на неисполнение обществом "Утиные фермы" как поручителем солидарного обязательства по выплате долга - по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, общество "Хартманн" обратилось в суд с соответствующим требованием.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с абзацем 1 части 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 71 указанного Закона.

С учетом положений пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве, разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны; при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В статье 2 Закона о банкротстве дано понятие конкурсного кредитора, при этом, оценивая требование кредитора следует детально исследовать истинную природу соответствующих отношений, сложившихся между должником и кредитором, а также поведение потенциального кредитора в период, предшествующий банкротству.

В силу названной статьи к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия.

По смыслу названной нормы к подобного рода обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.), но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются (в том числе по причине того, что их возникновение и существование было бы невозможно, если бы заимодавец не участвовал в капитале должника).

При функционировании должника в отсутствие кризисных факторов его участник как член высшего органа управления (статья 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") объективно влияет на хозяйственную деятельность должника (в том числе посредством заключения с последним сделок, условия которых недоступны обычному субъекту гражданского оборота, принятия стратегических управленческих решений и т.д.).

Суды установили, что посредством составленной схемы взаимоотношений (договор купли-продажи и одновременное поручительство), отсутствием выплаты со стороны покупателя, общество "Хартманн", таким способом обеспечило фактическую выплату действительной стоимости доли при выходе из состава участника общества, а Костенко С.Ю. таким способом переложил бремя исполнения принятых обязательств за счет общества (должник).

Принимая во внимание, что основное обязательство представляет собой сделку по приобретению мажоритарным участником должника Костенко С.Ю. доли в уставном капитале общества и, как следствие, является сделкой, вытекающей из корпоративных отношений между участником общества (обществом "Хартманн"), продавшем долю в уставном капитале общества, и новым участником общества (Костенко С.Ю.), ее приобретшем, суды правильно заключили, что поручительство должника направлено именно на исполнение указанной корпоративной сделки и, соответственно, также носит корпоративный характер.

Таким образом, в настоящем деле при рассмотрении требований к поручителю судами учитывалась правовая природа обеспеченных поручительством требований, обращенных к должнику в основном обязательстве. Такое понимание соответствует правовой природе акцессорного обязательства, следующего судьбе основного обязательства.

Поручитель, как обязанное лицо при неисполнении или ненадлежащем исполнении обеспеченного поручительством основного обязательства, возмещает определенные в денежном выражении имущественные потери кредитора. В рассматриваемом случае потери кредитора следуют из правоотношений корпоративного характера, поскольку Костенко С.Ю. является участником должника. При этом сам кредитор ранее также являлся участником должника-поручителя.

Такие условия сделки, как значительная с точки зрения обязательств физического лица стоимость доли по договору купли-продажи, заключение сделки с условием об отсрочке платежа, свидетельствуют о том, что кредитор в значительной степени рассчитывал получить исполнение от поручителя, с которым являлся заинтересованным лицом.

Законодательство о банкротстве связывает со статусом кредитора наличие правовых возможностей, совокупность которых обуславливает дальнейшую судьбу должника: инициирование процедуры банкротства, участие в собрании кредиторов с правом голоса, выбор процедуры несостоятельности и арбитражного управляющего.

Суть правового положения кредиторов в процессе банкротства должника сводится к возможности получения наиболее полного удовлетворения своих требований. Заявителем не приведено оснований, по которым его требования к поручителю по обязательству участника общества подлежат удовлетворению наравне с иным независимыми кредиторами.

Корпоративные требования не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота и удовлетворяются после расчетов с другими кредиторами.

Суд округа считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя о неверной оценке представленных кредитором доказательств не затрагивают вопросов правильности применения судами норм права, а сводятся к несогласию заявителя с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой имеющейся доказательственной базы.

Ссылку на отсутствие корпоративного характера правоотношений кассатор фактически обосновывает незначительными объемом и сроком принадлежавших ему корпоративных прав, а также указанием на то, что он как участник общества не голосовал на общих собраниях участников. Однако вступая в корпоративные связи с должником (приобретая статус участника), кредитор сам определял условия своего участия в уставном капитале должника. Осуществляемые субъектами предпринимательской деятельности вложения в бизнес могут реализовывать различными формами, в том числе и участием в уставном капитале иного хозяйственного общества. Так как статус участника предполагает и объективную возможность управления, и обязанность должной капитализации должника, его притязания на имущество должника не могут конкурировать с требованиями внешних кредиторов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.08.2018 по делу N А76-5451/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хартманн" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

В.В. Плетнева Н.В. Шершон