Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 февраля 2024 г. N Ф09-9481/23 по делу N А07-38048/2022

Екатеринбург

02 февраля 2024 г.

Дело N А07-38048/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лазарева С. В.,

судей Тороповой М. В., Беляевой Н. Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уфа-автоваз" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.06.2023 по делу N А07-38048/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Уфа-автоваз" (далее - истец, общество "Уфа-автоваз") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Управлению земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее - ответчик, Управление) о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора аренды земельного участка от 01.12.2009 N 2042-09 с кадастровым номером 02:55:010803:3 площадью 1 039 кв. м.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Мовсисян Вардан Вачаганович (далее - третье лицо, Мовсисян В.В.).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.06.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе "Уфа-автоваз" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что представленные в материалы дела письмо от 29.01.2016 N УЗ-520 и акт о прекращении договора аренды земельного участка без соответствующего документа направления в адрес общества "Уфа-автоваз" правового значения не имеют, поскольку двусторонний договор не может быть прекращен в одностороннем порядке без надлежащего уведомления другой стороны в установленные законом сроки (не менее чем за три месяца).

Из одностороннего акта от 29.04.2016 о прекращении спорного договора аренды земельного участка невозможно определить, направлялось ли уведомление о расторжении договора аренды или нет, в силу чего данный акт является незаконным, так как надлежащих доказательств направления уведомления о расторжении договора аренды со стороны ответчика в материалы дела представлено не было.

Более того, как указывает заявитель жалобы, арбитражный управляющий о существующем имуществе (договоре аренды земельного участка от 01.12.2009 N 2042-09, заключенному на неопределенный срок) узнал лишь 15.07.2020, что подтверждается актом приема-передачи документов от 15.07.2020. Сведения об одностороннем расторжении ответчиком договора аренды арбитражный управляющий узнал лишь в конце декабря 2021 года от Мовсисяна В.В. после получения им письменного отказа (письмо N АМ-06-3/У-06-ИСХ-2507-Г от 16.12.2021) со стороны ответчика по внесению изменений в договор аренды о замене стороны арендатора.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Комитетом по управлению муниципальной собственностью Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (арендодатель) и обществом "Уфа-автоваз" (арендатор) был заключен договор аренды земельного участка от 01.12.2009 N 2042-09 (далее также - договор), согласно пункту 1.1 которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером 02:55:010803:3, расположенный по адресу: Кировский район городского округа город Уфа Республики Башкортостан, по ул. Сочинской (далее - участок), занимаемый временной открытой охраняемой автостоянкой, в границах, указанных в кадастровом паспорте участка, прилагаемом к договору и являющимся его неотъемлемой частью, общей площадью 1039 кв. м.

Согласно пункту 3.1 договора срок аренды устанавливается с 08.09.2009 на неопределенный срок, но не более чем на срок резервирования данного земельного участка для муниципальных нужд.

По акту приема-передачи от 01.12.2009 земельный участок с кадастровым номером 02:55:010803:3, расположенный по адресу: Кировский район городского округа город Уфа Республики Башкортостан по ул. Сочинской, общей площадью 1039 кв. м, был передан в арендное пользование обществу "Уфа-автоваз".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.01.2016 по делу N А07-15329/2015 общество "Уфа-автоваз" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника с открытием конкурсного производства.

В материалы дела представлено письмо Управления исх. N УЗ 520 от 29.01.2016 об отказе от договора аренды земельного участка N 2042-09 от 01.12.2009 на основании статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации по истечении трех месяцев с даты получения указанного уведомления.

Согласно акту о прекращении от 25.05.2016, составленному Управлением в одностороннем порядке, договор аренды земельного участка от 01.12.2009 N 2042-09 прекращен с 29.04.2016.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.07.2018 по делу N А07-15329/2015 конкурсным управляющим общества "Уфа-автоваз" утвержден Гарушин Дмитрий Вячеславович.

Конкурсным управляющим Гарушиным Д.В. право аренды по договору аренды земельного участка от 01.12.2009 N 2042-09 включено в конкурсную массу общества "Уфа-автоваз". Собранием кредиторов утверждено положение о порядке и сроках продажи имущества общества "Уфа-автоваз", в том числе о реализации права аренды по договору аренды земельного участка от 01.12.2009 N 2042-09.

В дальнейшем конкурсный управляющий Гарушин Д.В. выяснил, что договор аренды земельного участка от 01.12.2009 N 2042-09 расторгнут в одностороннем порядке со стороны арендодателя - Управления путем составления акта от 29.04.2016 о прекращении договора аренды.

Полагая, что односторонний отказ Управления от договора аренды земельного участка от 01.12.2009 N 2042-09 является неправомерным, недобросовестным исполнением обязательств и нарушающим права арендатора, общество "Уфа-автоваз" обратилось в арбитражный суд рассматриваемыми исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Управлением было реализовано право на односторонний отказ от исполнения договора аренды земельного участка от 01.12.2009 N 2042-09, который был прекращен с 29.04.2016. Суд также посчитал, что истцом был пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно квалифицировали спорные правоотношения сторон как правоотношения, возникшие из договора аренды земельного участка, правовое регулирование которых осуществляется общими положениями гражданского законодательства, специальными положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации и Земельного кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 2 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации земельные участки, за исключением указанных в пункте 4 статьи 27 Земельного кодекса Российской Федерации, могут быть предоставлены их собственниками в аренду в соответствии с гражданским законодательством и указанным Кодексом.

На основании пунктов 4, 12 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации размер арендной платы определяется договором аренды. Размер арендной платы является существенным условием договора аренды земельного участка.

В силу статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды здания или сооружения заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434). Несоблюдение формы договора аренды здания или сооружения влечет его недействительность. Договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

На основании пункта 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Согласно пункту 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В силу пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

Пунктом 3.2 договора стороны предусмотрели, что в случае использования арендатором земельного участка по истечении срока действия договора (несвоевременный возврат арендованного земельного участка в соответствии со статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации) он обязан вносить арендную плату за пользование земельным участком в размере и порядке, установленном настоящим договором и неустойку, предусмотренную в пункте 7.3 договора.

Пунктом 6.4 договора предусмотрено, что арендодатель вправе в соответствии с действующим законодательством расторгнуть договор в одностороннем порядке без возмещения затрат и предоставления другого земельного участка.

В силу пункта 6.6 договора в случае намерения одной из сторон досрочно расторгнуть договор она направляет другой стороне не менее чем за 3 месяца письменное уведомление об этом.

В материалы дела было представлено письмо Управления исх.

N УЗ 520 от 29.01.2016 об отказе от договора аренды земельного участка N 2042-09 от 01.12.2009 на основании статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации по истечении трех месяцев с даты получения указанного уведомления.

Установив, что Управление реализовано право на односторонний отказ от договора аренды земельного участка N 2042-09, суды пришли к выводу о том, что материалами дела документально подтверждено наличие волеизъявления арендодателя на прекращение договора аренды.

Действительно, доказательства, подтверждающие направление указанного уведомления в адрес общества "Уфа-автоваз", в материалах дела отсутствуют.

В этой связи Управление пояснило, что документы, подтверждающие направление письма об отказе от договора, не могут быть представлены ввиду следующего.

Статьей 277 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденного приказом Росархива от 20.12.2019 N 236, предусмотрено, что первичные учетные документы и связанные с ними оправдательные документы (кассовые документы и книги, банковские документы, корешки денежных чековых книжек, ордера, табели, извещения банков и переводные требования, акты о приеме, сдаче, списании имущества и материалов, квитанции, накладные и авансовые отчеты, переписка) хранятся в течение 5 лет. С момента направления письма от 29.01.2016 N УЗ-520 прошло более 5 лет, в связи с чем, почтовая квитанция, подтверждающая направление письма истцу, была уничтожена (акт от 16.06.2022).

Отклоняя доводы общества "Уфа-автоваз", суды верно указали, что само по себе отсутствие в настоящем случае доказательств направления ответчиком истцу письма Управления исх. N УЗ 520 от 29.01.2016 об отказе от договора аренды земельного участка N 2042-09 от 01.12.2009 не является безусловным подтверждением сохранения между сторонами арендных отношений.

Судом апелляционной инстанции также принято во внимание, что согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 07.10.2022 N КУВИ-001/2022-177122250 земельный участок с кадастровым номером 02:55:010803:3 не обременен правом аренды в пользу общества "УфаАвтоваз".

Более того, из решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2023 по делу N А07-19497/2022 следует, что при рассмотрении указанного дела судом было установлено, что в связи с продажей 17.09.2015 объекта недвижимого имущества, расположенного на земельном участке, на основании пункта 1 статьи 46 Земельного кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации, уведомления Управления от 29.01.2016 N УЗ-520, договор аренды земельного участка от 01.12.2009 N 2042-09 был прекращен с 29.04.2016.

Решением Орджоникидзевского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 01.02.2022 по делу N 2-464/2022 по заявлению Управления с Юсупова Р.Н. взыскано неосновательное обогащение за фактическое использование земельного участка с кадастровым номером 02:55:010803:3 за период с 17.05.2015 по 21.12.2020.

Из определения Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 по делу N А07-15329/2015 также усматривается, что на рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан было передано заявление Мовсисян В.В. к конкурсному управляющему общества "Уфа-автоваз" Гарушину Дмитрию Вячеславовичу о признании незаконными действий (бездействий) арбитражного управляющего, выразившиеся в продаже права аренды земельного участка заявителю по договору купли-продажи от 22.09.2021 N 2/2021.

Судами при рассмотрении указанного заявления Мовсисян В.В. в рамках дела N А07-15329/2015 установлено, что с 2018 года спорным земельным участком пользуется Юсупов Р.Н., о чем в материалы дела представлено соглашение от 27.04.2018, заключенное между Управлением и Юсуповым Р.Н.

Суды на основании вышеуказанного пришли к выводу о том, что конкурсный управляющий, включая имущество в конкурсную массу, выставляя на торги право аренды земельного участка, не удостоверился о наличии действующего договора аренды, что не может свидетельствовать о добросовестности и разумности его без действий, то есть был заключен договор купли-продажи имущества, не принадлежащее должнику.

Таким образом, проанализировав вышеприведенные обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами, апелляционный суд верно указал, что подачей рассматриваемого иска общество "Уфа-автоваз" по существу преследует цель пересмотра (ревизии) состоявшихся судебных актов по делам N А07-19497/2022 и N А07-15329/2015, что с учетом положений статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является недопустимым.

На основании изложенного, суды первой и апелляционной инстанции, принимая во внимание установленные обстоятельства прекращения пользования обществом "Уфа-автоваз" земельным участком с кадастровым номером 02:55:010803:3, начиная с 17.09.2015, в силу завладения им Юсуповым Р.Н., то есть фактического прекращения договорных отношений с обществом "Уфа-автоваз", пришли к выводу о том, что избранный обществом "Уфа-автоваз" способ защиты в рамках настоящего дела не влечет восстановления каких-либо субъективных материальных прав. Тем самым, договор аренды спорного земельного участка прекратил свое действие, что также подтверждается выпиской из ЕГРН, согласно которой права аренды на земельный участок не зарегистрированы, сведения о зарегистрированных правах отсутствуют.

Поскольку арендодатель явно выразил свою волю на прекращение договора, оснований для вывода о сохранении между сторонами арендных правоотношений не имеется.

Кроме того, Управлением заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства, если более длительный срок не определен судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании ходатайства конкурсного управляющего в связи со значительным объемом имущества должника; принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Статьей 20.3 Закона о банкротстве предусмотрено право арбитражного управляющего запрашивать необходимую информацию о должнике, его имуществе.

В силу пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.01.2016 ликвидируемый должник - общество "Уфа-автоваз" признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Абязов Руслан Фаритович.

В пункте 32 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Ввиду изложенного, суды верно определили, что конкурсный управляющий общества "Уфа-автоваз" должен был узнать о прекращении договора аренды в 2016 году, когда имел возможность получить сведения об отсутствии государственной регистрации договора аренды.

Из материалов настоящего дела усматривается, что иск предъявлен обществом "Уфа-автоваз" в суд 04.12.2022, то есть с пропуском установленного действующим законодательством годичного срока исковой давности для обращения в суд с требованием о признании оспоримой сделки недействительной, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как профессиональный участник конкурсного производства арбитражный управляющий должен знать положения законодательства о последствиях пропуска срока исковой давности оспаривания сделок.

Действуя разумно и осмотрительно, конкурсный управляющий понимает, что другая сторона оспариваемой сделки может получить защиту против иска об оспаривании сделки путем применения исковой давности (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), поэтому обращается в суд в пределах годичного срока исковой давности, предусмотренного для оспоримых сделок.

Довод жалобы о неполучении обществом "Уфа-автоваз" уведомления о расторжении договора аренды выводы судов о том, что это не является безусловным подтверждением сохранения между сторонами арендных отношений, не опровергает.

Иные доводы заявителя повторяют доводы апелляционной жалобы, являлись предметом исследования суда и им дана надлежащая правовая оценка, по существу названные доводы направлены на переоценку собранных по делу доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

В соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.06.2023 по делу N А07-38048/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уфа-автоваз" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Уфа-автоваз" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Лазарев

Судьи

М.В. Торопова Н.Г. Беляева