Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 февраля 2024 г. N Ф09-9009/21 по делу N А07-39589/2018

Екатеринбург

02 февраля 2024 г.

Дело N А07-39589/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Шавейниковой О. Э., Соловцова С. Н.,

при ведении протокола помощником судьи Абросимовой К.Д. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Генезис" Вайнбаума Вольдемара Витальевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостана от 14.09.2023 по делу N А07-39589/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Звезда" Джуламанова Нурале Киниспаевича - Лопонова И.В. (доверенность от 05.08.2021, паспорт).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.12.2020 общество с ограниченной ответственностью "Звезда" (далее - общество "Звезда", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.01.2021 конкурсным управляющим должником утвержден Джуламанов Н.К. (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи оборудования от 28.12.2019 N 1, заключенного между обществом "Звезда" и обществом с ограниченной ответственностью "Генезис" (далее - общество "Генезис", ответчик, податель кассационной жалобы), недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 1 503 000 руб. (с учетом уточнений, приятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.09.2023 требования конкурсного управляющего удовлетворены: признана недействительной сделка по продаже имущества общества "Звезда" ответчику на сумму 2 670 810 руб. 08 коп., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в сумме 1 503 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий обществом "Генезис" Вайнбаум В.В. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом судов относительно срока исковой давности и указывает, что в данном случае срок исковой давности конкурсным управляющий пропущен, объективных причин, препятствующих конкурсному управляющему своевременно обратиться с заявлением об оспаривании сделки, не приведено, а смена конкурсного управляющего на течение срока исковой давности не влияет. По мнению подателя кассационной жалобы, доказательств того, что цена оспариваемого договора либо иные его условия ухудшают положение должника и отличаются от условий аналогичных сделок, не представлено. Оспариваемый договор не является безвозмездным, что следует из его условий и подтверждается фактом частичной оплаты. Отчет об определении рыночной стоимости имущества достоверным не является, поскольку оценка производилась без осмотра оборудования и учета его износа. Помимо этого, конкурсный управляющий не доказал, что реализованное имущество находится в собственности ответчика, так как при инвентаризации это имущество обнаружено не было.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании против доводов кассационной жалобы возражает, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.12.2019 между обществом "Звезда" (продавец) и обществом "Генезис" (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования N 1, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить оборудование, указанное в спецификации, по цене, установленной в соглашении к данному договору.

Дополнительным соглашением от 28.12.2019 сторонами согласован поставляемый товар и его цена. Общая стоимость оборудования составляет 2 670 810 руб. 08 коп.

Общество "Генезис" частично оплатило оборудование по платежному поручению от 30.12.2019 на 2 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что по указанному договору купли-продажи оборудование реализовано аффилированому по отношению к должнику лицу в условиях имущественного кризиса последнего и по цене значительно ниже рыночной, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании данной сделки недействительной.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что на дату совершения спорной сделки в отношении должника уже была введена процедура наблюдения, сделка совершена на условиях, не соответствующих рыночным, с аффилированным лицом и направлена на вывод активов должника. Суд первой инстанции также признал срок исковой давности непропущенным, указав, что в данной ситуации такой срок подлежит исчислению с момента утверждения конкурсным управляющим Джуламанова Н.К.

Суд апелляционной инстанции с данными выводами согласился, при этом суды руководствовались следующим.

В рассматриваемом случае суды установили, что с учетом даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом (18.02.2019) и введения наблюдения (26.07.2019) оспариваемый договор заключен 28.12.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным. Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.09.2021 N 306-ЭС19-5887 (3)).

Исследовав и оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства, установив, что оспариваемый договор заключен в ходе процедуры наблюдения при наличии у должника признаков неплатежеспособности, учитывая, что со стороны ответчика договор подписан Минибаевым Альбертом Фуатовичем, приходящимся родственником учредителю должника - Минибаеву Рашиту Фуатовичу, в связи с чем на момент совершения сделки ответчик был осведомлен о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, а также принимая во внимание, что из представленного конкурсным управляющим отчета об оценке стоимости имущества и общедоступных объявлений о продаже аналогичного имущества следует, что сделка совершена по заниженной цена и является неравноценной, а отчуждение имущества направлено на вывод активов из конкурсной массы, суды обеих инстанций признали доказанным наличие оснований для признания спорной сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Разъяснения относительно определения момента, с которого начинает течь годичный срок исковой давности при оспаривании арбитражным управляющим подозрительных сделок, даны в абзаце втором пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Срок исковой давности исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности. Однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статью 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности, прежде всего, с моментом, когда первый уполномоченный на оспаривание сделок арбитражный управляющий должен был, то есть имел реальную возможность, узнать о сделке и о нарушении этой сделкой прав кредиторов.

При этом для оспаривания сделки арбитражному управляющему необходимо располагать сведениями не только о факте совершения сделки, но и о наличии оснований для ее оспаривания, что предполагает получение сведений об обстоятельствах ее совершения, положенных в основу требования о признании сделки недействительной (условиях сделки, контрагенте, характере встречного исполнения).

В этой связи при установлении момента субъективной осведомленности арбитражного управляющего о наличии оснований для оспаривания сделки суду необходимо учесть время, объективно необходимое разумному арбитражному управляющему для получения информации, в том числе такой, которая может свидетельствовать о совершении подозрительных сделок.

Таким образом, законодатель связывает начало течения срока исковой давности по данной категории обособленных споров с моментом, когда арбитражный управляющий, действующий разумно и добросовестно, получил реальную возможность узнать об условиях совершения сделки.

Вместе с тем, в рамках рассматриваемого спора исходя из конкретных обстоятельств дела, судами верно установлено, что оспариваемый договор временному управляющему не представлялся, сделка совершена между аффилированными лицами в период процедуры наблюдения и с учетом разумных сроков необходимых конкурсному управляющему на получение документации и ее анализа, суды исходили из того, что в данном случае срок исковой давности не пропущен.

Указанные выводы судов являются верными, сделаны в соответствии с правильным применением норм материального и процессуального права, оснований не согласиться с ними суд округа не усматривает.

Довод ответчика о недоказанности факта нахождения реализованного имущества в собственности ответчика судом округа не принимается, поскольку в рассматриваемом случае значимым является вопрос о равноценности встречного предоставления по сделкам со стороны покупателя, то есть о соответствии согласованной договором купли-продажи цены имущества его реальной (рыночной) стоимости на момент отчуждения. Вопрос о нахождении спорного имущества у ответчика не входит в предмет доказывания по данному спору, довод ответчика в обозначенной части не опровергает вывод судов о недействительности сделки.

Указание ответчика на пропуск срока исковой давности судом округа отклоняется по основаниям, изложенным в мотивировочной части данного постановления. В рассматриваемом случае, признавая срок исковой давности соблюденным, суды исходили из фактических обстоятельств данного дела, аффилированности сторон сделки и учли, что при должником договор купли-продажи не был представлен.

Ссылка ответчика на то, что отчет об определении рыночной стоимости имущества достоверным не является, отклоняется. Общество "Генезис" не представило доказательств, опровергающих отчет об оценке стоимости имущества, а также не привело доводов о наличии у имущества таких характеристик (недостатков), которые бы существенно изменяли его стоимость в меньшую сторону.

Иные доводы кассационной жалобы, в том числе о недоказанности того, что цена оспариваемого договора либо иные его условия ухудшают положение должника и отличаются от условий аналогичных сделок, а сам договор является безвозмездным, судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное заявление по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостана от 14.09.2023 по делу N А07-39589/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Генезис" Вайнбаума Вольдемара Витальевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

О.Э. Шавейникова С.Н. Соловцов