Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 сентября 2019 г. N Ф09-8068/17 по делу N А07-537/2016

Екатеринбург

17 сентября 2019 г.

Дело N А07-537/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Столяренко Г.М., Пирской О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Интеграл" (далее - общество "Интеграл", должник) Седова Василия Юрьевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.02.2019 по делу N А07-537/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 по тому же делу по заявлению внешнего управляющего общества "Интеграл" Седова В.Ю. о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, с участием в качестве третьих лиц: администрации муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан, Ахметьянова Ильмира Адгамовна, Павлова Виктора Арсентьевича, в рамках дела о банкротстве общества "Интеграл".

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.01.2016 принято заявление о признании общества "Интеграл" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.10.2016 в отношении общества "Интеграл" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Васильева Е.Н.; применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением суда первой инстанции от 23.05.2017 в отношении должника введена процедура внешнего управления, исполняющим обязанности внешнего управляющего утверждена Васильева Е.Н.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.08.2017 внешним управляющим должника утвержден Крючков Владимир Яковлевич.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.03.2018 арбитражный управляющий Крючков В.Я. освобожден от исполнения обязанностей внешнего управляющего общества "Интеграл".

Определением суда от 30.05.2018 внешним управляющим утвержден Седов В.Ю.

Внешний управляющий общества "Интеграл" Седов В.Ю. 20.03.2018 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительными договоров от 19.01.2016 N 122а/10-3, от 19.01.2016 N 122б/10-3, от 06.02.2017 N 192/10-3, от 14.02.2017 N 196/10-3 о передаче (уступке) прав аренды на земельные участки, находящиеся в государственной собственности, соглашений о зачете встречных требований от 10.04.2017, 14.02.2017, 20.12.2016, 20.12.2016, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "НСМУ-1" (далее - общество "НСМУ-1"), и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления прав аренды общества "Интеграл" на земельные участки.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2018 общество "Интеграл" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Седов В.Ю.

Определениями суда от 27.03.2018, от 13.11.2018 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан, Ахметьянова И.А., Павлов В.А.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.02.2019 (судья Кутлугаллямов Р.Ш.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 (судьи Хоронеко М.Н., Бабкина С.А., Забутырина Л.В.) определение суда от 20.02.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Интеграл" просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы полагает, что договоры уступки следует оценивать в совокупности с соглашениями о зачете, поскольку они преследовали единую цель; считает, что в результате произведенного расчета по данной сделке путем зачета встречных требований общество "НСМУ-1" получило преимущественное удовлетворение своего требования перед другими кредиторами должника; соглашение о зачете прикрывало сделку, направленную на преимущественное удовлетворение требования отступным (передачей имущества в счет погашения долга); как указывает конкурсный управляющий, стороны сделки заведомо рассматривали условие о размере стоимости представления и порядка расчетов как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено надлежащим образом и в полном объеме. По мнению конкурсного управляющего, должник не получил какое-либо встречное исполнение от ответчика по оспариваемым сделкам; в результате заключения соглашения о зачете в нарушение прямого запрета, установленного статьей 63 Закон о банкротстве, общество "НСМУ-1" получило преимущественное удовлетворение своих требований путем предоставления имущества (отступное), при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами должника приоритетной очереди; в случае расчета за приобретенные права по договорам уступки денежными средствами, они подлежали бы распределению между всеми кредиторами должника.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, между обществом "НСМУ-1" (субподрядчик) и обществом "Интеграл" (генподрядчик) заключен договор 19.01.2016 N 114 на выполнение подрядных работ (договор подряда 1), по условиям которого субподрядчик обязуется выполнить в соответствии с действующими нормами и требованиями на объекте: "Жилые дома со встроенно-пристроенными помещениями в микрорайоне N 25 г. Нефтекамска, жилой дом N 28" строительно-монтажные работы (внутренние сантехнические и отопление), на общую стоимость 11 349 045 руб.

Между обществом "НСМУ-1" (субподрядчик) и обществом "Интеграл" (генподрядчик) заключен договор 20.01.2016 N 029 на выполнение подрядных работ (договор подряда 2), по условиям которого субподрядчик обязуется выполнить в соответствии с действующими нормами и требованиями на объекте: "Многоэтажные многоквартирные жилые дома со встроено-пристроенными помещениями обслуживания в мкр. Северо - Западного жилого района в Октябрьском районе г. Ижевска, жилой дом N 39" (отопление, изоляционные работы), на общую стоимость 9 671 811 руб.

Между обществом "НСМУ-1" (новый арендатор) и обществом "Интеграл" (действующий арендатор) заключен договор от 19.01.2016 N 122а/10-3 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности (договор уступки 1). Предметом указанного договора являются права и обязанности по договору аренды от 02.12.2013 N 1465-ЗУБ/13 земельного участка из земель населенных пунктов с кадастровым номером 02:47:060201:1061, находящегося по адресу: Республика Башкортостан, Уфимский район, с/с Зубовский, с. Зубово, квартал 5, литер 18, для индивидуального жилищного строительства.

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора уступки от 19.01.2016 N 122а/10-3 новый арендатор обязуется оплатить за уступку прав и обязанностей по договору аренды денежные средства в размере 1 700 000 руб., новый арендатор оплачивает действующему арендатору цену права аренды путем зачета обязательств действующего арендатора перед новым арендатором на сумму 1 700 000 руб., возникших по договору от 19.01.2016 N 114 на выполнение подрядных работ, заключённому между обществом "НСМУ-1" и обществом "Интеграл" за выполнение сантехнических работ.

Стоимость уступаемых прав и обязанностей по договору аренды считается оплаченной с момента заключения соглашения о зачете однородных требований и подписанием акта приема - передачи прав и обязанности по настоящему договору.

Договор уступки 1 зарегистрирован в установленном законом порядке.

Подписанием соглашения от 20.12.2016 и акта приема - передачи прав и обязанности по договору от 19.01.2016 N 122а/10-3 стороны подтвердили факт исполнения обязательств по договору уступки 1.

На основании договора от 31.01.2017 общество "НСМУ-1" уступило права и обязанности по договору аренды на земельный участок с кадастровым номером 02:47:060201:1061 Ахметяновой И.А.

Между обществом "НСМУ-1" (новый арендатор) и обществом "Интеграл" (действующий арендатор) заключен договор от 19.01.2016 N 122б/10-3 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности (договор уступки 2). Предметом указанного договора являются права и обязанности по договору аренды от 02.12.2013 N 1466-ЗУБ/13 земельного участка из земель населенных пунктов с кадастровым номером 02:47:060201:1060, находящегося по адресу: Республика Башкортостан, Уфимский район, с/с Зубовский, с. Зубово, квартал 5, литер 19, для индивидуального жилищного строительства.

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора уступки от 19.01.2016 N 122б/10-3 новый арендатор обязуется оплатить за уступку прав и обязанностей по договору аренды денежные средства в размере 1 700 000 руб.; новый арендатор оплачивает действующему арендатору цену права аренды путем зачета обязательств действующего арендатора перед новым арендатором на сумму 1 700 000 руб., возникших по договору от 19.01.2016 N 114 на выполнение подрядных работ, заключённому между обществом "НСМУ-1" и обществом "Интеграл" за выполнение сантехнических работ.

Стоимость уступаемых прав и обязанностей по договору аренды считается оплаченной с момента заключения соглашения о зачете однородных требований и подписанием акта приема - передачи прав и обязанности по настоящему договору.

Договор уступки 2 зарегистрирован в установленном законом порядке.

Подписанием соглашения от 20.12.2016 и акта приема-передачи прав и обязанности по договору от 19.01.2016 N 122б/10-3 стороны подтвердили факт исполнения обязательств по договору уступки 2.

На основании договора от 31.01.2017 общество "НСМУ-1" уступило права и обязанности по договору аренды на земельный участок с кадастровым номером 02:47:060201:1060 Ахметяновой И.А.

Между обществом "НСМУ-1" (новый арендатор) и обществом "Интеграл" (действующий арендатор) заключен договор от 06.02.2017 N 192/10-3 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности (договор уступки 3). Предметом указанного договора являются права и обязанности по договору аренды от 02.12.2013 N 1466-ЗУБ/13 земельного участка из земель населенных пунктов с кадастровым номером 02:47:060201:1054, находящегося по адресу: Республика Башкортостан, Уфимский район, с/с Зубовский, с. Зубово, квартал 5, литер 24, для индивидуального жилищного строительства.

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора уступки новый арендатор обязуется оплатить за уступку прав и обязанностей по договору аренды денежные средства в размере 1 700 000 руб.; новый арендатор оплачивает действующему арендатору цену права аренды путем зачета обязательств действующего арендатора перед новым арендатором на сумму 1 700 000 руб., возникших по договору от 20.01.2016 N 029 на выполнение подрядных работ, заключённому между обществом "НСМУ-1" и обществом "Интеграл" за выполнение монтажа систем отопления.

Стоимость уступаемых прав и обязанностей по договору аренды считается оплаченной с момента заключения соглашения о зачете однородных требований и подписанием акта приема-передачи прав и обязанности по настоящему договору.

Договор уступки 3 зарегистрирован в установленном законом порядке.

Подписанием соглашения от 10.04.2017 и акта приема-передачи прав и обязанности по договору от 06.02.2017 N 192/10-3 стороны подтвердили факт исполнения обязательств по договору уступки 3.

На основании договора от 15.03.2017 общество "НСМУ-1" уступило права и обязанности по договору аренды на земельный участок с кадастровым номером 02:47:060201:1054 Павлову В.А.

Между обществом "НСМУ-1" (новый арендатор) и обществом "Интеграл" (действующий арендатор) заключен договор от 14.02.2017 N 196/10-3 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности (договор уступки 4). Предметом указанного договора являются права и обязанности по договору аренды от 02.12.2013 N1466-ЗУБ/13 земельного участка из земель населенных пунктов с кадастровым номером 02:47:060201:1077, находящегося по адресу: Республика Башкортостан, Уфимский район, с/с Зубовский, с. Зубово, квартал 5, литер 12, для индивидуального жилищного строительства.

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора уступки новый арендатор обязуется оплатить за уступку прав и обязанностей по договору аренды денежные средства в размере 1 740 000 руб.; новый арендатор оплачивает действующему арендатору цену права аренды путем зачета обязательств действующего арендатора перед новым арендатором на сумму 1 740 000 руб., возникших по договору от 20.01.2016 N 029 на выполнение подрядных работ, заключённому между обществом "НСМУ-1" и обществом "Интеграл" за выполнение монтажа систем отопления.

Стоимость уступаемых прав и обязанностей по договору аренды считается оплаченной с момента заключения соглашения о зачете однородных требований и подписанием акта приема-передачи прав и обязанностей по настоящему договору.

Договор уступки 4 зарегистрирован в установленном законом порядке.

Подписанием соглашения от 14.02.2017 и акта приема-передачи прав и обязанности по договору от 14.02.2017 N 196/10-3 стороны подтвердили факт исполнения обязательств по договору уступки 4.

На основании договора от 30.05.2017 общество "НСМУ-1" уступило права и обязанности по договору аренды на земельный участок с кадастровым номером 02:47:060201:1077 Ахметяновой И.А.

Полагая, что договоры от 19.01.2016 N 122а/10-3, от 19.01.2016 N 122б/10-3, от 06.02.2017 N 192/10-3, от 14.02.2017 N 196/10-3 о передаче (уступке) прав аренды на земельные участки и соглашения о зачете встречных требований от 10.04.2017, 14.02.2017, 20.12.2016, 20.12.2016 являются недействительными сделками на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку на момент совершения оспариваемых сделок имелись признаки неплатежеспособности общества "Интеграл", заключение договоров о передаче (уступки) прав на земельные участки не повлекло получение должником какой-либо имущественной или иной выгоды, форма оплаты, осуществленный при исполнении условий спорных договоров указывает на их фиктивный характер, оспариваемые сделки заведомо не соответствовали целям предпринимательской деятельности должника, внешний управляющий должника Седов В.Ю. обратилась в суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности заявителем необходимой совокупности условий для признания сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

При этом суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, свершенные должником или иными лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, установленным Законом о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.2 названного Закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судами установлено, что оспариваемые договоры заключены 19.01.2016, 06.02.2017, 14.02.2017, 10.04.2017, 14.02.2017, 20.12.2016, 20.12.2016, то есть менее чем за месяц до принятия и после принятия заявления о признании должника банкротом - в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. На дату совершения оспариваемых сделок общество "Интеграл" отвечало признаку неплатежеспособности.

Вместе с тем доказательств того, что права и обязанности по договорам аренды на спорные земельные участки уступлены ответчику по не рыночным условиям и спорные участки могли быть уступлены иным лицам по более высокой цене, суду не представлены.

Судами установлено, что в исполнении условий договоров подряда 1 и 2 обществом "НСМУ-1" на объектах незавершенного строительства общества "Интеграл" выполнялись подрядные работы.

В материалы дела представлены подписанные со стороны общества "Интеграл" без замечаний акты по форме КС-2 и справки формы КС-3.

Принимая во внимание, что в результате уступки права аренды земельных участков должник фактически оплатил работы, связанные со строительством жилых домов, суды правомерно указали на то, что заявителем не доказан факт совершения сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и в результате совершения оспариваемых сделок причинён вред имущественным правам кредиторов.

Судами также отмечено, что на момент совершения оспариваемых сделок администрацией муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан осуществлялись меры по изъятию у арендатора - общества "Интеграл" земельных участков, переданных должнику по договору аренды земельного участка от 02.12.2013 N 1466-ЗУБ/13.

Решениями Арбитражного суда Республики Башкортостан все остальные договоры аренды земельных участков, заключенные между администрацией муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан и обществом "Интеграл", на которых не построены объекты недвижимости и которые не уступлены третьим лицам, расторгнуты в судебном порядке. Таким образом, все земельные участки, которые не были освоены обществом "Интеграл" и принадлежали должнику только на праве аренды, были изъяты арендодателем.

Соответственно, если бы должник не уступил права аренды на спорные земельные участки, то договоры аренды с должником были бы расторгнуты в судебном порядке, а требования общества "НСМУ-1" к должнику по договорам подряда остались не погашенными. При этом материалы дела не содержат сведения о том, что стороны правоотношений являются заинтересованными лицами. Доказательства совершения оспариваемых сделок должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в материалы дела не представлены.

С учетом изложенного подлежит отклонению довод конкурсного управляющего о том, что требования общества "НСМУ-1" погашены должником с предпочтением перед иными кредиторами (статья 63 Закона о банкротстве), поскольку приведение сторон в первоначальное положение повлечет утрату должником прав аренды и восстановление его задолженности перед обществом "НСМУ-1".

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункты 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Судами установлено, что в результате подписания договоров уступки и соглашений о зачете однородных требований общество "НСМУ-1" получило частичное удовлетворение своих требований по договорам подряда 1 и 2, что не отрицается сторонами договора; при этом такая форма оплаты была определена сторонами при подписании оспариваемых договоров уступки, что не противоречит требованиям действующего законодательства. Таким образом, заключая соответствующие договоры, стороны согласовали все условия передачи прав аренды на спорные участки, определив стоимость и порядок расчета. В последующем, стороны, подписав соглашения о зачете и акты приема-передачи прав и обязанности, исполнили условия договоров уступки. Таким образом, суды правомерно заключили, что оснований для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Кроме того, судами обоснованно отказано в признании оспариваемых сделок недействительным на основании положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в материалах дела не имеется доказательств, опровергающих добросовестность поведения сторон при заключении договоров и явно свидетельствующих о наличии факта злоупотребления ими правом, наличия у сторон цели причинения вреда кредиторам должника.

Оценив представленные с материалы дела доказательства в совокупности, суды правомерно отказали в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании сделок недействительными.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.02.2019 по делу N А07-537/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Интеграл" Седова Василия Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Г.М. Столяренко О.Н. Пирская