Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 ноября 2019 г. N Ф09-4734/17 по делу N А60-17310/2017

Екатеринбург

12 ноября 2019 г.

Дело N А60-17310/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тороповой М.В.,

судей Рябовой С.Э., Сулейменовой Т.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Аятское" (далее - общество "Аятское") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.03.2019 по делу N А60-17310/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено с использованием средств аудиозаписи.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества "Аятское" - Гейдт Е.Н. (доверенность от 27.12.2018);

представитель Бикбулатова Романа Шамильевича - Муравьев А.Л. (доверенность от 29.08.2017);

Савин Александр Викторович (лично, паспорт), представитель Савина Александра Викторовича - Муравьев А.Л. (по устному заявлению);

представитель Войнова Антона Александровича - Русских Я.А. (доверенность от 01.07.2019);

представитель Королева Владимира Васильевича - Русских Я.А. (доверенность от 17.10.2018).

От общества "Аятское" поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Рассмотрев в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, арбитражный суд не находит оснований для его удовлетворения ввиду отсутствия у суда кассационной инстанции полномочий по сбору и оценке доказательств в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

Общество "Аятское" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Катаеву Вячеславу Николаевичу, Катаеву Павлу Ивановичу, Мухлисову Кадиму Разиповичу, Насировой Надежде Васильевне, Овчинникову Владимиру Сергеевичу, Пьянкову Вячеславу Васильевичу, Савину Александру Викторовичу, Севрюгину Петру Филаретовичу, Чиглинцевой Людмиле Владимировне, Савину Владимиру Семеновичу, Савиной Нине Васильевне, Путиловой Оксане Сергеевне, Савиной Татьяне Михайловне, Хабибулину Саловату Санагатуровичу, Чесноковой Минниафе Зуфаровне, Кайсаровой Тамаре Афанасьевне, Ушениной Асии Раисовне, Максимовой Светлане Павловне, Козловой Любовь Павловне, Карташову Александру Васильевичу, Карташову Ивану Васильевичу, Шарыпову Николаю Александровичу, Петровой Светлане Люмберговне, Войнову Антону Александровичу, Попцову Валерию Александровичу, Королеву Владимиру Васильевичу, Жиренкину Владимиру Владимировичу, Бикбулатову Роману Шамильеичу о признании права собственности на долю в праве собственности в размере 156,8 га на земельный участок с кадастровым номером 66:15:0000000:48, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, площадью 15198398 кв.м, находящийся по адресу: Свердловская область Невьянский район, ЗАО Аятское, а также об исключении из ЕГРН записи о государственной регистрации прав ответчиков на долю в праве собственности на указанный земельный участок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: открытое акционерное общество "Регистратор-Капитал", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, Администрация Невьянского городского округа, Уральское главное управление Центрального банка Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.03.2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Аятское" просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, неправильное применение норм материального права, нарушение норм процессуального права.

Заявитель не согласен с выводами судов о недоказанности факта передачи земельных долей их собственниками в уставной капитал ТОО "Аятское". По его мнению, представленные в материалы дела доказательства, в том числе учредительный договор ТОО "Аятское" от 06.01.1993, устав ТОО "Аятское", протокол конференции уполномоченных представителей первичных подразделений совхоза "Аятский" от 15.11.1991 N 2, протокол заседания конференции уполномоченных представителей совхоза "Аятский" N 4, в соответствии с которым принято решение о реорганизации совхоза, постановление Главы Администрации г. Невьянска N 333-п о реорганизации совхоза "Аятский" в ТОО "Аятское", список заявлений лиц, вносящих имущественные и земельные паи в ТОО "Аятское", приказ от 04.01.1993 о переводе работников из совхоза в ТОО, протокол учредительного собрания от 06.01.1993 N 5, свидетельствуют об обратном. Кроме того, заявитель считает, что судам следовало принять во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих распоряжение ответчиками земельными долями иным способом, предусмотренным п. 16 постановления Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса".

Заявитель выражает несогласие с выводами судов о недоказанности обстоятельств владения спорным земельным участком, указывая на наличие в материалах дела, в том числе налоговых деклараций, отчетов об итогах сева и сборе урожая, о засеянных площадях, актов проверок, в совокупности подтверждающих факт владения и пользования истцом спорным земельным участков на протяжении длительного периода, а также отсутствие каких-либо доказательств владения и пользования земельными участками ответчиками.

Кроме того, заявитель полагает, что обжалуемые судебные акты затрагивают права лиц, не привлеченных к участию в деле, а именно акционеров общества "Аятское". По его утверждению, судами сделан вывод, согласно которому уставной капитал ТОО "Аятское" не формировался (паи при его создании не вносились), следовательно, граждане не могли быть участками ТОО, в последующем акционерами ЗАО "Аятское", при преобразовании ТООО в ЗАО и обмене долей участников на акции, и как следствие, все совершенные сделки по продаже неоплаченных акций ЗАО "Аятское" недействительны в силу статьи 5 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", статьи 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

В отзывах на кассационную жалобу Королев Владимир Васильевич, Войнов Антон Александрович, Бикбулатов Роман Шамильевич и Савин Александр Викторович просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении спора судами установлено, что, обращаясь с исковым заявлением по настоящему делу, общество "Аятское" указывало на возникновение у него права собственности на земельный участок с кадастровым номером 66:15:0000000:4 в ходе реорганизации совхоза в ТОО и внесения земельных долей их собственниками, в том числе ответчиками (либо их правопредшественниками) в уставной капитал юридического лица.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания права.

В пунктах 2 и 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление от 29.04.2010 N 10/22) разъяснено, что к искам о правах на недвижимое имущество относятся, в частности, иски об истребовании имущества из чужого незаконного владения, об устранении нарушений права, не связанных с лишением владения, о признании права, об установлении сервитута, об установлении границ земельного участка, об освобождении имущества от ареста.

Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Согласно разъяснениями, изложенным в п. 58, 59 постановления от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности.

Если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права. Иск о признании права, заявленный лицами, права и сделки которых в отношении спорного имущества никогда не были зарегистрированы, могут быть удовлетворены в тех случаях, когда права на спорное имущество возникли до вступления в силу Закона о регистрации и не регистрировались в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 6 названного Закона, либо возникли независимо от их регистрации в соответствии с пунктом 2 статьи 8 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 66 ГК РФ имущество хозяйственного товарищества (общества), созданное за счет вкладов учредителей является собственностью юридического лица. Аналогичная норма содержалась в статье 14 Закона РСФСР от 24.12.1990 N 443-1 "О собственности в РСФСР".

Пунктом 6 Указа Президента Российской Федерации от 27.12.1991 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" коллективам совхозов, других сельскохозяйственных предприятий, колхозов и кооперативов, использующих землю на праве бессрочного (постоянного) пользования до 01.03.1992 предписано было принять решение о переходе к частной, коллективно-договорной и другим формам собственности в соответствии с Земельным кодексом РСФСР; местной администрации обеспечить выдачу гражданам, ставшим собственниками земли соответствующих свидетельств на право собственности на землю.

Аналогичные правила были установлены в пунктах 1, 3, 7 постановления Правительства Российской Федерации от 01.02.1995 N 96 "О порядке осуществления прав собственников земельных долей и имущественных паев", которыми определено, что правом собственности на земельные доли наделяются граждане - участники сельскохозяйственной организации подлежащей реорганизации, право собственности которых подтверждается соответствующими свидетельствами, выдаваемыми Администрацией района главой органа районного самоуправления.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в отношении спорного земельного участка гражданам (ответчикам) уполномоченным органом местного самоуправления выданы свидетельства на право собственности, соответствующими названному Указу Президента Российской Федерации, требованиям, установленным постановлением Правительства Российской Федерации от 19.03.1992 N 177 "Об утверждении форм свидетельства о праве собственности на землю, договора аренды земель сельскохозяйственного назначения и договора временного пользования землей сельскохозяйственного назначения", а также постановления Правительства Российской Федерации от 01.02.1995 N 96.

Поскольку право собственности на земельные доли (паи) является ранее возникшим, то есть возникшим до введения в действие Закона о регистрации, суды верно указали на то, что в силу статьи 6 названного Закона указанное право является юридически действительным и в отсутствие государственной регистрации такого права в соответствующем государственном реестре.

Отклоняя доводы истца о возникновении у него права собственности на спорный земельный участок в ходе реорганизации совхоза в ТОО и внесения земельных долей их собственниками, в том числе ответчиками (либо их правопредшественниками) в уставной капитал юридического лица, суды исходили из следующего.

Протокол от 17.12.1992 N 4 заседания конференции уполномоченных представителей совхоза "Аятский" о реорганизации совхоза, как установлено судами, не содержит ни списки лиц (членов трудового коллектива реорганизуемого совхоза), ни индивидуализацию какого-либо имущества, вносимого в уставный капитал образуемого в результате реорганизации юридического лица.

Постановление Главы Администрации г. Невьянска от 02.04.1993 N 222, на которое ссылался истец и которым, по его мнению, спорный участок был представлен в коллективно-долевую собственность ТОО "Аятское", а также свидетельство о праве собственности на землю от 22.07.1994 N 10192, впоследствии было признано недействительным постановлением Главы Администрации г. Невьянска от 19.11.1997 N 767п.

Порядок распоряжения земельными паями при реорганизации совхозов был определен постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов", постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса", в соответствии с которыми для приватизации земли и реорганизации хозяйств в каждом колхозе и совхозе создаются комиссии. В их состав включаются представители местных органов власти, администрации хозяйств, трудовых коллективов, районных управлений сельского хозяйства, комитетов по земельной реформе, кредиторов.

Владелец пая обязан подать заявление во внутрихозяйственную комиссию и указать в нем одну из следующих форм использования своего пая: получение на сумму пая земли и средств производства с целью создания крестьянского хозяйства, частного предприятия по ремонту, строительству, обслуживанию, торговле и других предприятий; передача пая в качестве учредительного взноса в товарищество или акционерное общество; передача пая в качестве вступительного взноса в кооператив; продажа пая другим работникам или хозяйству (пункты 3, 10 постановления от 29.12.1991 N 86).

Доказательств формирования названных комиссий, подачи ответчиками (их правопредшественниками) заявок о внесении своих земельных паев в уставный капитал юридического лица при реорганизации совхоза "Аятский" в ТОО "Аятское" в порядке, предусмотренном вышеуказанными правовыми актами, в материалы дела истцом не представлено.

Представленный истцом учредительный договор ТОО "Аятское" ответчиками (либо их правопредшественниками) не подписан, а земельные паи и иное имущество, подлежащее внесению в уставный капитал ТОО "Аятское", не индивидуализировано и владельцы таких земельных паев не поименованы в данном документе.

Судами также выявлено, что из представленных истцом документов невозможно установить ни период внесения в уставный капитал истца спорных земельных паев, ни основания такого внесения, в представленных истцом документах имеются противоречия.

В соответствии с пунктами 1.6, 6 учредительного договора ТОО "Аятское" к моменту регистрации товарищества каждый участник обязан был внести земельный и имущественный пай путем подачи заявления.

Однако такие заявления истцом не представлены, при этом в учредительном договоре указано, что члены товарищества уже являются собственниками земельных участков.

Судами были рассмотрены и правомерно отклонены доводы истца о том, что ответчики внесли земельные паи в уставный капитал ТОО "Аятское" и впоследствии в 2000 году ТОО "Аятское" было преобразовано в ЗАО "Аятское", в связи с чем имело место универсальное правопреемство, а ответчики стали акционерами общества.

Так, в соответствии с пунктом 3.2 раздела 3 устава ЗАО "Аятское" акции общества полностью оплачены путем обмена земельных паевых долей участников ТОО "Аятское" (имущественных и земельных) на акции настоящего акционерного общества в следующем порядке: участники ТОО, имеющие имущественные и земельные паи обменивают свои паи из расчета 1 рубль имущественного пая на 1 акцию плюс 500 акций за земельный пай; участники ТОО, имеющие только имущественные паи обменивают из расчета 1 рубль имущественного пая на 1 акцию.

Исходя из содержания устава ЗАО "Аятское", суды установили, что обмену на акции подлежали не доли участия в ТОО "Аятское", а непосредственно земельные и имущественные паи граждан.

Доказательств государственной регистрации права собственности истца на спорный земельный участок (доли в праве на него) в соответствии с действующим в период создания ЗАО "Аятское" Федеральным законом "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" не представлено.

Кроме того, суды пришли к выводу, что архивная копия документа, поименованного как реестр акционеров ЗАО "Аятское" 2000 г., являющегося приложением к постановлению Главы Администрации муниципального образования "Невьянский район" от 28.02.2000 N 689-п, не может рассматриваться в качестве реестра акционеров ЗАО "Аятское" ввиду несоответствия требованиям, установленным действовавшим с соответствующий период постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг".

Уральское главное управление Центрального банка Российской Федерации, привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, в своих устных и письменных пояснениях выразило аналогичную правовую позицию в отношении юридической природы данного документа.

Подлинник данного документа был истребован судом из Администрации Невьянского городского округа и в ходе проверки сделанных в порядке статьи 161 АПК РФ ответчиками заявлений о фальсификации доказательств, утверждение ответчиков о фальсификации подписей Шарыповой А.Я., Драгановой Е.А., Пьянкова В.В. в вышеуказанном реестре нашло свое подтверждение в заключении судебной экспертизы от 11.05.2018 N 1192/06-3, выполненной экспертом ФБУ "Уральский региональный центр судебной экспертизы".

В связи с чем, заявления ответчиков о фальсификации доказательств судом были удовлетворены.

В отношении вновь представленной после проведения экспертизы копии документа, поименованного как список заявлений лиц, вносящих имущественные и земельные паи в ТОО "Аятское" без даты, судом также назначалась судебная экспертиза подлинности подписей Шарыповой А.Я., Драгановой Е.А., Пьянкова В.В. и Савина А.В.

Согласно экспертному заключению от 11.03.2019 N 1/65э-19, выполненному экспертом Клюевым Б.Ю., подписи вышеуказанных лиц в копии документа - списка заявлений лиц, вносящих имущественные и земельные паи в ТОО "Аятское" без даты, выполнены, вероятно, не указанными лицами.

Заявления ответчиков о фальсификации этого доказательства также были признаны обоснованными.

В отношении документов, поименованных как "реестр акционеров ЗАО "Аятское" 2000 г." и "список заявлений лиц, вносящих имущественные и земельные паи в ТОО "Аятское", иные ответчики - Савин Н.В., Путилова О.С., Катаева О.А., Хабибулин С.С., Драганова Е.А., Савина Н.В., Савин В.С., Савина Т.М., Катаева В.Н., Пьянков В.В., Карташов А.В., Максимова С.П. и пр., чьи подписи не подвергались экспертному исследованию, также утверждали, что подписи в данных документах им не принадлежат.

На основании изложенного, исследовав и оценив доказательства, представленные истцом в обоснование исковых требований, в их отдельности и совокупности, установив, что материалами дела не подтверждается факт внесения ответчиками (их правопредшественниками) земельных долей (паев) в уставный капитал истца в 1992-1993 годах (в период реорганизации совхоза в ТОО "Аятское"), впоследствии в уставной капитал акционерного общества, прекращения их права собственности на спорные земельные доли и возникновение соответствующего права у юридического лица, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска общества "Аятское" о признании права собственности на доли в праве собственности на спорный земельный участок.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что истец осуществляет владение и пользование спорным земельным участком на протяжении длительного периода подлежит отклонению. Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе акты о наличии животных, карты земельного участка и прочие доказательства ведения обществом "Аятское" своей хозяйственной деятельности, суды пришли к выводу о том, что из представленных документов не представляется возможным установить, что данная деятельность осуществляется именно на спорном земельном участке, право общей долевой собственности на который зарегистрировано за ответчиками. При этом в материалах дела имеются доказательства фактического пользования ответчиками спорным участком.

Довод заявителя о том, что обжалуемые судебные акты затрагивают права лиц, не привлеченных к участию в деле, а именно акционеров общества "Аятское", поскольку судами, по его мнению, сделан вывод, согласно которому уставной капитал ТОО "Аятское" не формировался (паи при его создании не вносились), следовательно, граждане не могли быть участками ТОО, в последующем акционерами ЗАО "Аятское", при преобразовании ТОО в ЗАО и обмене долей участников на акции, и как следствие, все совершенные сделки по продаже неоплаченных акций ЗАО "Аятское" недействительны в силу статьи 5 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", статьи 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", отклоняется судом кассационной инстанции.

В соответствии со статьей 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Привлечение или не привлечение к участию в деле третьего лица является правом суда, суд при рассмотрении данного вопроса исходит из конкретных обстоятельств дела.

При этом не привлечение такого лица к участию в деле даже в том случае, если судебный акт может повлиять на права и обязанности этого лица по отношению к одной из сторон спора, не является основанием для отмены вынесенных по делу судебных актов по безусловным основаниям, поскольку основанием для такой отмены является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле (пункт 4 части 4 статьи 288 АПК РФ).

В данном случае, решением суда и постановлением апелляционного суда права указанных лиц относительно предмета спора не установлены, какие-либо обязанности на него не возложены.

Вывод о том, что уставной капитал ТОО "Аятское" не формировался, в судебных актах, вопреки утверждению заявителя, отсутствует.

Иные доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.03.2019 по делу N А60-17310/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Аятское" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.В. Торопова

Судьи

С.Э. Рябова Т.В. Сулейменова