Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 ноября 2019 г. N Ф09-7416/16 по делу N А60-14842/2015

Екатеринбург

25 ноября 2019 г.

Дело N А60-14842/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Новиковой О.Н., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Аранта" (далее - общество "СК "Аранта", должник) Залицаева Семена Юрьевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 04.04.2019 по делу N А60-14842/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "ААА+ "Гарант" (далее - общество "ААА+ "Гарант", ответчик) - Аннамухамедов Р.Х. (доверенность от 30.09.2019).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.09.2015 общество "СК "Аранта" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 23.09.2016 конкурсным управляющим обществом "СК "Аранта" утвержден Залицаев С.Ю.

Казанцев Владимир Михайлович (далее - кредитор) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными торгов по продаже прав (требований) должника к обществам с ограниченной ответственностью "Техстрой" и "Стройинком" (далее - общества "Техстрой", "Стройинком") и договора купли-продажи от 26.10.2017, заключенного по результатам торгов между должником и обществом "ААА+ "Гарант", применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.04.2019 заявление удовлетворено: указанные торги по продаже прав (требований) и договор купли-продажи признаны недействительными, применены последствий недействительности сделки в виде восстановления у должника права требования к обществу "Стройинком" в размере 10 876 220 руб., взыскания с общества "ААА+ "Гарант" в пользу общества "СК "Аранта" 2 826 408 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий Залицаев С.Ю. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель отмечает, что формулировка сообщения, опубликованного в газете "КоммерсантЪ", повторяет формулировку, изложенную в Положении о порядке и условиях продажи дебиторской задолженности, утвержденном 15.05.2017 на собрании кредиторов должника. При проведении данного собрания и получении утвержденного порядка у Казанцева В.М. вопросов относительно формулировок положения не возникало. Конкурсный управляющий полагает, что использованное сокращение словосочетания "Дебиторская задолженность" является общепринятым, данное сокращение было использовано с целью снижения расходов на публикацию сообщения о торгах. Заявитель указывает, что при подписании электронно-цифровой подписью объявления на сайте электронной торговой площадке "Фабрикант.ру" текст объявления был полностью идентичен тексту порядка и условий продажи дебиторской задолженности, а изменение данного текста было направлено на недопущение введения потенциальных покупателей в заблуждение и допускалось локальными нормативными актами торговой площадки. Конкурсный управляющий обращает внимание, что у него, как у пользователя электронной торговой площадки, отсутствует возможность размещать информацию во вкладке "Торги", в связи с чем позднее размещение объявления в специальной вкладке является техническим недочетом электронной площадки, а не нарушением Залицаевым С.Ю. своих обязанностей.

В судебном заседании представитель общества "ААА+ "Гарант" поддержал позицию конкурсного управляющего обществом "СК "Аранта", просил судебные акты отменить.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.05.2015 в отношении общества "СК "Аранта" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.09.2015 общество "СК "Аранта" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; определением арбитражного суда от 23.09.2016 конкурсным управляющим утвержден Залицаев С.Ю.

На собрании кредиторов должника, результаты которого оформлены протоколом от 15.05.2017 N 10, утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности, в том числе права (требования) к обществу "Техстрой" по двум договорам: в размере 954 675 руб. и 3 580 120 руб., право (требование) к обществу "Стройинком" в размере 11 096 176 руб.; начальная цена данных прав (требований), продаваемых одним лотом, определена в размере 15 630 972 руб.

Первые и повторные торги по продаже указанной дебиторской задолженности признаны несостоявшимися, в связи с чем проведены торги по продаже дебиторской задолженности путем публичного предложения.

Сообщение о продаже дебиторской задолженности опубликовано конкурсным управляющим в официальном издании "КоммерсантЪ" 18.08.2017 - на сайте и 19.08.2017 - в печатной версии. В сообщении конкурсный управляющий указал, что торги посредством публичного предложения будут проводиться с 12 час. 00 мин. 21.08.2017, всего 10 лотов с указанием начальной стоимости каждого лота. Дебиторская задолженность обозначена в объявлении как "ДЗ" без расшифровки аббревиатуры.

В соответствии с протоколом о результатах торгов от 21.10.2017 N 5034930 победителем торгов признано общество "ААА+ "Гарант", которым подана единственная заявка с соблюдением всех установленных требований.

26.10.2017 общество "СК "Аранта" (продавец) и общество "ААА+ "Гарант" (покупатель) заключили договор купли-продажи, в соответствии с которым покупатель приобрел право требования к обществу "Стройинком" в размере 10 876 220 руб. и право требования к обществу "Техстрой" в размере 3 580 120 руб. по цене 1 466 000 руб.

Факт оплаты покупателем приобретенной дебиторской задолженности подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Общество "Техстрой" платежными поручениями от 13.02.2018 и от 04.06.2018 перечислило обществу "ААА+ "Гарант" денежные средства в счет исполнения собственных обязательств, а именно: 3 580 120 руб. основного долга, 40 901 руб. судебных расходов, 712 288 руб. процентов.

Общество "Стройинком" каких-либо перечислений в пользу общества "ААА+ "Гарант" не производило.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2018 признаны незаконными действия конкурсного управляющего Залицаева С.Ю. по продаже права (требования) к обществу "Техстрой", выразившиеся в ненадлежащем опубликовании сведений о составе, характеристиках, и описании права (требования).

Казанцев В.М., являясь кредитором общества "СК "Аранта", ссылаясь на то, что конкурсным управляющим при продаже права (требования) к обществу "Техстрой" путем публичного предложения допущен ряд нарушений, которые привели к созданию препятствий для продажи имущества по более высокой цене и обеспечения участия более широкого круга покупателей, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании торгов от 21.10.2017 и заключенного по их результатам договора купли-продажи от 26.10.2017 недействительными. В обоснование своих требований заявитель указал, что сообщение о продаже спорного лота не является информативным, в описании предмета торгов используется противоречивое словосочетание, в сообщении не используются слова "Дебиторская задолженность", а указана аббревиатура "ДЗ", что не позволяет потенциальным покупателям через систему поиска по ключевым словам найти дебиторскую задолженность, в описании лотов не указаны наименование и иные идентифицирующие признаки дебиторов, права (требования) к которым продаются путем публичного предложения; из сообщения на сайте ЕФРСБ следует, что на продажу выставлены 10 лотов дебиторской задолженности, однако в карточке должника в разделе "Торги" опубликованы лишь 6 сообщений о проведении торгов путем публичного предложения; объявления на сайте ЕФРСБ размещены только 16.10.2017, в то время как торги назначены на 16.09.2017 (с опозданием на один месяц), потенциальные покупатели не могли эффективно воспользоваться поиском нужного предложения, так как до 16.10.2017 такого сообщения не существовало; в сообщении на сайте ЕФРСБ указана недостоверная информация, которая не была исправлена конкурсным управляющим Залицаевым С.Ю.; на торговой площадке "Фабрикант" конкурсным управляющим несвоевременно были сделаны уточнения о том, что право требования к обществу "Техстрой" подтверждено решением суда, текст объявления подвергался изменениям, что является грубым нарушением.

Суды первой и апелляционной инстанций заявление кредитора удовлетворили, признав допущенные при проведении торгов нарушения существенными, повлекшими создание препятствий для формирования объективной рыночной цены продаваемого имущества.

Суд округа полагает данные выводы судов верными, оснований для отмены судебных актов не усматривает.

Согласно пункту 10 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в сообщении о продаже имущества должника должны содержаться сведения об имуществе, его составе, характеристиках, описание имущества, порядок ознакомления с ним; сведения о форме проведения торгов и форме представления предложений о цене имущества; требования к участникам торгов в случае, если проводятся закрытые торги; условия конкурса в случае проведения торгов в форме конкурса; порядок, место, срок и время представления заявок на участие в торгах и предложений о цене; порядок оформления участия в торгах, перечень представляемых участниками торгов документов и требования к их оформлению; размер задатка, сроки и порядок внесения задатка, реквизиты счетов, на которые вносится задаток; начальная цена продажи имущества; величина повышения начальной цены продажи ("шаг аукциона") в случае использования открытой формы подачи предложений о цене предприятия; порядок и критерии выявления победителя торгов; дата, время и место подведения результатов торгов; порядок и срок заключения договора купли-продажи; сроки платежей, реквизиты счетов, на которые вносятся платежи; сведения об организаторе торгов, его почтовый адрес, адрес электронной почты, номер контактного телефона.

В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Задача проведения торгов состоит в необходимости на конкурентной основе определить лучшие условия продажи имущества должника, что, в конечном счете, подчинено общей цели конкурсного производства как ликвидационной процедуры: получение наибольшей выручки для проведения расчетов с кредиторами.

Таким образом, когда в результате допущенных нарушений для независимых участников отсутствует возможность провести состязание относительно цены имущества, нивелируется смысл торгов, которые теряют свою суть (определение победителя на конкурентной основе), что свидетельствует об их недействительности.

В данном случае судами были установлены указанные существенные нарушения при проведении торгов по продаже имущества должника - общества "СК "Аранта".

В частности, такие нарушения были допущены при публикации сообщения о продаже дебиторской задолженности обществ "Техстрой" и "Стройинком": сообщение о проведении торгов по продаже прав (требований) к данным лицам не позволяло установить предмет торгов, поскольку не содержало информации о дебиторе и о том, что спорная задолженность подтверждена судебным решением в одном случае (в отношении общества "Техстрой"), а в другом случае требования находятся на рассмотрении суда (в отношении общества "Стройинком"). Необходимая и подробная информация о предмете торгов была размещена конкурсным управляющим только 16.10.2017, то есть уже на седьмом этапе торгов, когда цена продажи была значительно снижена. Данные нарушения расценены судами как объективно препятствующие определению конкурентной цены продаваемого имущества, учитывая отсутствие у потенциальных участников торгов значимой информации, которая безусловно могла повлиять на принятие решения об участии в торгах.

Исходя из изложенного, когда суды пришли к выводу о том, что из опубликованных конкурсным управляющим сообщений невозможно было получить полную и достоверную информацию о правах (требованиях), отчуждаемых на торгах путем публичного предложения, что привело к ограничению круга потенциальных покупателей и повлияло на результаты торгов, удовлетворение требований конкурсного кредитора Казанцева В.М., признание недействительными торгов по продаже дебиторской задолженности и заключенного с победителем торгов договора купли-продажи является верным.

Последствия недействительности оспариваемой сделки применены судами в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации путем восстановления требования общества "СК "Аранта" к обществу "Стройинком" в размере 10 876 220 руб. и взыскания с общества "ААА+ "Гарант" в пользу должника денежных средств в сумме 2 826 408 руб.

Довод конкурсного управляющего о недоказанности причинения вреда имущественным интересам кредитора, оспаривающего торги, отклонен судами правомерно с учетом того, что целью конкурсного производства является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов, а отсутствие надлежащей и достоверной информации об имуществе должника, в частности о том, кто является должником в обязательстве (дебитором общества "СК "Аранта"), лишило потенциальных покупателей возможности сформировать полное представление об этом имуществе и принять обоснованное решение об участии либо неучастии в торгах.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Доводы заявителя кассационной жалобы относительно несогласия с выводами судов, касающимися оценки действий конкурсного управляющего применительно к вышеуказанным обстоятельствам, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права.

Суд округа отмечает, что доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы, которые были исследованы судом апелляционной инстанции и мотивированно отклонены, оснований для иной оценки указанных доводов судом кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 04.04.2019 по делу N А60-14842/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Аранта" Залицаева Семена Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

О.Н. Новикова Ю.А. Оденцова