Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 декабря 2019 г. N Ф09-8173/19 по делу N А50-5341/2019

Екатеринбург

18 декабря 2019 г.

Дело N А50-5341/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тимофеевой А. Д.,

судей Черкасской Г. Н., Абозновой О. В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Брызгалова Сергея Александровича (далее - ИП Брызгалов С.А., заявитель) на решение Арбитражного суда Пермского края от 01.08.2019 по делу N А50-5341/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель:

ИП Брызгалова С.А. - Насибуллина Л.Ф. (доверенность от 18.02.2019 б/н).

ИП Брызгалов С.А. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мясоперерабатывающий завод "Телец" о взыскании задолженности по договорам займа в общей сумме 40 218 797 руб.; задолженности по договорам аренды в общей сумме 89 113 925 руб. 97 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Худякова Елена Петровна, Жебелева Елена Владимировна, Репин Александр Анатольевич (далее - Худякова Е.П., Жебелева Е.В., Репин А.А.).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 01.08.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019 указанное решение суда первой инстанции от 01.08.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ИП Брызгалов С.А. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить.

Заявитель считает, что договор уступки права требования (цессии) от 13.09.2016 является незаключенным. При этом ИП Брызгалов С.А. полагает, что предмет указанного договора является несогласованным; отсутствует ссылка на обязательство, из которого возникли уступаемые права; судом не было установлено наличие воли у Брызгалова С.А., Худяковой Е.П., Жебелевой Е.В. по уступке права требования в рамках договоров займа и аренды. Заявитель ссылается на протокол внеочередного общего собрания участников ООО МПЗ "Телец" от 05.09.2017 согласно которому в п. 3.1 повестки дня включен вопрос о погашении задолженности по договорам аренды с ИП Брызгаловым С.А., Жебелевой Е.В., Худяковой Е.П. По мнению ИП Брызгалова С.А., договор цессии подписан под давлением, не отражен в бухгалтерском учете ООО "Мясоперерабатывающий завод "Телец".

Худякова Е.П., Жебелева Е.В. в отзыве на кассационную жалобу, поддерживая доводы, изложенные в кассационной жалобе, просят обжалуемые судебные акты отменить.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Из материалов дела следует и установлено судами, что между ООО "МПЗ "Телец" и ИП Брызгаловым С.А. заключены договоры займа, в том числе договор займа от 25.09.2013 на сумму 19 500 000 руб., остаток задолженности согласно расчету истца составляет 6 418 797 руб.; договор займа от 29.09.2015 на сумму 600 000 руб.

Также между ООО "МПЗ "Телец" и Брызгаловым С.А. заключены договоры займа, в том числе договор займа от 10.04.2014 на сумму 3 000 000 руб., остаток задолженности согласно расчету истца составляет 2 000 000 руб.; договор займа от 15.08.2014 г. на сумму 1 000 000 руб.; договор займа от 16.10.2014 г. на сумму 3 800 000 рублей.

Кроме того, ООО "МПЗ "Телец" является заемщиком по договорам займа заключенным с Жебелевой Е.В. и Худяковой Е.П., по которым 10.07.2017 Жебелева Е.В. на основании соглашения уступки права требования уступила ИП Брызгалову С.А. оплату сумм займа по договорам займа от 15.08.2014 на сумму 6 000 000 руб., от 06.10.2014 на сумму 1 000 000 руб., от 08.10.2014 на сумму 800 000 руб., от 16.10.2014 на сумму 3 800 000 руб., от 30.04.2015 г. на сумму 1 000 000 руб.; 10.07.2017 Худякова Е.П. на основании соглашения уступки права требования уступила ИП Брызгалову С.А. оплату сумм займа по договорам займа от 10.04.2014 г. на сумму 4 000 000 рублей, 15.08.2014 на сумму 4 000 000 рублей, от 06.10.2014 на сумму 1 000 000 руб., от 16.10.2014 на сумму 3 800 000 руб., от 30.04.2015 на сумму 1 000 000 руб.

Между ООО "МПЗ "Телец" (арендатор) и ИП Брызгаловым С.А. (арендодатель) заключены договоры аренды, в том числе, договор N 2/2010 аренды оборудования от 01.01.2010, договор N 3/2010 аренды транспортных средств без экипажа от 01.01.2010.

01.11.2010 между ООО "МПЗ "Телец" (арендатор) и Брызгаловым С.А., Жебелевой Е.В., Худяковой Е.П. (арендодатели) был заключен договор N 1/2010 аренды недвижимого имущества.

Жебелевой Е.В., Худяковой Е.П. требование задолженности по арендной плате недвижимого имущества и все последующие платежи по договору аренды также были уступлены ИП Брызгалову С.А. по вышеназванным соглашениям уступки права требования от 10.07.2017 года.

Обращаясь в суд настоящим иском, истец указал, что ООО "МПЗ "Телец" как заемщиком и арендатором обязательства по договорам займа и аренды исполняются не надлежащим образом, задолженность составляет 40 218 797 руб. и 89 113 925 руб. 97 коп., соответственно, которые истец просил взыскать в его пользу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции установил, что подписав и исполнив указанный договор, Брызгалов С.А., Жебелева Е.В. и Худякова Е.П. давали основания Репину А.А. полагаться на действительность договора и не извещали его о том, что их оценка данного договора изменилась, и они по прошествии определенного периода времени стали считать данный договор недействительным или незаключенным. На основании всего вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что договор уступки права требования (цессии) от 13.09.2016, заключенный между Брызгаловым С.А., Жебелевой Е.В. и Худяковой Е.П. как цедентами и Репиным А.А. как цессионарием соответствует требованиям ст. 388-390 ГК РФ, является заключенным и действительным и порождает правовые последствия для лиц, его подписавших.

Следовательно, третьи лица Жебелева Е.В. и Худякова Е.П., заключая договоры договоров уступки права требования от 10.07.2017 с Брызгаловым С.А., действовали недобросовестно, передали ему права требования, которые у них отсутствовали. Данные договоры цессии от 10.07.2017 правовых последствий в виде передачи права требования не породили. Кредитором по обязательствам, указанным в исковом заявлении Брызгалова С.А., является Репин А.А.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов, содержащиеся в решении и постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно.

Заявитель считает, что договор уступки права требования (цессии) от 13.09.2016 является незаключенным. При этом ИП Брызгалов С.А. полагает, что предмета договора является несогласованным; отсутствует ссылка на обязательство, из которого возникли уступаемые права; судом не было установлено наличие воли у Брызгалова С.А., Худяковой Е.П., Жебелевой Е.В. по уступке права требования в рамках договоров займа и аренды. Заявитель ссылается на протокол внеочередного общего собрания участников ООО МПЗ "Телец" от 05.09.2017 согласно которому в п. 3.1 повестки дня включен вопрос о погашении задолженности по договорам аренды с ИП Брызгаловым С.А., Жебелевой Е.В., Худяковой Е.П. По мнению ИП Брызгалова С.А., договор цессии подписан под давлением, не отражен в бухгалтерском учете ООО "Мясоперерабатывающий завод "Телец".

Оспаривая предъявленные требования, ответчик ссылается на договор уступки права требования (цессии) от 13.09.2016, заключенный между Брызгаловым С.А., Жебелевой Е.В. и Худяковой Е.П. (цеденты) и Репиным А.А. (цессионарий).

Согласно п. 1.1 договора цессии от 13.09.2016 цедент уступает цессионарию на условиях настоящего договора свои права требования к ООО "Мясоперерабатывающий завод "Телец", возникшие на основании заключенных договоров аренды, договоров займа, кредита, цессии, сделок, исходящих из иных правоотношений в полном размере 150 000 000 рублей.

Согласно п. 5 договора цессии от 13.09.2016 за уступаемое по настоящему договору право требования цессионарий оплатил цеденту при подписании настоящего договору сумму в размере 1 рубль без НДС.

Договором уступки требования от 13.09.2016 иное не предусмотрено.

Договор цессии от 13.09.2016, согласно которому права кредиторов ответчика, принадлежащие Брызгалову С.А., Жебелевой Е.В. и Худяковой Е.П. переданы Репину А.А., заключен ранее соглашений об уступке права требований (цессии) от 10.07.2017, согласно которым права Жебелевой Е.В. и Худяковой Е.П. переданы Брызгалову С.А.

Таким образом, требования по договорам займа, заключенным ответчиком с Брызгаловым С.А. 25.09.2013, 29.09.2015, 10.04.2014, 15.08.2014, 16.10.2014; Жебелевой Е.В. 15.08.2014 г., 06.10.2014 г., 08.10.2014, 16.10.2014, 30.04.2015; Худяковой Е.П. 10.04.2014, 15.08.2014, 06.10.2014, 16.10.2014, 30.04.2015, а также требования по договорам аренды оборудования N 2/2010 от 01.01.2010, N 3/2010 от 01.01.2010, N 1/2010 от 01.11.2010 перешли к Репину А.А.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" отсутствие в договоре уступке требования указания на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), не влечет отсутствия согласования сторонами предмета договора. О наличии определенности между цедентом и цессионарием может свидетельствовать не только текст договора, но и другие документы при отсутствии доказательств наличия между сторонами других отношений.

Таким образом, сам по себе факт отсутствия в договоре цессии ссылки на конкретный договор (займа или аренды) не влечет незаключенности договора цессии, если из иных доказательств, представленных в материалы дела, возможно установить, какие правоотношения имели в виду стороны, заключая договор цессии.

В договоре цессии от 13.09.2016 стороны указали на уступку требований по договорам аренды, договорам займа в полном объеме на сумму 150 000 000 руб.

Общая сумма долга ответчика перед кредиторами по договорам займа и аренды на момент уступки требования составила 97 902 995 руб. 91 коп. Оставшаяся разница (150 000 000 руб. - 97 902 995 руб. 91 коп.) являются будущими требованиями по договорам аренды N 1/2010, N 2/2010, N 3/2010.

Заключая договор цессии от 13.09.2016 цеденты (Брызгалов С.А., Жебелева Е.В., Худякова Е.П.) не могли не знать о наличии договоров займа (2013-2015 гг.) и аренды (2010 г.), указанным в иске и соглашениях от 10.07.2017. Тот факт, что между сторонами достигнуто соглашение об общем размере передаваемого требования 150 000 000 руб., свидетельствует, что стороны понимали, какие обязательства передаются Репину А.А., и каков их размер.

Отсутствие в длящихся обязательствах по договорам аренды указания на период взыскания задолженности не может свидетельствовать о незаключенности уступки требования, поскольку, во-первых, из пояснения ответчика следует, что были уступлены требования уплаты имеющейся на 13.09.2016 задолженности в полном объеме, а также будущие требования, составляющие в совокупности с заемными обязательствами сумму 150 000 00 руб.

Подписывая спорные договоры уступки требования от 10.07.2017 между Жебелевой Е.В. Худяковой Е.В. и Брызгаловым С.А., стороны также не указали период образования задолженности, что, однако, не явилось препятствием сторонам для определения предмета соглашения и суммы долга.

Брызгалов С.А., Жебелева Е.В., Худякова Е.В. являются учредителями ООО "МПЗ "Телец", Репин А.А. приобрел долю в уставном капитале ООО "МПЗ "Телец" в размере 51% уставного капитала 20.09.2016 г.

Договор уступки требования от 13.09.2016 явился способом обеспечения интересов Репина А.А., приобретшего долю в размере 51% уставного капитала, намеренного инвестировать в финансово-хозяйственную деятельность ответчика и не заинтересованного в "выводе имущества" ответчика.

Брызгалов С.А., Жебелева Е.В., Худякова Е.В. как учредители ООО "МПЗ "Телец" имели полную информацию о деятельности ответчика, существе, сроках и размерах обязательства перед каждым из них.

Брызгалов С.А., Жебелева Е.В., Худякова Е.В., владеющие полной информацией об обязательствах ООО "МПЗ "Телец", не имели никаких препятствий в том, чтобы указать в договоре цессии от 13.09.2016 тот перечень обязательств, права по которым передаются Репину А.А. Именно на них, как на цедентах, лежит обязанность предоставить достоверную информацию цессионарию о существе переданных прав требования (п. 1 ст. 390 ГК РФ).

При этом доказательств того, что истец, заключая договор уступки с третьим лицом Репиным А.А. имел в виду какие-то иные обязательства, в материалы дела также не представлено.

Указание заявителя жалобы на протокол внеочередного общего собрания участников ООО МПЗ "Телец" от 05.09.2017, согласно которому в п. 3.1 повестки дня включен вопрос о погашении задолженности по договорам аренды с ИП Брызгаловым С.А., Жебелевой Е.В., Худяковой Е.П., также было предметом рассмотрения суда первой инстанции и как верно указал суд, этот протокол не может свидетельствовать о незаключенности договора цессии, поскольку собрание участников не решало вопрос о том, кто является кредитором по указанным обязательствам; неточная, некорректная формулировка не отрицает существа обязательства. Кроме того, договоры аренды заключены с собственниками имущества, которыми являются Брызгаловым С.А., Жебелевой Е.В., Худяковой Е.П., что соответствует действительности, указанные лица как собственники имущества продолжают оставаться стороной договоров аренды, поскольку смена арендодателя не производилась.

Отражение договора уступки требования в бухгалтерском учете организации не влияет на правовую квалификацию отношений сторон.

Из п. 5 договора цессии от 13.09.2016 следует, что цеденты получили исполнение по договору в размере 1 руб.

Судом первой инстанции исследован вопрос о возмездности договора цессии от 13.09.2016 и установлено, что ни цеденты, ни цессионарий в действительности не имели намерения на безвозмездную уступку права требования.

Указанные лица являются участниками ООО "МПЗ "Телец", то есть находятся между собой в корпоративных правоотношениях. Договор цессии от 13.09.2016 являлся частью указанных правоотношений и не может быть оценен изолированно от них. Встречное предоставление со стороны цессионария Репина А.А. выразилось в инвестировании денежных средств в ООО "МПЗ "Телец", которое по состоянию на 13.09.2016 обладало признаками неплатежеспособности.

В соответствии с п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Согласно части 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

На основании изложенного суды сделали к правомерный вывод о том, что подписав и исполнив указанный договор, Брызгалов С.А., Жебелева Е.В. и Худякова Е.П. давали основания Репину А.А. полагаться на действительность договора и не извещали его о том, что их оценка данного договора изменилась, и они по прошествии определенного периода времени стали считать данный договор недействительным или незаключенным.

На основании вышеизложенного, договор уступки права требования (цессии) от 13.09.2016, заключенный между Брызгаловым С.А., Жебелевой Е.В. и Худяковой Е.П. как цедентами и Репиным А.А. как цессионарием соответствует требованиям ст. 388 - 390 ГК РФ, является заключенным и действительным и порождает правовые последствия для лиц, его подписавших, а третьи лица Жебелева Е.В. и Худякова Е.П., заключая договоры уступки права требования от 10.07.2017 с Брызгаловым С.А., действовали недобросовестно, передали ему права требования, которые у них отсутствовали. Данные договоры цессии от 10.07.2017 правовых последствий в виде передачи права требования не породили. Кредитором по обязательствам, указанным в исковом заявлении Брызгалова С.А., является Репин А.А.

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами по делу доказательства (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и дали правовую оценку доводам заявителя, вновь приведенным в кассационной жалобе, иная оценка обстоятельств дела которого не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 01.08.2019 по делу N А50-5341/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Брызгалова Сергея Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Д. Тимофеева

Судьи

Г.Н. Черкасская О.В. Абознова