Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2019 г. N 17АП-12523/19

г. Пермь

02 октября 2019 г.

Дело N А50-5341/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 октября 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Скромовой Ю.В.,

судей Крымджановой Д.И., Поляковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муравьевой Е.С.,

при участии представителя истца, индивидуального предпринимателя Брызгалова Сергея Александровича, - Насибуллиной Л.Ф., по доверенности от 18.02.2019,

представителя ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Мясоперерабатывающий завод "Телец", - Филимонова Е.Н., по доверенности от 13.03.2019,

представителя третьего лица Репина Александра Анатольевича, - Филимонова Е.Н., по доверенности от 02.02.2016,

иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились, представителей не направили,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, индивидуального предпринимателя Брызгалова Сергея Александровича,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 01 августа 2019 года

по делу N А50-5341/2019, принятое судьей Кремер Ю.О.,

по иску индивидуального предпринимателя Брызгалова Сергея Александровича (ОГРНИП 304591711700045, ИНН 594000126650)

к обществу с ограниченной ответственностью "Мясоперерабатывающий завод "Телец" (ОГРН 1075917000972, ИНН 5917595975),

третьи лица: Худякова Елена Петровна, Жебелева Елена Владимировна, Репин Александр Анатольевич

о взыскании задолженности по договорам займа, задолженности по договорам аренды,

установил:

Индивидуальный предприниматель Брызгалов Сергей Александрович (далее - истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мясоперерабатывающий завод "Телец" (далее - ООО "МПЗ "Телец", ответчик) о взыскании задолженности по договорам займа в общей сумме 40 218 797 руб.; задолженности по договорам аренды в общей сумме 89 113 925 руб. 97 коп.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Худякова Елена Петровна, Жебелева Елена Владимировна, Репин Александр Анатольевич.

Решением суда от 01.08.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением суда от 01.08.2019 не согласен, в апелляционной жалобе просит его отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на незаключенность договора уступки права требования (цессии) от 13.09.2016 ввиду несогласования предмета договора, а также в связи с отсутствием ссылки на обязательство, из которого возникли уступаемые права. Судом не было установлено наличие воли у Брызгалова С.А., Худяковой Е.П., Жебелевой Е.В. по уступке права требования в рамках договоров займа и аренды. Истец ссылается на протокол внеочередного общего собрания участников ООО МПЗ "Телец" от 05.09.2017 согласно которому в п.3.1 повестки дня включён вопрос о погашении задолженности по договорам аренды с ИП Брызгаловым С.А., Жебелевой Е.В., Худяковой Е.П. Истец указал на то, что договор цессии подписан под давлением, не отражен в бухгалтерском учете ООО "Мясоперерабатывающий завод "Телец".

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика и третьего лица Репина Александра Анатольевича в суде апелляционной инстанции с доводами жалобы не согласился, выражает согласие с выводами суда первой инстанции и просит решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "МПЗ "Телец" и ИП Брызгаловым С. А. заключены договоры займа, в том числе договор займа от 25.09.2013 на сумму 19 500 000 руб., остаток задолженности согласно расчету истца составляет 6 418 797 руб.; договор займа от 29.09.2015 на сумму 600 000 руб.

Также между ООО "МПЗ "Телец" и Брызгаловым С.А. заключены договоры займа, в том числе договор займа от 10.04.2014 на сумму 3 000 000 руб., остаток задолженности согласно расчету истца составляет 2 000 000 руб.; договор займа от 15.08.2014 г. на сумму 1 000 000 руб.; договор займа от 16.10.2014 г. на сумму 3 800 000 рублей.

Кроме того, ООО "МПЗ "Телец" является заемщиком по договорам займа заключенным с Жебелевой Е.В. и Худяковой Е.П., по которым 10.07.2017 Жебелева Е.В. на основании соглашения уступки права требования уступила ИП Брызгалову С.А. оплату сумм займа по договорам займа от 15.08.2014 на сумму 6 000 000 руб., от 06.10.2014 на сумму 1 000 000 руб., от 08.10.2014 на сумму 800 000 руб., от 16.10.2014 на сумму 3 800 000 руб., от 30.04.2015 г. на сумму 1 000 000 руб.; 10.07.2017 Худякова Е.П. на основании соглашения уступки права требования уступила ИП Брызгалову С.А. оплату сумм займа по договорам займа от 10.04.2014 г. на сумму 4 000 000 рублей, 15.08.2014 на сумму 4 000 000 рублей, от 06.10.2014 на сумму 1 000 000 руб., от 16.10.2014 на сумму 3 800 000 руб., от 30.04.2015 на сумму 1 000 000 руб.

Между ООО "МПЗ "Телец" (арендатор) и ИП Брызгаловым С.А. (арендодатель) заключены договоры аренды, в том числе, договор N 2/2010 аренды оборудования от 01.01.2010, договор N 3/2010 аренды транспортных средств без экипажа от 01.01.2010.

01.11.2010 между ООО "МПЗ "Телец" (арендатор) и Брызгаловым С.А., Жебелевой Е.В., Худяковой Е.П. (арендодатели) был заключен договор N 1/2010 аренды недвижимого имущества.

Жебелевой Е.В., Худяковой Е.П. требование задолженности по арендной плате недвижимого имущества и все последующие платежи по договору аренды также были уступлены ИП Брызгалову С.А. по вышеназванным соглашениям уступки права требования от 10.07.2017 года.

Обращаясь в суд настоящим иском, истец указал, что ООО "МПЗ "Телец" как заемщиком и арендатором обязательства по договорам займа и аренды исполняются не надлежащим образом, задолженность составляет 40 218 797 руб. и 89 113 925 руб. 97 коп., соответственно, которые истец просил взыскать в его пользу.

Согласно части 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно положениям статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Оспаривая предъявленные требования, ответчик ссылается на договор уступки права требования (цессии) от 13.09.2016, заключенный между Брызгаловым С.А., Жебелевой Е.В. и Худяковой Е.П. (цеденты) и Репиным А.А. (цессионарий) (т.1 л.д.117).

Согласно п.1.1 договора цессии от 13.09.2016 цедент уступает цессионарию на условиях настоящего договора свои права требования к ООО "Мясоперерабатывающий завод "Телец", возникшие на основании заключенных договоров аренды, договоров займа, кредита, цессии, сделок, исходящих из иных правоотношений в полном размере 150 000 000 рублей.

Согласно п.5 договора цессии от 13.09.2016 за уступаемое по настоящему договору право требования цессионарий оплатил цеденту при подписании настоящего договору сумму в размере 1 рубль без НДС.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно п.2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Договором уступки требования от 13.09.2016 иное не предусмотрено.

Договор цессии от 13.09.2016, согласно которому права кредиторов ответчика, принадлежащие Брызгалову С.А., Жебелевой Е.В. и Худяковой Е.П. переданы Репину А.А., заключен ранее соглашений об уступке права требований (цессии) от 10.07.2017, согласно которым права Жебелевой Е.В. и Худяковой Е.П. переданы Брызгалову С.А.

Таким образом, требования по договорам займа, заключенным ответчиком с Брызгаловым С.А. 25.09.2013, 29.09.2015, 10.04.2014, 15.08.2014, 16.10.2014; Жебелевой Е.В. 15.08.2014 г 06.10.2014 г., 08.10.2014, 16.10.2014, 30.04.2015; Худяковой Е.П. 10.04.2014, 15.08.2014, 06.10.2014, 16.10.2014, 30.04.2015, а также требования по договорам аренды оборудования N 2/2010 от 01.01.2010, N 3/2010 от 01.01.2010, N 1/2010 от 01.11.2010 перешли к Репину А.А.

Доводы истца о том, что договор уступки права требования (цессии) от 13.09.2016 является незаключенным ввиду несогласования предмета договора, а также в связи с отсутствием ссылки на обязательство, из которого возникли уступаемые права, были предметом рассмотрения суда первой инстанции.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно правовой позиции, изложенной в п.12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" отсутствие в договоре уступке требования указания на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), не влечет отсутствия согласования сторонами предмета договора. О наличии определенности между цедентом и цессионарием может свидетельствовать не только текст договора, но и другие документы при отсутствии доказательств наличия между сторонами других отношений.

Таким образом, сам по себе факт отсутствия в договоре цессии ссылки на конкретный договор (займа или аренды) не влечет незаключенности договора цессии, если из иных доказательств, представленных в материалы дела, возможно установить, какие правоотношения имели в виду стороны, заключая договор цессии.

В договоре цессии от 13.09.2016 стороны указали на уступку требований по договорам аренды, договорам займа в полном объеме на сумму 150 000 000 руб.

Как указывает ответчик, по состоянию на 13.09.2016 задолженность ответчика перед Брызгаловым С.А. по договорам аренды составляла 33 939 176 руб. 91 коп., по договорам займа составляла 13 818 979 руб., перед Жебелевой Е.В. задолженность по договорам аренды составляла 11 472 420 руб., по договорам займа 12 600 000 руб., перед Худяковой Е.П. задолженность по договорам аренды составляла 12 272 420 руб., по договорам займа составляла 13 800 000 руб. Иных обязательств между сторонами не было.

Общая сумма долга ответчика перед кредиторами по договорам займа и аренды на момент уступки требования составила 97 902 995 руб. 91 коп. Оставшаяся разница (150 000 000 руб. - 97 902 995 руб. 91 коп.) являются будущими требованиями по договорам аренды N 1/2010, N 2/2010, N 3/2010.

Заключая договор цессии от 13.09.2016 цеденты (Брызгалов С.А., Жебелева Е.В., Худякова Е.П.) не могли не знать о наличии договоров займа (2013-2015 гг.) и аренды (2010 г.), указанным в иске и соглашениях от 10.07.2017. Тот факт, что между сторонами достигнуто соглашение об общем размере передаваемого требования 150 000 000 руб., свидетельствует, что стороны понимали, какие обязательства передаются Репину А.А., и каков их размер.

Отсутствие в длящихся обязательствах по договорам аренды указания на период взыскания задолженности не может свидетельствовать о незаключенности уступки требования, поскольку, во-первых, из пояснения ответчика следует, что были уступлены требования уплаты имеющейся на 13.09.2016 задолженности в полном объеме, а также будущие требования, составляющие в совокупности с заемными обязательствами сумму 150 000 00 руб.

Подписывая спорные договоры уступки требования от 10.07.2017 между Жебелевой Е.В.. Худяковой Е.В. и Брызгаловым С.А., стороны также не указали период образования задолженности, что, однако, не явилось препятствием сторонам для определения предмета соглашения и суммы долга.

Брызгалов С.А., Жебелева Е.В., Худякова Е.В. являются учредителями ООО "МПЗ "Телец", Репин А.А. приобрел долю в уставном капитале ООО "МПЗ "Телец" в размере 51 % уставного капитала 20.09.2016 г.

Договор уступки требования от 13.09.2016 явился способом обеспечения интересов Репина А.А., приобретшего долю в размере 51 % уставного капитала, намеренного инвестировать в финансово-хозяйственную деятельность ответчика и не заинтересованного в "выводе имущества" ответчика.

Брызгалов С.А., Жебелева Е.В., Худякова Е.В. как учредители ООО "МПЗ "Телец" имели полную информацию о деятельности ответчика, существе, сроках и размерах обязательства перед каждым из них.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Брызгалов С.А., Жебелева Е.В., Худякова Е.В., владеющие полной информацией об обязательствах ООО "МПЗ "Телец", не имели никаких препятствий в том, чтобы указать в договоре цессии от 13.09.2016 тот перечень обязательств, права по которым передаются Репину А.А. Именно на них, как на цедентах, лежит обязанность предоставить достоверную информацию цессионарию о существе переданных прав требования (п.1 ст. 390 ГК РФ).

При этом доказательств того, что истец, заключая договор уступки с третьим лицом Репиным А.А. имел ввиду какие-то иные обязательства, суду также не представлено.

Таким образом, заявление истца Брызгалова А.А. о незаключенности договора цессии от 13.09.2016 противоречит принципу добросовестного поведения при осуществлении прав и обязанностей (ст. 1, 10 ГК РФ).

Указание заявителя жалобы на протокол внеочередного общего собрания участников ООО МПЗ "Телец" от 05.09.2017, согласно которому в п.3.1 повестки дня включён вопрос о погашении задолженности по договорам аренды с ИП Брызгаловым С.А., Жебелевой Е.В., Худяковой Е.П., также было предметом рассмотрения суда первой инстанции и как верно указал суд, этот протокол не может свидетельствовать о незаключенности договора цессии, поскольку собрание участников не решало вопрос о том, кто является кредитором по указанным обязательствам; неточная, некорректная формулировка не отрицает существа обязательства. Кроме того, договоры аренды заключены с собственниками имущества, которыми являются Брызгаловым С.А., Жебелевой Е.В., Худяковой Е.П., что соответствует действительности, указанные лица как собственники имущества продолжают оставаться стороной договоров аренды, поскольку смена арендодателя не производилась.

Отражение договора уступки требования в бухгалтерском учете организации не влияет на правовую квалификацию отношений сторон.

В силу п.3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Как следует из п.5 договора цессии от 13.09.2016 цеденты получили исполнение по договору в размере 1 руб.

Судом первой инстанции исследован вопрос о возмездности договора цессии от 13.09.2016 и установлено, что ни цеденты, ни цессионарий в действительности не имели намерения на безвозмездную уступку права требования.

Указанные лица являются участниками ООО "МПЗ "Телец", то есть находятся между собой в корпоративных правоотношениях. Договор цессии от 13.09.2016 являлся частью указанных правоотношений и не может быть оценен изолированно от них. Встречное предоставление со стороны цессионария Репина А.А. выразилось в инвестировании денежных средств в ООО "МПЗ "Телец", которое по состоянию на 13.09.2016 обладало признаками неплатёжеспособности.

В соответствии с п.10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Установление реальной рыночной стоимости переданных Репину А.А. прав требования не входит в предмет исследования по настоящему делу.

Утверждение истца о том, что договор цессии от 13.09.2016 подписан под давлением, также не нашло подтверждение, с исковыми требованиями об оспаривании договора цессии от 13.09.2016 цеденты не обращались.

Кроме того, из объяснений Брызгалова С.А., данных в судебном заседании суда первой инстанции, следует, что на момент подписания спорного договора цессии, ответчик ООО "МПЗ "Телец" действительно находился в сложном имущественном положении, имел значительные долги перед кредиторами, в том числе банком ВТБ. Поэтому подписание данного договора цессии между учредителями было экономически вынужденным в силу необходимости получения финансовой поддержки со стороны Репина А.А. и подконтрольных ему структур. Однако, данное обстоятельство не является основанием для оспаривания договора цессии от 13.09.2016.

Подписав и исполнив указанный договор, Брызгалов С.А., Жебелева Е.В. и Худякова Е.П. давали основания Репину А.А. полагаться на действительность договора и не извещали его о том, что их оценка данного договора изменилась, и они по прошествии определенного периода времени стали считать данный договор недействительным или незаключенным.

На основании вышеизложенного, договор уступки права требования (цессии) от 13.09.2016, заключенный между Брызгаловым С.А., Жебелевой Е.В. и Худяковой Е.П. как цедентами и Репиным А.А. как цессионарием соответствует требованиям ст. 388-390 ГК РФ, является заключенным и действительным и порождает правовые последствия для лиц, его подписавших, а третьи лица Жебелева Е.В. и Худякова Е.П., заключая договоры уступки права требования от 10.07.2017 с Брызгаловым С.А., действовали недобросовестно, передали ему права требования, которые у них отсутствовали. Данные договоры цессии от 10.07.2017 правовых последствий в виде передачи права требования не породили. Кредитором по обязательствам, указанным в исковом заявлении Брызгалова С.А., является Репин А.А.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

Руководствуясь ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 01 августа 2019 года по делу N А50-5341/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быт обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Ю.В. Скромова

Судьи

Д.И. Крымджанова М.А. Полякова