Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 сентября 2018 г. N Ф09-5325/18 по делу N А60-34827/2017

Екатеринбург

18 сентября 2018 г.

Дело N А60-34827/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Шавейниковой О.Э., Рогожиной О.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Колосова Михаила Васильевича (далее - ответчик) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2018 по делу N А60-34827/2017 Арбитражного суда Свердловской области.

В судебном заседании приняли участие:

Колосов М.В., его представитель Язовских С.В. (на основании устного заявления);

Карвель Алексей Юрьевич (далее - должник);

представитель публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - общество "Сбербанк России") - Туманов А.А. (доверенность от 14.10.2016).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2017 в отношении Карвеля А.Ю. введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан - реструктуризация долгов, финансовым управляющим утверждена Кондратьева Анастасия Юрьевна.

Общество "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи жилого дома и земельного участка от 02.08.2016, заключенного должником и Колосовым М.В., применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2018 (судья Баум А.М.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2018 (судьи Романов В.А., Данилова И.П., Чепурченко О.Н.) определение суда первой инстанции отменено, оспариваемый договор признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде возложения на ответчика обязанности в двухнедельный срок передать финансовому управляющему жилой дом и земельные участки, восстановления права требования ответчика к должнику в сумме 500 000 руб.

Не согласившись с принятым постановлением, Колосов М.В. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемое постановление отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции. По мнению заявителя, суд при принятии обжалуемого постановления не принял во внимание то обстоятельство, что с момента передачи ответчику спорного имущества им производились ремонтные работы, возводились надворные постройки, производилось подключение дома к коммуникациям, что и привело к увеличению рыночной стоимости дома на момент государственной регистрации перехода права собственности с 517 000 руб. до 1 337 000 руб. Таким образом, неравноценность сделки не доказана. Согласно доводам заявителя апелляционный суд при принятии постановления неправомерно руководствовался пунктом 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, утратившим силу, а также пунктом 2 статьи 558 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежащим применению к спорным правоотношениям. Данные нормы не предусматривают, что все действия, совершенные сторонами сделки до обращения с заявлением о государственной регистрации перехода права не имеют какого-либо правового значения. Заявитель также полагает, что указание суда на возможность предъявления к должнику иска о неосновательном обогащении необоснованно, поскольку улучшения переданного имущества осуществлялись ответчиком в полном соответствии с условиями договора, определенными еще в 2013 году.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Сбербанк России" просит оставить постановление суда от 18.06.2018 без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 02.10.2013 Карвель А.Ю. (продавец) и Колосов М.В. (покупатель) заключили предварительный договор купли-продажи недвижимости, согласно которому стороны обязуются заключить в будущем в срок до 01.06.2014 договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя жилой дом площадью 60,7 кв. м по адресу: Свердловская область, р.п. Пышма, ул. Сергея Лазо 8, а покупатель -принять недвижимое имущество и уплатить за него денежные средства в сумме 500 000 руб.

Согласно расписке должника от 27.12.2013 оплата в указанной сумме произведена.

19.07.2016 произведена государственная регистрация права собственности Карвеля А.Ю. на земельные участки с кадастровыми номерами 66:20:1502002:41 и 66:20:1502002:55, расположенные в р.п. Пышма по ул. Сергея Лазо, 8, после чего 02.08.2016 Карвель А.Ю. и Колосов М.В. заключили договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец передал покупателю вышеуказанные жилой дом и земельные участки.

В пункте 5 договора указано, что стоимость передаваемого имущества в сумме 500 000 руб. уплачена покупателем продавцу до подписания договора под расписку.

Государственная регистрация права собственности Колосова М.В. в отношении указанной в договоре недвижимости состоялась 15.08.2016.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.07.2017 по заявлению общества "Сбербанк России" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Карвеля А.Ю.

Определением арбитражного суда от 20.09.2017 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан, - реструктуризация долгов, финансовым управляющим утверждена Кондратьева А.Ю.

Общество "Сбербанк России", полагая, что сделка по отчуждению в пользу Колосова М.В. недвижимого имущества имеет мнимый характер, совершена с целью причинения вреда кредиторам при наличии у должника признаков недостаточности имущества, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 02.08.2016 недействительным как по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так и в силу положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал, сославшись на недоказанность неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке, несоответствия цены сделки действительной рыночной стоимости имущества, причинение оспариваемым договором вреда имущественным правам кредиторов, явного и очевидного злоупотребления правом сторонами договора.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции не согласился, определение от 05.03.2018 отменил, признал оспариваемую сделку недействительной в связи с ее неравноценностью, применил последствия недействительности сделки в виде возложения на ответчика обязанности возвратить имущество в конкурсную массу должника.

Оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также в силу положений статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не усмотрел; возражений в данной части участвующими в деле лицами не заявлено.

Проверив правильность выводов суда апелляционной инстанции в обжалуемой части, связанной с признанием сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63) при определении соотношения пункта 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

В силу статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных Кодексом и иными законами.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2018 N 307-ЭС18-1843, следует учитывать, что конечной целью конкурсного оспаривания подозрительных сделок является ликвидация последствий недобросовестного вывода активов перед банкротством. Следовательно, необходимо принимать во внимание не дату подписания сторонами соглашения, по которому они обязались осуществить передачу имущества, а саму дату фактического вывода активов, то есть исполнения сделки путем отчуждения имущества (статья 61.1 Закона о банкротстве). Конструкция купли-продажи недвижимости по российскому праву предполагает, что перенос титула собственника производится в момент государственной регистрации. Поэтому для соотнесения даты совершения сделки, переход права на основании которой (или которая) подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности учету подлежит дата такой регистрации.

Учитывая, что предметом продажи по заключенному сторонами договору купли-продажи являлось недвижимое имущество (жилой дом и земельные участки), переход права собственности на которое подлежит государственной регистрации, суд апелляционной инстанции, установив, что соответствующая государственная регистрация совершена 15.08.2016, в то время как дело о банкротстве должника возбуждено 14.07.2017, т.е. в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, пришел к верному выводу о возможности оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что на дату совершения сделки должник являлся поручителем по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Дельта" (далее - общество "Дельта"), которым с обществом "Сбербанк России" были заключены договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30.10.2013 N 21104, от 14.02.2014 N 21106, с лимитом задолженности 55 млн руб. и 60 млн руб. соответственно; договоры поручительства заключены 30.10.2013, 14.02.2014, 24.06.2016; Карвель А.Ю. являлся руководителем общества "Дельта".

Кредитные обязательства не были исполнены; решением Третейского суда при автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" от 07.02.2017 с общества "Дельта" и Карвеля А.Ю. в пользу общества "Сбербанк России" взыскана задолженность в сумме 22 686 968 руб. 14 коп. по кредитному договору от 30.10.2013 N 21104, в сумме 39 689 876 руб. 07 коп. по кредитному договору от 14.02.2014 N 21106.

Определением Камышловского районного суда Свердловской области от 15.03.2017 выдан исполнительный лист на исполнение решения третейского суда.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно представленному в дело отчету об оценке N 0914/2-17 рыночная стоимость недвижимого имущества на дату совершения сделки составляла 1 337 000 руб., в то время как покупателем произведена оплата в сумме 500 000 руб.

С учетом указанных обстоятельств суд апелляционной инстанции пришел к выводу о неравноценности встречного исполнения обязательств со стороны покупателя Колосова М.В., в связи с чем признал сделку недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применил последствия ее недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу и восстановления права требования Колосова М.В. к Карвелю А.Ю. в сумме 500 000 руб.

Выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что недвижимое имущество было ему передано 02.10.2013 в связи с заключением предварительного договора купли-продажи, оплачено по цене 500 000 руб., а последующее увеличение стоимости имущества было обусловлено его собственными действиями по улучшению имущества, не принимаются судом округа. Данные доводы являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции, отклонены со ссылкой на то, что указанное ответчиком обстоятельство не подтверждено материалами дела, в частности, соответствующие расходы на улучшение имущества не нашли своего отражения в самом договоре купли-продажи; при наличии доказательств осуществления указанных работ Колосов М.В. вправе предъявить должнику денежное требование. Оснований для иной оценки указанных обстоятельств дела у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему законом полномочий не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя относительно неправильного применения судом апелляционной инстанции норм права, отклоняются судом округа, поскольку указанное обстоятельство не привело к принятию неправильного по существу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьей 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2018 по делу N А60-34827/2017 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Колосова Михаила Васильевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

О.Э. Шавейникова О.В. Рогожина