Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30 января 2020 г. N Ф09-8068/17 по делу N А07-537/2016

Екатеринбург

30 января 2020 г.

Дело N А07-537/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е. А.,

судей Новиковой О. Н., Столяренко Г. М.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Ника" (далее - общество "Ника") и конкурсного управляющего акционерным обществом "Интеграл" (далее - общество "Интеграл", должник) Седова Василия Юрьевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.07.2019 по делу N А07-537/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Ника" - Плотникова О.Н. (доверенность от 30.12.2019);

общества с ограниченной ответственностью "Меланта" (далее - общество "Меланта") - Урманов Г.А. (доверенность от 08.06.2018);

конкурсного управляющего общества "Интеграл" Седова В.Ю. - Сайфуллин Р.И. (доверенность от 07.10.2019).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.01.2016 принято к производству заявление государственного унитарного предприятия проектный институт "Башжилкоммунпроект" Республики Башкортостан о признании несостоятельным (банкротом) общества "Интеграл", возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда от 10.10.2016 в отношении общества "Интеграл" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Васильева Елена Николаевна, применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением суда от 23.05.2017 в отношении общества "Интеграл" введена процедура внешнего управления, исполняющим обязанности внешнего управляющего назначена Васильева Е.Н.

Определением суда от 22.08.2017 внешним управляющим должником утвержден Крючков Владимир Яковлевич; определением суда от 22.03.2018 Крючков В.Я. освобожден от исполнения обязанностей внешнего управляющего должника.

Определением суда от 30.05.2018 внешним управляющим должником утвержден Седов В.Ю.

Решением суда от 16.10.2018 общество "Интеграл" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Седов В.Ю.

В рамках дела о банкротстве общества "Интеграл" конкурсный управляющий Седов В.Ю. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора инвестирования реставрации здания-памятника по ул. Чернышевского, д. 69, заключенного 07.02.2014 между должником и обществом "Ника", применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 30 000 000 руб.; истребовании из чужого незаконного владения у общества "Меланта" имущества - объект незавершенного строительства со степенью готовности 40%, с площадью застройки 336,7 кв.м - здания, расположенного по адресу г. Уфа, ул. Чернышевского, д. 69, кадастровый номер 02:55:010207 в пользу общества "Интеграл" и признать за обществом "Интеграл" право собственности на имущество - объект незавершенного строительства со степенью готовности 40%, с площадью застройки 336,7 кв.м - здание, расположенное по адресу г. Уфа, ул. Чернышевского, д. 69, кадастровый номер 02:55:010207; признании за обществом "Интеграл" права собственности на имущество - объект незавершенного строительства со степенью готовности 40%, с площадью застройки 336,7 кв.м - здания, расположенного по адресу г. Уфа, ул. Чернышевского, д. 69, кадастровый номер 02:55:010207 в пользу общества "Интеграл" и признании за обществом "Интеграл" право собственности на имущество - объект незавершенного строительства со степенью готовности 40%, с площадью застройки 336,7 кв.м - здание, расположенное по адресу г. Уфа, ул. Чернышевского, д. 69, кадастровый номер 02:55:010207 (с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.07.2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: признан недействительным договор инвестирования реставрации здания-памятника по ул. Чернышевского, д. 69, заключенный 07.02.2014 между должником и обществом "Ника", применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 30 000 000 руб. В удовлетворении требований в остальной части отказано.

Общество "Ника" и конкурсный управляющий общества "Интеграл" Седов В.Ю., не согласившись с принятыми судебными актами, обратились в суд округа с самостоятельными кассационными жалобами.

В кассационной жалобе общество "Ника" просит определение суда первой инстанции от 24.07.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.09.2019 отменить в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего, в обжалуемой части принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, выразившееся в применении закона, неподлежащего применению, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель указывает, что из мотивировочной части определения не следует, что судом в достаточной степени определены правоотношения сторон с целью установления обстоятельств, значимых для разрешения спора и применения норм материального права к возникших взаимоотношениям. Факт наличия причиненного ущерба интересам кредиторов не доказан, а вывод суда в части наличия признаков неплатежеспособности должника на момент совершения сделки является необоснованным и вынесенным с нарушением норм действующего законодательства. Так, суд не рассмотрел вопрос о судьбе инвестиционного договора от 07.02.2014 и не определил, подлежат ли применению к отношениям должника и общества "Ника" правила о последствиях недействительности сделки. Суды оставили без должной проверки доводы общества "Ника" о том, что, исходя из условий договора инвестирования, должник принял на себя обязательство за счет инвестиционных средств общества "Ника" осуществить своими силами или с привлечением третьих лиц выполнение реставрационных и проектных работ; сдать объект в эксплуатацию и передать объект инвестору для регистрации права собственности. Таким образом, к инвестиционному договору на реставрацию нежилого здания с последующим увеличением площади должны быть применены положения Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие отношения по строительному подряду. Заявителем не представлены акты выполненных работ по формам КС-2, КС-3, свидетельствующие о том, что должником были выполнены обязательства, в том числе, частично, и что за выполненный объем работ должник не получил встречного равноценного возмещения. Признаков вывода активов должника в преддверии банкротства и сокрытия имущественных прав от обращения на них взыскания по требованиям кредиторов, не усматривается. До заключения договора инвестирования, подлежащий реконструкции объект собственностью общества "Интеграл" не являлся. Суды неверно применили и специальные нормы законодательства о банкротстве к действительной сделке, при этом факт заинтересованности между должником и обществом "Ника" сам по себе не является основанием для признания сделки недействительной. Учитывая, что оспариваемая сделка явно создает для сторон лишь обязательственные отношения, а для должника лишь такие, как выполнение работ, к исполнению которых должник так и не приступил, суду следовало сделать вывод об отсутствии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов общества "Интеграл" и об отсутствии факта причинения такого вреда. Кассатор обращает внимание, что доказательства и обстоятельства неплатежеспособности должника и недостаточности имущества в ходе многочисленных судебных заседаний непосредственно с участием всех заинтересованных лиц не исследовались. На момент совершения оспариваемой сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности, а стоимость имущества должника была достаточна для расчетов со всеми кредиторами и для дальнейшего ведения хозяйственной деятельности. В данном случае имеет место нарушение требований процессуального законодательства при сборе и оценке доказательств по делу. В рамках рассмотрения дела N А07-10193/2015 общество "Интеграл" к администрации городского округа г. Уфа требования о признании права собственности на спорный объект не заявляло. В данном случае суд не применил норму процессуального права (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), подлежащую применению.

В своей кассационной жалобе конкурсный управляющий обществом "Интеграл" Седов В.Ю. просит определение суда первой инстанции от 24.07.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.09.2019 отменить в части отказа в удовлетворении заявленных требований, в обжалуемой части принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Конкурсный управляющий ссылаясь на пункт 2.3 договора от 29.08.2006 N 295-П утверждает, что объект недвижимости должен был передан в собственность общества "Интеграл". Фактически должник не передавал имущество обществу "Ника" и не мог передать, поскольку обществом "Ника" вообще не было предоставлено какое-либо встречное исполнение за спорное имущество. Таким образом, у общества "Интеграл" отсутствовала воля на передачу спорного имущества. Денежные средства в размере 75 458 500 руб. в имущественную массу общества "Интеграл" не поступали. При этом, объект с данной стоимостью был в последующим реализован обществу "Меланта" за 24 000 000 руб. ответчики являются аффилированными лицами. Обществом "Ника" не произведена оплата за спорный объект, о чем общество "Меланта" не могло не знать, будучи разумным и осмотрительным участником оборота. Таким образом, общество "Меланта" не может быть признано добросовестным приобретателем спорного имущества.

Общество "Меланта" в отзыве на кассационную жалобу конкурсного управляющего в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу общества "Ника" в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.08.2006 между администрацией городского округа г. Уфа Республики Башкортостан (далее - администрация, заказчик) и обществом "Интеграл" (далее - застройщик) заключен договор N 295-П, по условиям которого администрация предоставила застройщику право реконструкции нескольких домов, в том числе объекта недвижимости, расположенного по адресу: г. Уфа, ул. Чернышевского, д. 69 (спорный объект).

По итогам реконструкции объект подлежал оформлению в собственность или распоряжение застройщика (пункты 1, 2.3 договора).

Аналогичные условия содержатся и в договоре от 03.05.2007 N 687-С, заключенном между администрацией и застройщиком, согласно которому, в соответствии с постановлением администрации от 16.10.2006 N 5177, застройщик обязался построить 9-этажный жилой дом по ул. Чернышевского с административно-торговыми помещениями на 1-ом этаже общей площадью 9968 кв.м и подземной автостоянкой на 121 машиноместо в квартале 377 Ленинского района г. Уфа со сносом жилых домов N 17 (3-и жилых дома) по ул. М.Карима, переносом жилых домов N 15 (два жилых дома) по ул. М.Карима и реставрацией жилых домов NN 71, 73 по ул. Чернышевского, N 24 по ул. К.Маркса (ул. Чернышевского, д. 69) за счет заказчика (пункты 2.1, 2.2 договора).

Общество "Интеграл" исполнило обязательства по договору от 03.05.2007 N 687-С в части сноса, переноса и расселения с выплатой компенсации не менее 62 000 000 руб.

В целях реконструкции спорного объекта недвижимости 07.02.2014 между обществом "Интеграл" (заказчик) и обществом "Ника" (предыдущее наименование общества - общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Октябрьский машиностроительный завод", ООО "ТД "ОМЗ") (инвестор) заключен договор инвестирования на реставрацию здания-памятника по ул. Чернышевского, д. 69 (далее - договор инвестирования), из пункта 1.1. которого следует, что инвестор обязался произвести финансирование работ по реставрации здания-памятника, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Чернышевского, д. 69. Общий объем финансирования определен сторонами в размере 75 458 500 руб. (пункт 4.1 договора инвестирования). Заключение и реальность договора лицами, участвующими в деле, не оспаривается, подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2015 по делу N А07-10193/2015 за ООО "ТД "ОМЗ" (в настоящее время общество "Ника") признано право собственности на спорный объект, поименованный как объект незавершенного строительства со степенью готовности 40% с площадью застройки 336,7 кв.м, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Чернышевского, д. 69.

Во исполнение указанного судебного акта право собственности общества "Ника" на спорный объект зарегистрировано, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 21.04.2016.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.01.2016 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества "Интеграл".

Определением суда от 10.10.2016 в отношении должника введено наблюдение, к должнику применены правила параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве, регулирующие особенности банкротства застройщиков, решением суда от 16.10.2018 должник признан банкротом с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Седов В.Ю.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена должником в пределах двух лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, в отношении заинтересованного лица, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в отсутствие равноценного встречного исполнения обязательств (в отсутствии доказательств финансирования), с исключительным намерением причинить вред правам кредиторов (злоупотребление правом) и является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий Седов В.Ю. обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что в результате совершения оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам других кредиторов, так как заключение оспариваемой сделки привело к уменьшению имущества компании должника, что привело к частичной утрате кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет этого имущества. Оспариваемая сделка совершена в период, когда должник отвечал признаку неплатежеспособности, тогда как другая сторона сделки должна была знать о наличии этих обстоятельств. Суд посчитал, что оспариваемый договор составлен исключительно для вывода принадлежащего должнику имущества из конкурсной массы должника. При указанных обстоятельствах суд признал оспариваемую сделку недействительной как по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также суд отказал в удовлетворении виндикационного иска по причине нахождения спорного имущества у добросовестного приобретателя. В качестве применения последствий недействительности сделки суд взыскал с общества "Ника" в конкурсную массу должника рыночную стоимость отчужденного имущества в размере 30 000 000 руб., так как именно по этой стоимости спорное имущество было реализовано обществом "Ника" следующему покупателю.

Повторно пересмотрев дело, суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда относительно наличия оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, однако указал, что ошибочная квалификация судом первой инстанции оспариваемой сделки не повлекла принятие неправильного судебного акта, поскольку спорная сделка имеет пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, следовательно может быть признана недействительной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделки, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага, уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 86 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами (пункт 87 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 88 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Статьей 19 Закона о банкротстве определен круг заинтересованных лиц по отношению к должнику.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Вместе с тем, понятие юридической аффилированности не требует доказывания того, что участники одной группы формализовали свою деятельность как осуществляемую от имени "единого хозяйствующего субъекта" (создание холдинга, подписание соглашения о сотрудничестве, ведение консолидированной финансовой отчетности, использование всеми членами группы одного товарного знака и т.д.).

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон и представленные в их обоснование доказательства, суды установили, что группа компаний "Интеграл" не является оформленной организационно, где каждое предприятие ведет самостоятельный баланс, консолидированная отчетность отсутствует.

Общество "Интеграл" и общество "Ника", как лица входящие в единую группу, контролируемые супругами Назмиевыми, согласно сведениям из ЕГРЮЛ зарегистрированы по одному и тому же юридическому адресу: Республика Башкортостан, г. Нефтекамск, ул. Ленина, д. 9 А.

Общество "Интеграл" и общество "Ника" на протяжении длительного времени вели совместную деятельность, направленную на общность экономических интересов. Кроме того, работники общества "Ника" также состояли в трудовых отношениях и в обществе "Интеграл", контролируемых Назмиевым А.З.

Исходя из вышеназванных обстоятельств, суды констатировали, что сделка совершена в отношении аффилированного лица.

При этом по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды установили отсутствие доказательств равноценности сделки, фактически договор купли-продажи прикрывает сделку дарения.

В материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие фактическое финансирование обществом "Ника" работ по реставрации здания-памятника в рамках спорного договора.

Кроме того, отсутствуют, документы, подтверждающие несение обществом "Ника" каких-либо иных расходов на выполнение работ по реставрации спорного объекта на сумму договора - 75 458 500 руб.

Согласно справке от 13.08.2014 N 100/24 фактические затраты общества "Интеграл" на расселение жильцов из ветхого жилья по адресу К.Маркса, 24 (Чернышевского,69), составили 22 250 000 руб.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что также между должником и обществом с ограниченной ответственностью "ИСК Ресурс" был заключен договор на выполнение подрядных работ по спорному объекту от 01.03.2016, представлены акты КС - 2 на сумму 2 800 520 руб., суды установили, что оспариваемый договор составлен для вывода принадлежащего должнику имущества из конкурсной массы должника, без встречного предоставления.

Относительно требования конкурсного управляющего об истребовании из чужого незаконного владения общества "Меланта" спорного имущества, о признании за обществом "Интеграл" права собственности на спорное имущество, суды исходили из следующего.

Согласно абзацу 3 пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Право собственника истребовать свое имущество из чужого незаконного владения установлено статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Возможность признания лица добросовестным приобретателем обусловлена соблюдением совокупности условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации: отсутствие осведомленности приобретателя о приобретении имущества у лица, которое не вправе было его отчуждать, возмездное приобретение имущества, наличие воли собственника либо лица, которому имущество было передано собственником во владение, на отчуждение имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Пунктом 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" разъяснено, что родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности, должны учитываться при разрешении вопроса о добросовестности приобретателя.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 вышеуказанного информационного письма, обстоятельства, сопутствующие совершению сделки, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), свидетельствуют о том, что приобретатель не является добросовестным.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что общество "Интеграл" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к администрации, Управлению по земельным ресурсам администрации городского округа г. Уфа Республики Башкортостан о признании незаконными действий администрации и Управления по земельным ресурсам администрации городского округа г. Уфа Республики Башкортостан об обязании ответчиков продлить договоры аренды от 16.08.2013 N 1034-13, N 1035-13, N 1036-13, с самостоятельным требованием на предмет спора обратилось ООО "ТД "ОМЗ".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2015 по делу А07-10193/2015 исковые требования ООО "ТД "ОМЗ" удовлетворены частично, за ООО "ТД "ОМЗ" (1130280062813) (общество "Ника") признано право собственности на объект незавершенного строительства, со степенью готовности 40%, с площадью застройки 336,7 кв. м - здание, расположенное по адресу г. Уфа, ул. Чернышевского, д. 69.

При рассмотрении арбитражным судом дела N А07-10193/2015 общество "Интеграл" намеренно совершало через свои органы ряд последовательных действий, направленных на отчуждение спорного объекта обществу "Ника".

Документов или иных сведений, свидетельствующих о том, что сделки и действия от имени общества "Интеграл" были осуществлены некомпетентными органами и (или) не уполномоченными представителями, в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что возникновение права собственности общества "Ника" на спорный объект явилось результатом действий непосредственно самого общества "Интеграл", суды установили, что спорное имущество выбыло из владения должника согласно его воли.

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (пункт 38 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Учитывая изложенное, суды также установили, что между обществом "Ника" (продавец) и обществом "Меланта" (покупатель) 06.12.2016 заключен договор купли-продажи N 19, в соответствии с которым спорный объект незавершенного строительства со степенью готовности 40% и площадью застройки 336,7 кв.м был передан обществу "Меланта" по цене 30 000 000 руб. в т.ч. НДС.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем имеется запись о регистрации от 30.12.2016. Денежные средства оплачены в полном объеме, в сроки, предусмотренные договором.

Право собственности продавца общества "Ника" на спорный объект недвижимости, на момент заключения договора купли-продажи от 06.12.2016 N 19, было зарегистрировано в ЕГРП на основании вступившего в законную силу решения суда, принятого за год до совершения оспариваемой сделки, из содержания которого следовало, что между обществом "Ника" и обществом "Интеграл" на спорный объект был заключен инвестиционный договор, указание на наличие ограничений (обременений) в ЕГРП отсутствовало.

С учетом указанных обстоятельств, принимая во внимание, что на момент заключения сделки с обществом "Меланта" право собственности на спорный объект за обществом "Ника" было подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, общество "Меланта" не является заинтересованным лицом по отношению к должнику и обществу "Ника", соответственно, суды указали на отсутствие оснований для проверки первоначальной сделки на предмет ее возмездности у покупателя.

Отклоняя ссылку конкурсного управляющего на то, что общество "Меланта" знало о приобретении имущества по заниженной стоимости, суды исходили из того, что согласно инвестиционному договору между обществом "Интеграл" и обществом "Ника" стоимость инвестируемого объекта, площадью 794,3 кв.м, определена на сумму 75 458 500 руб., однако из договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.12.2016 N 19 между обществом "Ника" и обществом "Меланта" следует, что стоимость объекта незавершенного строительства со степенью готовности 40% и площадью 336,7 кв.м составляет 30 000 000 руб.

То есть цена соответствовала ранее установленной цене договора инвестирования с учетом степени готовности.

Доказательств иной рыночной стоимости объекта, с учетом промежутка времени между датами заключения договоров, в материалы дела не представлено.

При этом, суды также отклонили доводы конкурсного управляющего о том, что оплата спорного объекта произведена ответчиком после получения искового заявления со ссылкой на то, что по условиям договора общество "Меланта" должно уплатить сумму 26 000 000 руб. не позднее 09.12.2016, оставшуюся сумму 4 000 000 руб. - оплачивает в течение 12 месяцев с момента государственной регистрации перехода права собственности на имущество путем передачи продавцу для выборки строительного материала (пункты 4.1.1, 4.1.2).

В материалы дела представлено платежное поручение от 09.12.2016 N 321 об оплате со стороны общества "Меланта" суммы 26 000 000 руб.

Общество "Меланта" в сроки, предусмотренные пунктом 4.1.2, поставило в адрес общества "Ника" товар по накладным от 09.09.2017, 02.10.2017, 10.10.2017.

После заключения договора от 06.12.2016 общество "Меланта" несло расходы на строительство объекта.

Учитывая приведенные обстоятельства, установив, что общество "Меланта" является добросовестным приобретателем, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для истребования у общества "Меланта" спорного имущества и признания за должником права собственности на данное имущество.

С учетом положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, приняв во внимание, что возврат переданного по недействительной сделке имущества в конкурсную массу в натуре невозможен по причине нахождения спорного имущества у третьих лиц, суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Ника" в конкурсную массу должника рыночную стоимость отчужденного имущества в размере 30 000 000 руб.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационных жалоб полагает, что вышеуказанные выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Все доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.07.2019 по делу N А07-537/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Ника" и конкурсного управляющего акционерным обществом "Интеграл" Седова Василия Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

О.Н. Новикова Г.М. Столяренко