Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 марта 2020 г. N Ф09-9520/18 по делу N А76-30318/2017

Екатеринбург

03 марта 2020 г.

Дело N А76-30318/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Сушковой С.А., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Самсонова Андрея Александровича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.08.2019 по делу N А76-30318/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2019 по тому же делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЮжУралБизнес" (далее - общество "ЮжУралБизнес") о взыскании с Самсонова А.А. и Самсоновой Марины Ивановны по 150 000 руб. судебных расходов, с участием третьего лица: финансового управляющего Яковенко Евгения Анатольевича.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Самсонов А.А., Самсонова М.И. обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "ИнвестСтрой" (далее - общество "Компания "ИнвестСтрой") о признании недействительным договора купли-продажи объекта незавершенного строительства (бассейна) и уступки права аренды земельного участка от 20.07.2015, заключенного между обществом "ЮжУралБизнес" и обществом "Компания "ИнвестСтрой", применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества "Компания "ИнвестСтрой" возвратить обществу "ЮжУралБизнес" объект незавершенного строительства (бассейн), площадь застройки 4480 кв. м, кадастровый (или условный) номер 74:36:0714001:18656, адрес (местоположение): Челябинская обл., г. Челябинск, на пересечении ул. Молдавской и Комсомольского проспекта в Курчатовском районе, вместе с относящейся к нему проектной, технической и иной документацией, связанной со строительством объекта; возвратить право аренды земельного участка, площадь 10 442 кв. м, кадастровый (или условный) номер 74:36:0714001:260, назначение: для строительства бассейна, со всей сопутствующей и необходимой документацией (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 17.10.2017 в качестве материального истца привлечено общество "ЮжУралБизнес" в лице участников общества Самсонова А.А., Самсоновой М.И.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.07.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.02.2019 решение суда первой инстанции от 20.07.2018 и постановление апелляционного суда от 08.10.2018 оставлены без изменения.

Общество "ЮжУралБизнес" 11.06.2019 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о взыскании судебных расходов с процессуальных истцов Самсонова А.А., Самсоновой М.И. в размере 300 000 руб. в равных долях по 150 000 руб. с каждого.

Определением суда от 15.07.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий Яковенко Е.А.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.08.2019 (судья Кузнецова И.А.) заявление общества "ЮжУралБизнес" о взыскании судебных расходов удовлетворено частично, с Самсонова А.А. в пользу общества "ЮжУралБизнес" взыскано 112 500 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя, с Самсоновой М.И. - 87 500 руб. В остальной части в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2019 (судья Забутырина Л.В.) определение суда от 22.08.2019 в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Самсонов А.А. просит определение суда первой инстанции от 22.08.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 27.11.2019 отменить в части взыскания с Самсонова А.А. 112 500 руб. расходов на оплату услуг представителя, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в указанной части, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права.

Заявитель жалобы указывает, что поскольку общество "ЮжУралБизнес" являлось истцом по делу, в то время как в удовлетворении исковых требований было отказано, истец не имеет право на взыскание судебных расходов со своего законного представителя, что подтверждается судебной практикой (определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.06.2018 N 302-ЭС16-18298); считает, что между обществом и его участником существует особый характер правоотношений, имеющий корпоративную природу, природа данных отношений должна исключать возможность взыскания с участника судебных расходов в пользу общества. Обращает внимание суда округа на то, что судебные расходы, которые понесло общество "ЮжУралБизнес", косвенно уже легли на его участников, поскольку были учтены в финансовом результате компании.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "ЮжУралБизнес" (заказчик) и некоммерческой организацией коллегия адвокатов "Территория права" (исполнитель) заключен договор от 23.10.2017 N 1 об оказании представительских услуг (юридической помощи), согласно которому коллегия по заданию заказчика с момента подписания договора обязуется оказывать последнему юридическую помощь (юридические представительские и консультационные услуги), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1.2 договора коллегия обязуется оказать заказчику следующие услуги:

- проведение устных и письменных консультаций по вопросам действующего законодательства по представленным заказчиком документам и поставленным вопросам по судебному спору по иску Самсонова А.А., Самсоновой М.И о признании недействительным договора купли-продажи от 20.07.2015 объекта незавершенного строительства (бассейна), расположенного в г. Челябинске, пересечение улицы Молдавской и Комсомольского проспекта, и уступки права аренды земельного участка с кадастровым номером 74:36:0714001:260, заключенного обществом "ЮжУралБизнес" и обществом "Компания "ИивестСтрой";

- по поручению заказчика представление интересов заказчика (материального истца) в арбитражных судах всех инстанции по делу по иску Самсонова А.А., Самсоновой М.И. к обществу "Компания "ИнвестСтрой" о признании недействительным договора купли-продажи объекта незавершенного строительства;

- определение круга доказательств по делу: собрать и представить доказательства в материалы дела (статьи 64 - 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); составлять заявления, дополнения, возражения (отзывы, мнения, письменные объяснения) на исковые требования, ходатайства и иные процессуальные документы, а также по поручению заказчика обжаловать судебные акты (составлять апелляционные, кассационные жалобы на решения и определения судов и отзывы на них), совершать иные необходимые юридические, фактические и процессуальные действия, связанные с выполнением принятых на себя обязательств.

В соответствии с пунктом 3.1 договора от 23.10.2017 стоимость услуг составляет 300 000 руб., вознаграждение уплачивается на основании подписанного сторонами акта приемки оказанных услуг.

Полагая, что имеются основания для возмещения судебных расходов, общество "ЮжУралБизнес" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением. В качестве доказательств фактического оказания услуг и несения расходов к заявлению приложены акт оказания юридических услуг от 16.04.2019, платежные поручения от 31.05.2019 N 151 на сумму 150 000 руб. и от 04.06.2019 N 156 на сумму 150 000 руб.

Возражая против заявленных требований о возмещении судебных расходов, Самсонов А.А. сослался на то, что общество "ЮжУралБизнес" являлось истцом в рассматриваемом деле и не имеет права взыскания расходов со своего законного представителя; размер взыскиваемых судебных расходов не отвечает критерию разумности, хронология действий по оплате услуг представителя свидетельствует о вероятном злоупотреблении правом со стороны заявителя.

Самсонова М.И. также возражала против заявленных требований, в случае удовлетворения заявления указывала на необходимость снижения судебных расходов до 13 600 руб.

Удовлетворяя требования в части, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности факта оказания услуг и несения расходов, возможности отнесения таковых на процессуального истца; при этом суд установил чрезмерность предъявленных ко взысканию расходов, снизил их до разумных пределов. Судом отклонены доводы о злоупотреблении правом ввиду недоказанности таковых.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, признал их законными и обоснованными.

При этом суды исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

При решении вопроса о распределении судебных расходов следует учитывать нормы главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в частности части 3, 4 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым судебные расходы, связанные с рассмотрением дела по иску участников юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, несут такие участники в равных долях. Возмещение судебных расходов производится по правилам, установленным статьей 110 названного Кодекса.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 10 постановления от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт несения таких издержек, а также связь между понесенными издержками и делом, рассматриваемым в суде с участием этого лица.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что определением суда от 17.10.2017 в качестве материального истца в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", привлечено общество "ЮжУралБизнес" в лице участников общества Самсонова А.А., Самсоновой М.И.

С учетом изложенного судами обоснованно указано на то, что общество "ЮжУралБизнес" является стороной по делу, в пользу которой принят судебный акт, и, следовательно, вправе рассчитывать на взыскание судебных издержек.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в частности договор на оказание представительских услуг, акты оказания юридических услуг, платежные поручения, руководствуясь приведенными нормами права, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности заявленных общества "ЮжУралБизнес" требований о взыскании с Самсонова А.А., Самсоновой М.И. судебных расходов.

При этом, определяя размер подлежащих взысканию судебных издержек, суды руководствовались необходимостью соблюдения принципа разумности и соблюдения баланса прав участников арбитражного процесса, снизили размер возмещения до разумных пределов.

Ссылка заявителя жалобы на то, что судами не учтен процессуальный статус сторон спорных отношений, также была рассмотрена и правильно отклонена апелляционным судом с учетом направленности исковых требований Самсонова А.А., Самсоновой М.И. не только на защиту интересов общества "ЮжУралБизнес", но и своих собственных корпоративных интересов, а также занимаемых данными лицами противоположных позиций по существу иска.

В связи с этим взыскание с названных лиц как лиц, инициировавших судебный спор, судебных издержек в пользу общества "ЮжУралБизнес" суд округа считает правомерным.

Иные доводы заявителя жалобы выводов судов не опровергают, сводятся к иной оценке заявителем обстоятельств спора и представленных в материалы дела доказательств, что не свидетельствует о нарушении судами при рассмотрении спора норм права, повлиявших на исход рассмотрения дела, а потому не могут являться основанием для отмены состоявшихся судебных актов при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции.

Таким образом, обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.08.2019 по делу N А76-30318/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Самсонова Андрея Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

С.А. Сушкова Е.А. Павлова