Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 июня 2020 г. N Ф09-2323/18 по делу N А60-34234/2016

Екатеринбург

11 июня 2020 г.

Дело N А60-34234/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Шавейниковой О.Э., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Московского округа кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орг. Группа Август" (далее - общество "Орг. Группа Август", кредитор) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.09.2019 по делу N А60-34234/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание в Арбитражный суд Московского округа не обеспечили, в связи с чем сеанс видеоконференц-связи окончен. Судебное заседание продолжено без использования систем видеоконференц-связи.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа приняли участие:

представитель общества "Орг. Группа Август" - Соболев С.И. (доверенность от 18.05.2020);

Чупраков Иван Николаевич (паспорт).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.09.2016 должник - общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний Производство технологической оснастки" (далее - общество НПО "Группа компаний Производство технологической оснастки", должник) признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника; в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Чупраков Иван Николаевич.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2018 Чупраков И.Н. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества НПО "Группа компаний Производство технологической оснастки".

Определением Арбитражного суда Свердловской области суда от 19.12.2017 конкурсным управляющим должника утверждена Рейценштейн Валентина Валентиновна.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.02.2018 Рейценштейн В.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества НПО "Группа компаний Производство технологической оснастки".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2018 конкурсным управляющим должника утверждена Платонова Мирослава Эдгаровна.

Общество "Орг. Группа "Август" 02.04.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Чупракова И.Н. убытков в размере 9 570 132 руб. 23 коп.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Арсенал", общество с ограниченной ответственностью "Страховой центр "Спутник".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.09.2019 производство по требованию общества "Орг. Группа "Август" о взыскании убытков с арбитражного управляющего Чупракова И.Н. в размере 5 261 521 руб. 93 коп. прекращено. В остальной части требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества "Орг. Группа "Август" - без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество "Орг. Группа "Август", ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не учтены обстоятельства, подтверждающие наличие оснований для удовлетворения заявленных требований, а именно непринятие Чупраковым И.Н. мер по оспариванию сделки с обществом с ограниченной ответственностью "Алгоритм" (далее - общество "Алгоритм"), которая являлась мнимой и по оспариванию сделки с Галяминой О.С., которая носила корпоративный характер, до проведения собрания кредиторов на котором было одобрение положение о реализации дебиторской задолженности и которое, по мнению кредитора, является ничтожным, поскольку впоследствии требования участвующих в собрании кредиторов были исключены из реестра. Общество "Орг. Группа "Август" полагает, что Чупраков И.Н. на момент проведения собрания знал, что требования общества "Алгоритм" являются мнимыми, поскольку в судебных процессах представителем общества "Алгоритм" и Чупракова И.Н. являлся один и тот же представитель Золотарев А.Л., знал о возможности признания задолженности перед Галяминой О.С. в качестве корпоративных требований, не имеющих права участвовать в собрании кредиторов и голосовать, однако не принял мер по оспариванию сделок с обществом "Алгоритм" и Галяминой О.С. По мнению заявителя жалобы, если бы Чупраков И.Н. оспорил соответствующие сделки с Галяминой О.С. и общества "Алгоритм", то собрание, на котором было утверждено положение о реализации имущества, не было бы проведено, дебиторская задолженность не была бы уступлена аффилированным с Чупраковым И.Н. лицам, которые впоследствии получили имущественное предоставление по требованиям в гораздо большем размере, чем должник получил плату за уступленные требования.

Общество "Орг. Группа "Август" также указывает, что продажа имущественного права (дебиторской задолженности) по прямому договору противоречит закону, который для таких случаев предусматривает необходимость проведения торгов, на которых и определяется рыночная цена дебиторской задолженности. Заявитель жалобы отмечает, что наличие судебного акта о привлечении Галяминой О.С. к субсидиарной ответственности не является препятствием для взыскания убытков с конкурсного управляющего. Заявитель также полагает, что судебные акты подлежат отмене как вынесенные с нарушением норм материального права по доводам, которые были приведены в заявлении о взыскании убытков.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.07.2016 принято к производству о признании общества НПО "Группа компаний Производство технологической оснастки" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.09.2016 должник - общество НПО "Группа компаний Производство технологической оснастки" признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника; в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Чупраков И.Н..

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2018 Чупраков И.Н. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества НПО "Группа компаний Производство технологической оснастки".

Определением Арбитражного суда Свердловской области суда от 19.12.2017 конкурсным управляющим должника утверждена Рейценштейн В.В.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.02.2018 Рейценштейн В.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества НПО "Группа компаний Производство технологической оснастки".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2018 конкурсным управляющим должника утверждена Платонова М.Э..

Ссылаясь на причиненные в период исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника Чупраковым И.Н. убытков, общество "Орг. Группа "Август" обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Чупракова И.Н. убытков в размере 9 570 132 руб. 23 коп.

Суд первой инстанции, рассмотрев доводы заявителя, исследовав материалы дела, пришел к выводу о необходимости прекращения производства по заявлению в части взыскания с арбитражного управляющего Чупракова И.Н. убытков в сумме 5 261 521 руб. 93 коп. В остальной части в удовлетворении заявления судом первой инстанции отказано.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился исходя из следующего.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В силу пункта 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

Ответственность арбитражного управляющего, установленная в названной норме закона, является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков на основании статьи 15 ГК РФ необходимо доказать наличие противоправных действий ответчика, факт несения убытков и их размер, причинно-следственную связь между действиями ответчика и наступившими у истца неблагоприятными последствиями.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

В силу положений статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, установив, что арбитражные управляющие должника при исполнении своих обязанностей - Ибрагимова Р.М., Чупраков И.Н., Платонова М.Э. не определили перечисления денежных средств с расчетного счета должника в пользу третьих лиц как безосновательные, в отношении которых необходимо проводить претензионно-исковую работу, следовательно, все платежи в пользу указанных третьих лиц подтверждены первичными документами, довод кредитора о перечислении денежных средств в пользу третьих лиц без встречного предоставления и, как следствие, обязанности конкурсного управляющего взыскать данные денежные средства в качестве неосновательного обогащения, опровергается материалами дела; при этом из анализа сведений, размещённых на общедоступных ресурсах о юридических лицах, в отношении которых кредитор считает платежи необоснованными, следует, что суммы, предположительно возможной к взысканию, не хватило бы на удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр (6 309 970 руб.), тогда как требования общества "Орг. Группа Август" признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов включённых в третью очередь реестра; приняв во внимание, что реализация имущества должника (дебиторской задолженности) осуществлена в соответствии с законом с соблюдением необходимых требований, в отношении незаинтересованного лица, что подтверждается, в том числе, вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу, при этом управляющим до реализации задолженности принимались меры по ее взысканию в рамках исполнительного производства, следовательно, доводы общества "Орг. Группа Август" о причинении убытков в результате реализации данной дебиторской задолженности противоречат имеющимся в деле документам; учитывая, что принятие должником обязательств общества "Уралтермопласт", общества "Региональные платежи", общества "Казанское моторостроительное производственное объединение", общества "Завод акустических конструкций", общества СКТБ Курганприбор", являлось возмездным, у Чупракова И.Н. отсутствовала возможность обратиться в арбитражный суд в рамках настоящего дела о банкротстве с заявлением об оспаривании этих сделок должника; доводы общества "Орг. Группа Август" о том, что конкурсным управляющим не оспорены перечисления с расчетного счета в пользу Галяминой О.С., не приняты меры по привлечению к субсидиарной ответственности и взысканию убытков, противоречит материалам дела, отметив, что с общества с ограниченной ответственностью "Завод Алтай трактор" были взысканы в полном объеме денежные средства, составляющие основанной долг, а еще реализованы не подтвержденные судебным актом пени в сумме 66 136 руб. 68 коп. по ранее согласованной кредиторами цене 14 645 руб., следовательно сделка по уступке пеней на сумму 66 136 руб. 68 коп. принесла прибыль, а не убыток для должника, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом апелляционным судом рассмотрены и отклонены доводы кредитора о том, что собрание кредиторов, на котором утверждено положение о реализации имущества должника, является ничтожным, поскольку на дату участия в собрании конкурсных кредиторов должника, кредитора общества "Алгоритм" данное лицо находилось в реестре требований кредиторов должника, последующее его исключение из реестра не является основанием для признания собрания недействительным. В данном случае у арбитражного управляющего Чупракова И.В. отсутствовали основания для не допуска кредитора к участию в собрании. При этом собрание никем из кредиторов не оспорено.

Довод кредитора о наличии заинтересованности между конкурсным управляющим и обществом с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Доминат" (далее - общество "Консалтинговая группа "Доминат") также получил оценку суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен со ссылкой на то, что вступившим в законную силу судебным актом установлено, что Чупраков И.Н. являлся участником и директором общества "Консалтинговая группа "Доминат" до 30.12.2013, следовательно, заинтересованность по отношению к указанному лицу прекратилась 30.12.2014, то есть за 3,5 года до совершения сделок купли-продажи дебиторской задолженности между должником и обществом "Консалтинговая группа "Доминат" (апрель-май 2017).

Кроме того, судом апелляционной инстанции отмечено, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.10.2019 производство по делу о признании общества НПО "Группа компаний Производство технологической оснастки" несостоятельным (банкротом) прекращено, определением суда от 22.12.2019 Галямова О.С. привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам общества НПО "Группа компаний Производство технологической оснастки", обществу "Орг. Группа "Август" выдан исполнительный лист на сумму 2 125 500 руб.

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что общество "Консалтинговая группа "Доминат" не является заинтересованным по отношению к Чупракову И.Н. лицом, т.е. дебиторская задолженность, вопреки мнению заявителя жалобы, реализована не в пользу заинтересованного лица, при этом Чупраковым И.Н. предварительно принимались меры по ее взысканию в рамках исполнительного производства, однако положительного результата не принесли, а в результате реализации задолженности общества с ограниченной ответственностью "Завод Алтай трактор" должник получил прибыль, доводы кассационной жалобы отклоняются как противоречащие обстоятельствам дела, установленным и подробно проанализированным судами.

Ссылка заявителя жалобы на то, что судебные акты подлежат отмене как вынесенные с нарушением норм материального права по доводам, которые были приведены в заявлении о взыскании убытков, судом округа не принимается, поскольку не содержит оснований для отмены обжалуемых судебных актов со ссылкой на законы, обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства, что препятствует рассмотрению жалобы в данной части по существу в силу пределов полномочий суда кассационной инстанции (статья 286 и часть 2 статьи 287 АПК РФ), а также нарушает принципы состязательности арбитражного судопроизводства и несения бремени доказывания (статьи 9 и 65 АПК РФ), тогда как в соответствии с пунктом 4 части 2 статьи 277 АПК РФ кассационная жалоба должна содержать требования лица, подающего жалобу, о проверке законности обжалуемого судебного акта и основания, по которым лицо, подающее жалобу, обжалует определение, постановление, со ссылкой на законы или иные нормативные правовые акты, обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая и подробная оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.09.2019 по делу N А60-34234/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орг. Группа Август" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

О.Э. Шавейникова Г.М. Столяренко