Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 августа 2020 г. N Ф09-2148/20 по делу N А76-11261/2019

Екатеринбург

11 августа 2020 г.

Дело N А76-11261/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н.С.,

судей Черкасской Г.Н., Лимонова И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Банка "ВВБ" (далее - общество Банк "ВВБ", банк, истец) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 по делу N А76-11261/2019 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "ЕвроСтандарт" (далее - общество "ЕвроСтандарт") - Тросман В.Ю. (доверенность от 16.09.2019 N 189), Арсланова Э.Р. (доверенность от 16.09.2019 N 191);

общества Банк "ВВБ" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Назарян К.Р. (доверенность от 06.12.2019).

Общество Банк "ВВБ" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Магнитогорский машиностроительный завод" (далее - общество "ММЗ", ответчик) о взыскании задолженности по кредитному договору от 31.03.2017 N 406/000149/2017-КЛ в сумме 489 990 661 руб. 99 коп., задолженности по процентам за пользование кредитом исходя из ставки 17%, рассчитанным на остаток основного долга и просроченного основного долга начиная с 17.02.2019 по день фактического исполнения обязательств, пени за просрочку погашения и просроченного основного долга по кредиту исходя из ставки 0,5% от несвоевременно уплаченной суммы за каждый календарный день просрочки, начиная с 17.02.2019 по день фактического исполнения обязательств, задолженности по кредитному договору от 31.03.2017 N 0406/000198/2017-КЛ в сумме 141 818 114 руб. 69 коп., задолженности по процентам за пользование кредитом исходя из ставки 17%, рассчитанным на остаток основного долга, начиная с 17.02.2017 по день фактического исполнения обязательств, пени за просрочку погашения процентов и просроченного долга по кредиту исходя из ставки 0,5% от несвоевременно уплаченной суммы за каждый календарный день просрочки начиная с 17.02.2019 по день фактического исполнения обязательств, а также расходов на уплату государственной пошлины в сумме 218 000 руб., обратить взыскание на заложенное имущество.

Решением суда от 26.06.2019 исковые требования удовлетворены.

Апелляционный суд определением от 22.10.2019 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество "ЕвроСтандарт" и Челябинское отделение N 8597 публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - общество "Сбербанк России").

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 решение суда отменено; исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взысканы задолженность по кредитному договору от 28.02.2017 N 406/000149/2017-КЛ в сумме 489 990 661 руб. 99 коп., в том числе основной долг 299 145 500 руб., остаток по текущим процентам 6 409 089 руб. 89 коп., просроченные проценты 59 353 745 руб. 46 коп., пени за просрочку погашения процентов 63 913 952 руб. 23 коп., пени за просрочку погашения основного долга 61 168 374 руб. 41 коп., а также задолженность по процентам за пользование кредитом исходя из ставки 17%, рассчитанным на остаток основного долга и просроченного основного долга, начиная с 17.02.2019 по день фактического исполнения обязательств, пени за просрочку погашения процентов и просроченного основного долга по кредиту, исходя из ставки 0,5% от несвоевременно уплаченной суммы за каждый календарный день просрочки, начиная с 17.02.2019 по день фактического исполнения обязательств; задолженность по кредитному договору от 31.03.2017 N 0406/000198/2017-КЛ в сумме 141 818 114 руб. 69 коп., в том числе: основной долг 87 549 915 руб., остаток по текущим процентам 1 875 726 руб. 94 коп., просроченные проценты 17370 862 руб. 54 коп., пени за просрочку погашения процентов 18 792 745 руб. 11 коп., пени за просрочку погашения основного долга 16 228 865 руб. 10 коп., а также задолженность по процентам за пользование кредитом исходя из ставки 17%, рассчитанным на остаток основного долга и просроченного основного долга, начиная с 17.02.2019 по день фактического исполнения обязательств, пени за просрочку погашения процентов и просроченного основного долга по кредиту, исходя из ставки 0,5% от несвоевременно уплаченной суммы за каждый календарный день просрочки, начиная с 17.02.2019 по день фактического исполнения обязательств; судебные расходы по уплате госпошлины сумме 206 000 руб.; обращено взыскание на заложенное имущество общества "ММЗ": комплекс для закладки и отпуска ножей прокатного, инвентарный номер 280, залоговая стоимость 21 047 135 руб.24 коп.; автопогрузчик вилочный Komatsu FD 160 E7, инвентарный номер 217, залоговая стоимость 16 263 330 руб., указанные в пунктах 14 и 19 приложения N 1 к договору залога имущества от 30.06.2017 N 0406/000198/2017-ДЗ-1. В остальной части исковых требований отказано.

С ответчика в пользу истца взысканы расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб.

Общество Банк "ВВБ" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Заявитель жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о выбытии из владения общества "ММЗ" заложенного имущества и нахождении его во владении третьего лица - общества "ЕвроСтандарт". Как указывает общество Банк "ВВБ", доказательством наличия правоотношений между истцом и ответчиком являются договоры залога, из которых усматривается, что в целях обеспечения исполнения обязательств кредитным договорам ответчиком в залог было предоставлено движимое имущество.

Истец обращает внимание суда на то, что представленные обществом "ЕвроСтандарт" соглашения о расторжении договоров залога отсутствуют в документации кредитного досье общества "ММЗ", полученной конкурсным управляющим Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" от временной администрации ЦБ РФ, что, в свою очередь, ставит под сомнение указанные соглашения. В подтверждение данного факта истец обращает внимание суда на то, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции общество "ММЗ" не заявляло о расторжении указанных договором залогов.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ЕвроСтандарт" просит оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Общество "Сбербанк России" в письменных объяснениях в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просит оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, приказом Центрального банка Российской Федерации от 12.12.2017 N ОД-3473 был введен мораторий на удовлетворение требований кредиторов общества Банк "ВВБ".

Приказом Центрального банка Российской Федерации от 09.04.2018 N ОД-891 у общества Банк "ВВБ" отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Решением Арбитражного суда г. Севастополя по делу N А84-1175/18, общество Банк "ВВБ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Исполнение обязанностей конкурсного управляющего общества Банк "ВВБ" возложено на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

В соответствии с пунктом 4 части 3 статьи 189.78 Федерального Закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий обязан предъявить к третьим лицам, имеющим задолженность перед кредитной организацией, требования о ее взыскании в порядке, установленном параграфом 4.1 главы IX Закона.

1. Между обществом Банк "ВВБ" (банк) и обществом с ограниченной ответственностью "ИнвестТорг" (далее - общество "ИнвестТорг", заемщик, на момент обращения с иском в суд - общество "ММЗ") 28.02.2017 заключен кредитный договор N 406/000149/2017-КЛ (далее также - кредитный договор-1), по условиям которого банк предоставил заемщику кредитные средства в размере 299 145 500 руб.

Согласно пункту 3.1 кредитного договора-1 размер процентов за пользование кредитом составляет 17% годовых.

На основании пункта 1.1 кредитного договора-1 кредитная линия предоставлена на срок по 07.02.2020 включительно.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору-1 28.02.2017 между обществом Банк "ВВБ" (залогодержатель) и обществом "ИнвестТорг" (залогодатель) был заключен договор N 406/000149/2017-ДЗ залога имущества (далее - договор залога-1).

Согласно пункту 1.3 договора залога-1 и приложению N 1 к договору залога-1 залогодатель предоставил, а залогодержатель принял в залог следующие объекты (30 наименований, далее - предмет залога-1):

N п/п	Наименование станка	Инвент. N	Ликвидационная стоимость в руб.	Залоговая стоимость вруб.
1	токарно-винторезный станок 16К40Г 800*4000	94	10 592 543,00	7 407 372,73
2	токарно-винторезный станок 1К625 500*1500	85	4 922 417,04	3 442 249,68
3	токарный станок С11 MS 500*1500	83	3 637 568,95	2 543 745,51
4	токарный станок STAYLE 1100XLc ЧПЦ 1100*8000	305	44 082 582,34	30826980,66
5	фрезерный станок FSS450R400*1600	86	7 762 429,80	5 428 272,59
6	координатно-расточный станок 2А450АФ10 400*320	84	6 548 561,09	4 561 930,83
7	портальный фрезерно-расточный обрабатывающий центр GMB2040 с ЧПЦ 4000*2000	211	66 479 708,30	46489306,50
8	вертикальный обрабытывающий центр VMC1165s с ЧПУ 1200*610	179	11 894 045,68	8 317 514,46
9	горизантально-расточный станок РВС130 с ЧПУ 1600*1400	183	55 850 877,08	39056557,40
10	плоскошлифовальный ОШ-400.10 800*400 (1100*450)	90	6 656 815,44	4 847 683,33
11	плоскошлифовальный зД711ВФВ 630*200 исп 11	93	14 165 686,33	9 906 074,36
12	внутришлифовальный 200 ЗК227А	130	19 257 131,44	13466525,48
13	печь закалочная с ЧПУ 4400*1200*1400		12 186 700,51	8 452 238,12
14	печь отпускная с ЧПУ 4400*1200*1400		8 877 538,46	6 208 068,85
15	ванна масляная 3500*1200*1400		6 528 385,22	4 565 304,35
16	ванна водяная 4400*1200*1400		51 102 014,29	35735674,33
17	пресс-ножницы 2000*6 СТД 9А	92	4 129 156,54	3 145 985,86
18	листогибочная машина 2000*6	88	2 741 310,00	1917 000,00
19	машина газовой резки		1 059 254,30	740 737,27
20	кран балка 3,2 т		386 316,27	270 151,24
21	кран балка 3,2 т		388 843,58	271 918,59
22	кран балка 5,0 т		335 571,14	234 665,13
23	кран балка 3,2 т		386 316,27	270 151,24
24	кран балка 5,0 т		436 064,76	307 087,86
25	комплекс для закладки и отпуска ножей прокатного	280	14 828 913,97	10369869,91
26	точильно-шлифовальный станок ТШ-2*10	91	2 930 842,84	2 063 973,83
27	универсально-заточный станок ЗЕ642	87	4 641 723,86	3 245 960,74
28	станок отрезной ножовочный	87	357 989,59	248 603,88
29	КТП киоскового типа		450 330,57	314 916,48
30	Автопогрузчик вилочный Komatsu FD 160 Е7	217	11 589 831,34	7 988 698,79
			375207 470,00	262645229

Согласно пункту 1.5 договора залога-1 залоговая стоимость предмета залога-1 определена сторонами и оставляет 262 645 229 руб.

2. Между обществом Банк "ВВБ" и обществом "ИнвестТорг" 31.03.2017 был заключен кредитный договор N 0406/000198/2017-КЛ (далее также - кредитный договор-2), по условиям которого банк предоставил заемщику кредитные средства в сумме 87 549 915 руб.

Согласно пункту 3.1 кредитного договора-2 размер процентов за пользование кредитом составляет 17% годовых.

В силу пункта 1.1 кредитного договора-2 кредитная линия предоставлена на срок до 25.03.2020 включительно.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору-2 31.03.2017 между обществом Банк "ВВБ" и обществом "ИнвестТорг" был заключен договор N 0406/000198/2017-ДЗ залога имущества (далее - договор залога-2).

Согласно пункту 1.3 договора залога-2 и приложению N 1 к договору залога-2 залогодатель предоставил, а залогодержатель принял в залог следующие объекты (1 наименование, далее - предмет залога-2):

Наименование станка	Инвент.N	Ликвидационная стоимость в руб.	Залоговая стоимость в руб.
Тяжелый горизантально-расточный станок WRC160 с ЧПУ 4000*3000	244	109 577 042,50	76 577 042,50

Согласно пункту 1.5 договора залога-2 залоговая стоимость предмета залога-2 определена сторонами и оставляет 76 577 042 руб. 50 коп.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору-1 и кредитному договору-2 между обществом Банк "ВВБ" и обществом "ИнвестТорг" был заключен договор N 0406/000198/2017-ДЗ-1 залога имущества (далее - договор залога-3).

Согласно пункту 1.3 договора залога-3 и приложению к договору залога-3 залогодатель предоставил, а залогодержатель принял в залог следующие объекты (19 наименований, далее - предмет залога-3):

N п/п	Наименование объекта оценки	Инвентарный номер	Стоимость (залоговая), руб.
1	внутришлифовальный 200 ЗК227А	130	24 706 701,87
2	печь закалочная с ЧПУ 4400*1200*1400	б/н	17 547 792,37
3	печь отпускная с ЧПУ 4400*1200*1400	б/н	12 782 885,86
4	ванна масляная 3500*1200*1400	б/н	9 400 308,82
5	ванна водяная 4400*1200*1400	б/н	73 582 470,94
6	пресс-ножницы 2000*6 СТД 9А	92	5 945 627,49
7	листогибочная машина 2000*6	88	3 947 248,77
8	машина газовой резки	б/н	1 525 234,38
9	кран балка 3,2 т	б/н	556 261,94
10	кран балка 3,2 т	б/н	559 901,05
11	кран балка 5,0 т	б/н	483 193,35
12	кран балка 3,2 т	б/н	556 261,94
13	кран балка 5,0 т	б/н	627 895,46
14	комплекс для закладки и отпуска ножей прокатного	280	21 047 135,24
15	точильно-шлифовальный станок ТШ-2*10	91	4 220 159,64
16	универсально-заточный станок ЗЕ642	87	6 683 680,00
17	станок отрезной ножовочный	87	515 473,98
18	КТП киоскового типа	б/н	648 436,90
19	автопогрузчик вилочный KomatsuFD 160 Е7	217	16 263 330,00
	Итого		201600 000,00

Согласно пункту 1.5 договора залога-3 залоговая стоимость предмета залога-3 определена сторонами и составляет 201 600 000 руб.

В соответствии с пунктом 6.1 кредитных договоров банк вправе потребовать от заемщика досрочного возврата оставшейся суммы кредитов вместе с причитающимися процентами и иных платежей банку в случае нарушения заемщиком своих обязательств, установленных кредитными договорами.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитным договорам банком 20.02.2019 были направлены претензии заемщику (залогодателю) о погашении задолженности.

В связи с неисполнением заемщиком обязательств по кредитному договору банк обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании задолженности, процентов и неустойки за предоставленный кредит, а также с требованием об обращении взыскания на заложенное имущество.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в полном объеме, признал требования банка правомерными и обоснованными.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, указал, что решение об обращении взыскания на заложенное имущество принято судом первой инстанции о правах и обязанностях общества "ЕвроСтандарт" и общества "Сбербанк России", не привлеченных к участию в деле (пункт 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Апелляционный суд, пересмотрев повторно настоящее дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

Возникшие между сторонами отношения по кредитному договору подлежат правовому регулированию параграфа 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

По кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее (пункт 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заемщик, получивший кредит, обязан возвратить полученную сумму и оплатить проценты на нее (статья 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в частности, спорные кредитные договоры, выписки по лицевым счетам ответчика, банковские ордера от 28.02.2017 N 28966 и от 31.03.2017 N 38426 о предоставлении траншей по двум кредитным договорам и частичном погашении процентов по указанным договорам, подтверждающие факт выдачи кредита и наличие задолженности ответчика по кредитным договорам, приняв во внимание, что доводы о недействительности представленных истцом документов ответчиком не заявлено, суд апелляционной инстанции признал обоснованными и подлежащими удовлетворению исковые требования о взыскании основного долга в заявленном объеме.

Как указал апелляционный суд, задолженность по кредитному договору от 28.02.2017 N 406/000149/2017-КЛ в сумме 489 990 661 руб. 99 коп., и задолженность по кредитному договору от 31.03.2017 N 0406/000198/2017-КЛ в сумме 141 818 114 руб. 69 коп. подтверждаются представленными в материалы дела расчетами.

Ответчиком доказательств надлежащего исполнения обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции удовлетворил требования истца в данной части.

В соответствии с абзацем 2 пункта 3.1 кредитных договоров начисление процентов производится за период со дня, следующего за днем выдачи кредита, по день его возврата включительно. Проценты начисляются на сумму основного долга по кредиту.

В соответствии с пунктом 6.2 кредитных договоров при несвоевременном гашении кредита заемщик уплачивает банку на просроченную задолженность проценты в трехкратном размере учетной ставки Центрального банка РФ на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части за весь период просрочки независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 3.1 кредитного договора.

Суд апелляционной инстанции указал, что на основании пункта 3.1. кредитного договора-1 начислены проценты за пользование кредитом - остаток по текущим процентам 6 409 089 руб. 89 коп., просроченные проценты 59 353 745 руб. 46 коп. По кредитному договору-2 остаток по текущим процентам составляет 1 875 726 руб. 94 коп., просроченные проценты составляют 17 370 862 руб. 54 коп.

Исходя из положений абзаца 3 пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практики применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" (далее - Постановление Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14) проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. При отсутствии в законе или договоре условий о размере и порядке уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом судам следует руководствоваться нормами статьи 809 Кодекса.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции удовлетворил требование истца о взыскании процентов за пользование денежными средствами по кредитным договорам.

Согласно пункту 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 6.3 кредитных договоров за нарушение сроков уплаты процентов заемщик уплачивает банку пеню в размере 0,5% от несвоевременно уплаченной суммы за каждый календарный день просрочки.

Суд апелляционной инстанции признал обоснованным требование истца о взыскании по кредитному договору от 28.02.2017 N 406/000149/2017-КЛ пени за просрочку погашения процентов в сумме 63 913 952 руб. 23 коп., пени за просрочку погашения основного долга в сумме 61 168 374 руб. 41 коп., по кредитному договору от 31.03.2017 N 0406/000198/2017-КЛ пени за просрочку погашения процентов в сумме 18 792 745 руб. 11 коп., пени за просрочку погашения основного долга в сумме 16 228 865 руб. 10 коп.

Кроме того, приняв во внимание разъяснения, изложенные в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре", пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", положения абзаца 3 пункта 12 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14, апелляционный суд удовлетворил требование истца о взыскании задолженности по процентам за пользование кредитом исходя из ставки 17%, рассчитанным на остаток основного долга и просроченного основного долга, начиная с 17.02.2019 по день фактического исполнения обязательств, пени за просрочку погашения процентов и просроченного основного долга по кредиту, исходя из ставки 0,5% от несвоевременно уплаченной суммы за каждый календарный день просрочки, начиная с 17.02.2019 по день фактического исполнения обязательств.

Истец просил обратить взыскание на заложенное имущество ответчика согласно приложению N 1 к договору залога от 28.02.2017 N 406/000149/2017-ДЗ, установив начальную продажную цену предмета залога с публичных торгов в сумме 262 645 229 руб., обратить взыскание на заложенное имущество согласно приложению N 1 к договору залога от 31.03.2017 N 0406/000198/2017-ДЗ, установив начальную продажную цену предмета залога с публичных торгов в сумме 76 577 042 руб. 50 коп., и обратить взыскание на заложенное имущество согласно приложению N 1 к договору залога имущества от 30.06.2017 N 0406/000198/2017-ДЗ-1, установив начальную продажную цену предмета залога с публичных торгов в сумме 201 600 000 руб.

При этом в суде апелляционной инстанции представитель истца уточнил требование об обращении взыскания на заложенное имущество, указав на отсутствие необходимости установления начальной продажной цены предмета залога.

Проанализировав доводы истца в части требования об обращении взыскания на заложенное имущество, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

На основании статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. Залог возникает в силу договора. Залог возникает также на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, если в законе предусмотрено, какое имущество и для обеспечения исполнения какого обязательства признается находящимся в залоге.

Согласно статье 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

Пункт 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В силу пункта 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанные положения предусматривают продажу предмета залога другому лицу по цене не ниже рыночной стоимости с удержанием из вырученных денег суммы обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Обязанность суда при обращении взыскания на заложенное по договору имущество указать его начальную продажную цену прямо предусмотрена статьями 54, 56 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)".

Между тем, как указал суд апелляционной инстанции, в рассматриваемом случае предметом залога является движимое имущество.

Действующее законодательство не содержит положений, обязывающих суд устанавливать начальную продажную цену заложенного движимого имущества.

Реализация на торгах имущества, на которое обращается взыскание, регулируется Федеральным законом от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", в силу пункта 2 статьи 89 которого начальная цена имущества, выставляемого на торги, не может быть меньше стоимости, указанной в постановлении об оценке имущества.

В свою очередь, оценка имущества, на которое обращается взыскание, производится судебным приставом-исполнителем по рыночным ценам, если иное не установлено законодательством Российской Федерации (статья 85 Федерального закона от 02.10.2007N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве").

С учетом изложенного апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для определения начальной продажной цены движимого имущества.

Исследовав и оценив представленные третьим лицом - обществом "Евростандарт" соглашения от 17.11.2017 о расторжении сторонами договоров залога от 28.02.2017 N 406/000149/2017-ДЗ и от 31.03.2017 N 0406/000198/2017-ДЗ (на обозрение суда предоставлялись подлинники указанных соглашений), приняв во внимание отсутствие у сторон доводов относительно достоверности указанных документов, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необоснованности требования Банка об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам залога от 28.02.2017 N 406/000149/2017-ДЗ и от 31.03.2017 N 0406/000198/2017-ДЗ.

В отношении движимого имущества, перечисленного в приложении N 1 к договору залога имущества от 30.06.2017 N 0406/000198/2017-ДЗ-1, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как установил суд апелляционной инстанции, обществом "ММЗ" и обществом "Евростандарт" заключен договор аренды оборудования с последующим выкупом от 27.09.2018 N 09/18, в соответствии с которым по акту приема-передачи в числе прочего обществу "Евростандарт" передано по акту приема-передачи движимое имущество, перечисленное в пунктах 1-13, 15-18 (всего 17 из 19 наименований оборудования, указанного в приложении N 1 к договору залога имущества от 30.06.2017 N 0406/000198/2017-ДЗ-1).

Общество "Евростандарт" 01.02.2019 выразило готовность выкупить оборудование в соответствии с дефектной ведомостью. В период с 21.11.2018 по 28.02.2019 третье лицо оплатило стоимость арендованного имущества в соответствии с протоколом согласования выкупной стоимости оборудования.

Проанализировав представленные в материалы дела третьим лицом инвентарные карточки на оборудование, переданное по акту приема-передачи к договору аренды оборудования с последующим выкупом от 27.09.2018 N 09/18, суд апелляционной инстанции указал, что перечисленные в пунктах 1-13, 15-18 приложения N 1 к договору залога имущества от 30.06.2017 N 0406/000198/2017-ДЗ-1 станки выбыли из владения ответчика и находятся во владении третьего лица. Отсутствие у ответчика предмета залога подтверждено содержанием имеющихся в деле доказательств и банком не оспаривалось.

Приняв во внимание содержание пункта 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2018), утвержденного 28.03.2018, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что исполнение судебного акта об удовлетворении требований об обращении взыскания на заложенное имущество в условиях отсутствия этого имущества у ответчика в натуре в любом случае невозможно.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд удовлетворил требования истца об обращении взыскания на заложенное имущество только в отношении оборудования, указанного в пунктах 14 и 19 приложения N 1 к договору залога имущества от 30.06.2017 N 0406/000198/2017-ДЗ-1, то есть на комплекс для закладки и отпуска ножей прокатного, инвентарный номер 280, залоговая стоимость 21 047 135 руб. 24 коп., и на автопогрузчик вилочный Komatsu FD 160 E7, инвентарный номер 217, залоговая стоимость 16 263 330 руб. В остальной части исковых требований суд апелляционной инстанции отказал.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются ввиду того, что они являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, не опровергают выводов указанного суда, направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как указано в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 N 307-ЭС16-8149.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Постановление арбитражного апелляционного суда принято на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение.

Нарушений норм материального права, как и нарушений процессуальных норм, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 по делу N А76-11261/2019 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества Банк "ВВБ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.С. Васильченко

Судьи

Г.Н. Черкасская И.В. Лимонов