Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 сентября 2020 г. N Ф09-4664/20 по делу N А50-17588/2019

Екатеринбург

07 сентября 2020 г.

Дело N А50-17588/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О. Э.,

судей Кудиновой Ю. В., Павловой Е. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Задворных Николая Ивановича на определение Арбитражного суда Пермского края от 21.02.2020 по делу N А50-17588/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет", в судебное заседание непосредственно в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 04.06.2019 принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Стандартмедиасервис" (далее - общество "Стандартмедиасервис") о признании Задворных Александра Николаевича (далее также должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве гражданина.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.08.2019 заявление общества "Стандартмедиасервис" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Плотников Артур Николаевич.

Финансовый управляющий имуществом должника Плотников А.Н. 12.11.2019 обратился в Арбитражный суд Пермского края заявлением о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства, заключенного 17.08.2017 между Задворных А.Н. и Задворных Николаем Ивановичем (далее также ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 1 290 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями суда от 22.01.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Будин Сергей Александрович, Шестакова Екатерина Галиевна.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 21.02.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2020, заявление финансового управляющего Плоникова А.Н. удовлетворено. Договор купли-продажи транспортного средства от 17.08.2017, заключенный между Задворных А.Н. и Задворных Н.И., признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Задворных Н.И. в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 1 290 000 руб.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Задворных Николай Иванович обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 21.02.2020 и постановление от 03.06.2020 отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что, несмотря на родственные отношения, Задворных Н.И. ничего не было известно о жизни должника, поскольку они длительное время совместно не проживают и не ведут общего хозяйства. Кассатор настаивает, что факт передачи денежных средств должнику подтвержден распиской, содержащейся в договоре. В кассационной жалобе заявитель также высказывает несогласие с рыночной ценой спорного транспортного средства, отмечая, что надлежащим образом официальная оценка имущества не была проведена, не учтено наличие значительных механических повреждений, возникших в результате нескольких дорожно-транспортных происшествий, что повлекло снижение остаточной стоимости спорного транспортного средства. По мнению заявителя, судами не верно применены последствия недействительности сделки,, денежные средства надлежало взыскать непосредственно с должника, а не с ответчика, потому как деньги от продажи автомобиля Будину С.А. получены именно Задворных А.Н. и ответчику в последующем не были переданы.

Поступившие в Арбитражный суд Уральского округа 26.08.2020 и 31.08.2020 отзывы от арбитражного управляющего Плотникова А.Н. и Будина С.А. судом округа не принимаются и к материалам кассационного производства не приобщаются, поскольку в нарушение части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств их направления или вручения лицам, участвующим в деле, не представлено. Фактическому возврату на бумажном носителе указанные отзывы не подлежат, поскольку представлены в электронном виде через систему "Мой Арбитр".

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Суд округа, изучив доводы кассационной жалобы, проверил по правилам статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов и не нашел оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Задворных А.Н. (продавец) и Задворных Н.И. (покупатель), заключен договор купли-продажи от 17.08.2017 транспортного средства: KIA SPORTAGE 2016 года выпуска, VIN XWEPH81ADG0002672 за 800 000 руб. (пункты 1, 4 договора).

В пункте 5 договора стороны закрепили, что покупатель передает денежные средства продавцу при подписании договора. Также в договоре содержится расписка о том, что покупатель денежные средства в сумме 800 000 руб. получил.

Впоследствии по договору купли-продажи от 14.07.2019 указанный автомобиль был отчужден Задворных Н.И. в пользу Будина С.А. за 1 020 000 руб., последний в свою очередь продал автомобиль Шестаковой Е.Г. по договору купли-продажи от 23.08.2019 за 1 195 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 17.08.2017 совершен при злоупотреблении правом, по заниженной цене, направлен на вывод ликвидного имущества в пользу аффилированного лица с целью недопущения обращения на него взыскания и причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании указанного договора недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий ее недействительности.

Для определения рыночной стоимости спорного имущества финансовым управляющим в материалы дела представлена справка от 07.11.2019 об ориентировочной рыночной стоимости легкового автомобиля KIA SPORTAGE 2016 года выпуска, в которой указано, что по состоянию на дату оценки движимого имущества рыночная стоимость объекта составляет 1 290 000 руб.

Полагая, что договор купли-продажи от 01.08.2017 совершен в пользу заинтересованного лица, не соответствующей рыночной стоимости движимого имущества, с целью вывода актива из потенциальной конкурсной массы и причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, финансовый управляющий имуществом должника обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании сделки недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пунктов 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Доказывание данных обстоятельств осуществляется с учетом установленных положениями главы III.1 Закона о банкротстве презумпций, опровергнуть которые вправе другая сторона.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу, что с учетом даты возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве (04.06.2019) сделка по отчуждению спорного автомобиля (17.08.2017) совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив, что Задворных Н.И. (покупатель) является отцом должника, суды констатировали, что оспариваемая сделка совершена между аффилиованными лицами (статья 19 Закона о банкротстве).

Исследовав и оценив представлены доказательства, учитывая обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Пермского края от 23.08.2018 по делу N А50-8476/2018 и послужившие основанием для взыскания с должника в пользу общества с ограниченной ответственностью "СМС" (далее - общество "СМС") задолженности в сумме 2 480 000 руб. основного долга, 346 756 руб. 77 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с последующим начислением процентов по день фактической оплаты, впоследствии включенной в реестр требований кредиторов должника, суды обеих инстанций, исходя из фактических обстоятельств дела, не опровергнутых участвующими в деле лицами, пришли к выводу, что уже в апреле 2017 года должник мог спрогнозировать грядущие для него негативные последствии совершения сделок по прощению долга и необходимости исполнения обязательств по возврату сумм займа.

С учетом установленных обстоятельств суды признали, что в рассматриваемом случае должник, осознавая наличие и объем долговых обязательств, вывел спорный автомобиль в пользу своего отца во избежание возможности обращения на него взыскания, о чем последнему в силу аффилированности с должником было известно. Презумпция осведомленности Задворных Н.И. не опровергнута.

Вывод судов первой и апелляционной инстанций о причинении спорной сделкой вреда имущественным правам кредиторов основан на установленных фактах выбытия из имущественной сферы должника ликвидного имущества в отсутствие встречного предоставления.

Устанавливая данное обстоятельство, суды исследовали представленную финансовым управляющим справку об ориентировочной рыночной стоимости данного имуществ, составленную на основе анализа объявлений о продаже аналогов спорного имущества, согласно которой ориентировочная стоимость транспортного средства составила 1 290 000 руб.

Отклоняя возражения ответчика об отсутствии занижения стоимости автомобиля с учетом имеющихся технических неисправностей по причине участия спорного транспортного средства в дорожно-транспортных происшествиях, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что заявленные доводы документально не подтверждены, каких-либо обстоятельств, способных существенно снизить стоимость транспортного средства, судом в ходе судебного разбирательства не установлено. В представленном договоре купли-продажи не содержится ссылок на какие-либо неисправности транспортного средства, способные столь значительно снизить стоимость автомобиля. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом судами обоснованно учтено, что возражая относительно определенной финансовым управляющим стоимости автомобиля, ответчик какие-либо доказательства опровергающие данные выводы не представил, с ходатайством о проведении судебной экспертизы к суду не обратился (статьи 9,65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проанализировав справки о доходах ответчика за 2017, 2016, 2015, 2014 годы, справка об установлении страховой пенсии по старости от 06.06.2018, представленные в подтверждение наличия равноценного встречного предоставления должнику за отчуждаемое имущество, установив отсутствие у Задворных Н.И. финансовой возможности уплатить 800 000 руб. с учетом ежемесячного дохода, составляющего от 20 до 40 тысяч рублей, а также необходимости обеспечения уровня жизнеобеспечения, а также исходя из отсутствия доказательств поступления денежных средств должнику, суды пришли к выводу о том, что отчуждение ликвидного имущества произведено безвозмездно.

Критически оценивая расписку в тексте договора купли-продажи в качестве доказательства факта уплаты денежных средств по сделке, в отсутствие доказательств финансовой возможности покупатели произвести оплату в сумме 800 000 руб., а равно как и сведений, подтверждающих расходование данных средств продавцом, суды обоснованно руководствовались разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которым при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

При таких обстоятельствах, суды пришли к обоснованному выводу о том, что фактически имела место сделка, направленная на оформление отчуждения спорного имущества с целью невозможности обращения на него взыскания со стороны кредиторов должника, совершенная в условиях заинтересованности сторон этой сделки.

Установив, совокупность условий признания недействительности сделки, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в отсутствие встречного представления, суды обеих инстанций констатировали, что договор купли-продажи автомобиля от 01.08.2017 является недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом судами также учтено то, что в указанный период должником в пользу аффилированных лиц были совершены и иные сделки, направленные на сокрытие имущества и недопущение обращения взыскания на него.

Таким образом, признавая спорную сделку недействительной, суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 Закона о банкротстве, согласно которому при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Признав сделку недействительной, суды, руководствуясь положениями указанной нормы, учитывая, что предмет оспариваемой сделки отчужден третьими лицам, пришли к правильному выводу о наличии оснований для применения последствий недействительности сделки в виде взыскания стоимости имущества.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются верными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Довод заявителя жалобы об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности судом округа отклоняется. Если подозрительная сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, сама по себе недоказанность признаков несостоятельности (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В данном обособленном споре суды по совокупности установленных обстоятельств (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) признали доказанным факт совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, усмотрели наличие достаточных оснований для признания спорного договора купли-продажи недействительным как вредоносной сделки, о чем сторонам сделки, являющихся аффилированным по отношению другу к другу, было известно; в результате ее совершения из собственности должника безвозмездно выбыл ликвидный актив, за счет которого возможно было удовлетворение требований кредиторов.

Обстоятельства, составляющие опровержимую презумпцию наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, закрепленной в абзаце втором пункта 2 статьи 61.2 Закона, были доказаны финансовым управляющим. Указанная презумпция не опровергнута лицами, заинтересованными в сохранении юридической силы договора купли-продажи.

По смыслу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве Задворных Н.И., является заинтересованным лицом по отношению к должнику, к нему подлежит применению презумпция осведомленности контрагента должника о противоправной цели совершения сделки, установленная абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона, которую Задворных А.Н. и Задворных Н.И. также не опровергли.

При таких обстоятельствах, выводы судов первой и апелляционной инстанций о причинении имущественного вреда правам кредиторов следует признать правильными. Сама по себе ссылка на то, что

Вопреки позиции заявителя кассационной жалобы, обстоятельства того, что при реализации автомобиля в пользу третьего лица (Будина С.А.) от имени ответчика выступал сам должник, который полученные денежные средства не передал Задворных Н.И., как титульному собственнику транспортного средства, не имеют правового значения для правильного рассмотрения вопроса о применении реституции по недействительной сделке, поскольку являются правоотношениями продавца с его представителем, в рассматриваемом случае - отца с сыном.

Иные приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Нарушений норм материального права и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов и которые создали бы препятствия к установлению объективных фактических обстоятельств по делу и могли повлиять на исход рассмотрения заявления, судом округа не установлено, вследствие чего оснований к отмене в кассационном порядке обжалуемых судебных актов в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 21.02.2020 по делу N А50-17588/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Задворных Николая Ивановича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

Ю.В. Кудинова Е.А. Павлова