Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 сентября 2020 г. N Ф09-5051/20 по делу N А76-30111/2018

Екатеринбург

21 сентября 2020 г.

Дело N А76-30111/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Соловцова С.Н., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Гусева Михаила Петровича (далее - предприниматель Гусев М.П.) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.03.2020 по делу N А76-30111/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020 по тому же делу по заявлению индивидуального предпринимателя Гусева М.П. о включении требований в размере 76 720 023 руб. 46 коп. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Энерго-ресурс" (далее - общество "Энерго-ресурс", должник) в рамках дела о признании последнего несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме онлайн-заседания принял участие представитель предпринимателя Гусева М.П. - Хурамжина К.Т. (доверенность от 20.11.2019).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.04.2019 (резолютивная часть от 28.03.2019) в отношении общества "Энерго-ресурс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чернуха Антон Игоревич; соответствующая информация опубликована в официальном издании "Коммерсантъ" от 13.04.2019.

Предприниматель Гусев М.П. 04.05.2019 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 76 720 023 руб. 46 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.03.2020 (судья Воронов В.П.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020 (судьи Матвеева С.В., Забутырина Л.В., Кожевникова А.Г.) определение суда от 18.03.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель Гусев М.П. просит определение суда первой инстанции от 18.03.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 11.06.2020 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы указывает, что задолженность общества "Энерго-ресурс" в налоговом учете предпринимателя Гусева М.П. за 2011 год не отражена правомерно; объектом налогообложения при использовании упрощенной системы налогообложения являются фактически полученные налогоплательщиком денежные средства; отсутствие налоговой отчетности за 2011 год не свидетельствует о нереальности задолженности. Заявитель жалобы обращает внимание на то, что в материалы дела представлены копии договоров субподряда, а также вся первичная документация к ним, оригиналы указанной первичной документации были представлены в суде для обозрения; предприниматель Гусев М.П. не выступал стороной указанных договоров субподряда, поэтому располагает только документами, подтверждающими обоснованность требований, переданными ему прежним кредитором по договору уступки права требования от 30.09.2011; не имеет возможность представить иные документы, подтверждающие требования; указывает, что в материалах дела содержится представленная должником бухгалтерская отчетность, в которой наличие задолженности перед кредитором в указанном размере отражено. Предприниматель Гусев М.П. также ссылается на то, что в целях урегулирования задолженности сторонами неоднократно проводились переговоры, результатом которых стало заключение договора поручительства между заявителем и руководителем должника, по которому последний обязался отвечать перед кредитором за исполнение обязательства должником, частичное обеспечение обязательств на сумму 15 300 000 руб. устраивало кредитора; в материалы дела представлены подписанные сторонами акты сверки взаимных расчетов, гарантийные письма должника, которые последний представлял заявителю по его требованию; ни прежний кредитор общество с ограниченной ответственностью "УралТранс" (далее - общество "УралТранс"), ни предприниматель Гусев М.П. не являются по отношению к должнику заинтересованными, аффилированными лицами.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий общества "Энерго-ресурс" Чернуха А.И. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "Энерго-ресурс" (подрядчик) и обществом "УралТранс" (субподрядчик) заключены договоры субподряда от 15.09.2010 N 40/у, от 20.09.2010 N 52, от 05.12.2010 N 68, от 30.12.2010 N 19ОП, от 12.01.2011 N 9П, от 27.01.2011 N 11.

Согласно данным договорам субподрядчик обязался выполнить по заданию подрядчика строительные работы, указанные в договорах, а подрядчик обязался создать необходимые условия для выполнения работ, принять результат и уплатить обусловленную договором цену.

У общества "Энерго-ресурс" перед обществом "УралТранс" образовалась задолженность по указанным договорам в сумме 76 720 023 руб. 46 коп.

Между предпринимателем Гусевым М.П. (цессионарий) и обществом "УралТранс" (цедент) заключен договор цессии (уступки права требования) от 30.09.2011, согласно которому право требования долга с общества "Энерго-ресурс" в размере 76 720 023 руб. 46 коп. перешло к предпринимателю Гусеву М.П.

За уступаемое право цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 1 000 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Оплата по договору цессии оформлена актом зачета взаимных требований от 30.09.2011, по условиям которого по договору поставки от 20.06.2011 за металлопрокат задолженность общества "УралТранс" перед предпринимателем Гусевым М.П. составляет 1 000 000 руб., задолженность предпринимателя Гусева М.П. перед обществом "УралТранс" по договору цессии от 30.09.2011 составляет 1 000 000 руб.

Общество "Энерго-ресурс" ознакомлено с договором цессии от 30.09.2011, о чем имеется подпись на договоре.

В гарантийных письмах, подписанных директором Шиляевым Денисом Сергеевичем, должник ежегодно гарантировал предпринимателю Гусеву М.П. оплату задолженности.

Между предпринимателем Гусевым М.П. (кредитор) и Шиляевым Д.С. (поручитель) заключен договор поручительства от 30.05.2016, по которому поручитель обязался солидарно отвечать перед кредитором за исполнение обязательств обществом "Энерго-ресурс", возникших на основании договоров субподряда, в пределах суммы 15 300 000 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, предприниматель Гусев М.П. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Установление размера требований кредиторов в ходе наблюдения осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника.

Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016). Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

Заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а при оценке доказательств суды вправе самостоятельно определять степень достаточности и взаимную связь доказательств в их совокупности, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности определенных обстоятельств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что в обоснование заявленных требований кредитором представлены копии договоров субподряда, договора цессии, актов формы КС-2, справок формы КС-3, гарантийных писем директора должника Шиляева Д.С. о гарантии оплаты задолженности за 2012 - 2018 годы, актов сверки взаимных расчетов, подписанных сторонами, договора поручительства от 30.05.2016.

В целях проверки реальности взаимоотношений сторон судом первой инстанции кредитору предложено представить налоговую декларацию за 2011 год с отметкой налогового органа, первичные документы, экономическое обоснование приобретения долга и не взыскания его на протяжении 8 лет; должнику - бухгалтерскую отчетность и пояснения по задолженности.

В материалы дела представлены бухгалтерские балансы должника, отчеты о прибылях и убытках, оборотно-сальдовые ведомости за 2010 - 2011 годы. В оборотно-сальдовой ведомости за 2011 год отражена задолженность перед предпринимателем Гусевым М.П. в сумме 76 720 023 руб. 46 коп.

Исследовав приведенные сторонами спора доводы и доказательства, учитывая высокий стандарт доказывания требований, предъявляемых в процедуре банкротства к должнику, суды обоснованно заключили, что для подтверждения задолженности кредитором должна быть представлена достаточная совокупность доказательств, в том числе первичных документов о выполнении строительных работ. Между тем, помимо договоров субподряда, актов формы КС-2 и справок формы КС-3, иные документы о выполнении работ кредитором не представлены; задолженность возникла в 2010 - 2011 годы, однако до настоящего времени должником не уплачена, при этом должник ежегодно гарантировал предпринимателю оплату задолженности, подписывал с ним акты сверки расчетов, и впервые задолженность предъявлена в рамках дела о банкротстве должника.

Изучив письменные пояснения предпринимателя Гусева М.П. по правоотношениям с должником, суды признали их неубедительными, экономическую целесообразность приобретения задолженности - не доказанной и не соответствующей обычным условиям хозяйственной деятельности.

Учитывая изложенное, суды правомерно отказали во включении задолженности в реестр требований кредиторов общества "Энерго-ресурс".

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы, приведенные предпринимателем Гусевым М.П. в кассационной жалобе, по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами первой и апелляционной инстанций имеющихся в деле доказательств и сделанными на их основании выводами относительно необоснованности требований. Между тем, иная оценка заявителем указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба предпринимателя Гусева М.П. - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.03.2020 по делу N А76-30111/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Гусева Михаила Петровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

С.Н. Соловцов Е.А. Павлова