Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 сентября 2020 г. N Ф09-4631/20 по делу N А47-3937/2018

Екатеринбург

29 сентября 2020 г.

Дело N А47-3937/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О. Э.,

судей Шершон Н. В., Артемьевой Н. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Рыбкова Виктора Васильевича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.01.2020 по делу N А47-3937/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - общество "Сбербанк", Банк) 06.04.2018 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Полева Сергея Равилевича (далее также должник).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.01.2018 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 01.06.2018 (резолютивная часть от 23.05.2018) заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим имуществом должника утверждена Сандрева Оксана Сергеевна.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.09.2018 (резолютивная часть от 19.09.2018) должник признан несостоятельным (банкротом) с введением процедуры реализации имущества. Определением арбитражного суда от 09.10.2018 финансовым управляющим имуществом должника утверждена Сандрева О.С.

Финансовый управляющий Сандрева О.С. 15.04.2019 обратилась в арбитражный суд с заявлением к Рыбкову В.В. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 30.05.2016, заключенного между Полевым С.Р. и Рыбковым В.В. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Рыбкова В.В. денежных средств в размере стоимости автомобиля марки TOYOTA HIGHLANDER, наименование (тип) - легковой, универсал, категория ТС - В, год изготовления - 2011, VIN - JTEES42A302185402, цвет кузова (кабины) - белый (далее - спорное транспортное средство, автомобиль) 1 192 815 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.01.2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020, заявление финансового управляющего Сандревой О.С. удовлетворено, договор купли-продажи транспортного средства от 30.05.2016, заключенный между Полевым С.Р. и Рыбковым В.В. признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Рыбкова В.В. в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 1 192 815 руб.

В кассационной жалобе Рыбков В.В., просит обжалуемые судебные акты отменить, вернуть дело на новое рассмотрение арбитражный суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что судами неправомерно не учтено, что по договору купли-продажи от 30.05.2016 автомобиль являлся предметом залога по договору займа от 01.11.2015 между Полевым С.Р. и Рыбковым В.В.; денежные средства, полученные должником по договору займа, были использованы для погашения кредитных обязательств перед обществом "Сбербанк", то есть для возможности финансового оздоровления физического лица, следовательно, на момент заключения сделки какого-либо вреда кредиторам причинено не было. Заявитель настаивает, что материалами дела подтверждено наличие у Рыбкова В.В. финансовой возможности представления должнику денежных средств в сумме 1 000 000 руб. по договору займа от 01.11.2015.

Отмечая, что супруги совместно не проживали с 2014 года, несмотря на то, что официально брак между супругами Полевым С.Р. и Полевой О.В. был расторгнут лишь 23.05.2018, в связи с чем Рыбков В.В. не мог достоверно знать о действительном неблагополучном финансовом состоянии должника, заявитель жалобы полагает несостоятельными выводы судов, что Рыбков В.В., будучи отцом супруги Полева С.Р., является взаимосвязанным с должником лицом и должен был обладать информацией о финансовом состоянии должника и об обстоятельствах исполнения им кредитных обязательств перед Банком.

По мнению заявителя, результаты, изложенные в решении об оценке спорного транспортного средства, являются субъективными, поскольку оценка проведена финансовым управляющим без привлечения эксперта; на момент проведения оценки автомобиль был продан, оценка проведена в отсутствие осмотра и без учета его технического состояния.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Полевым С.Р. (продавец) и Рыбковым В.В. (покупатель) 30.05.2016 заключен договор купли - продажи спорного транспортного средства, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил вышеуказанный автомобиль за 100 000 руб. (пункт 2 договора). Согласно условиям договора расчет между сторонами произведен в момент подписания договора.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 01.06.2018 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.09.2018 должник признан несостоятельным (банкротом) с введением процедуры реализации имущества гражданина.

Сандрева О.С., являющаяся финансовым управляющим имуществом должника, полагая, что договор купли-продажи транспортного средства от 30.05.2016 имеет признаки недействительной сделки в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление кредитора и признавая сделку недействительной, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что на момент ее совершения должник обладал признаками неплатежеспособности, встречное представление по сделке со стороны покупателя - Рыбкова В.В., являющегося заинтересованным по отношению к должнику лицом, не предоставлено, данная сделка привела к уменьшению конкурсной массы должника.

Суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 - 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае суды установили, что договор купли-продажи транспортного средства от 30.05.2016 заключен за три года до возбуждения дела о банкротстве (15.01.2018), следовательно, подпадает под период подозрительности установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы дела, суды признали, что на момент заключения спорного договора должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные денежные обязательства, перед кредиторами и уполномоченным органом на принудительное исполнение которых были выданы исполнительные листы и возбуждены исполнительные производства, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника. Также судами установлено, что в период перед заключением спорной сделки у должника начались просрочки исполнения обязательств по кредитному договору, задолженность по которому перед Банком в последствии послужила основанием для возбуждения дела о банкротстве должника и также включена в реестр требований кредиторов.

Установив, что на момент совершения оспариваемой сделки должник состоял в браке с Полевой О.В. (брак зарегистрирован 30.04.2008), Рыбков В.В. (покупатель) является отцом супруги должника, брак между супругами расторгнут 23.05.2018, то есть после возбуждении настоящего дела о банкротстве, суды констатировали, что оспариваемая сделка совершена между аффилированными лицами (статья 19 Закона о банкротстве).

В подтверждение факта оплаты переданного ему имущества Рыбков В.В. представил в материалы дела договор займа от 01.11.2015, указав, что спорное транспортное средство являлось предметом залога по указанному договору займа от 01.11.2015, денежные средства были использованы для погашения кредитных обязательств Банка, при оформлении оспариваемого договора купли - продажи указанный автомобиль переходил в собственность Рыбкова В.В., погашая вышеуказанный договор займа.

Исходя из разъяснений, закрепленных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", приняв во внимание возражения финансового управляющего и управляющего и общества "Сбербанк" относительно не поступления должнику денег за отчужденное имущество, суд первой инстанции предложил ответчику раскрыть обстоятельства наличия у него финансовой возможности передать в 2015 году должнику в займ денежные средства в сумме 1 000 000 руб.

Проанализировав и сопоставив представленные доказательства, в том числе справку, выданную Буругусланским отделением Поволжского банка общества "Сбербанк" N 1782 от 25.04.2018 о зачислении на счет Рыбкова В.В. денежных средств за проданные акции открытого акционерного общества "Оренбургнефть" в сумме 2 415 330 руб., выписку по счету ответчика, подтверждающую факт списания 31.10.2007 денежных средств в сумме 2 300 000 руб., учитывая отсутствие доказательств, свидетельствующих об аккумулировании и хранении ответчиком денежных средств в сумме 1 000 000 руб. в период с октября 2007 года по ноябрь 2015 года, суды пришли к выводу о недоказанности факта предоставления займа в сумме 1 000 000 руб. и, соответственно, факта передачи денежных средств в указанном размере.

Отклоняя доводы Рыбкова В.В. о передаче спорного транспортного средства в залог, суд первой инстанции исходил из того, что таковые документально не подтверждены, договор залога не представлен, в реестр уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты запись о заключении договора залога не внесена.

При этом судами учтено, что оспариваемый договор купли-продажи не содержит ссылок на наличие залога (напротив указано, что автомобиль не передан в залоге), равно как ссылок на договор займа и условий о зачете оплаты цены договора в счет ранее имевшихся обязательств.

С учетом установленных обстоятельств суды признали, что в рассматриваемом случае должник, осознавая наличие и объем долговых обязательств, вывел спорный автомобиль в пользу отца своей супруги во избежание возможности обращения на него взыскания, о чем последнему в силу аффилированности с должником было известно. Презумпция осведомленности Рыбковым В.В. не опровергнута.

Вывод судов первой и апелляционной инстанций о причинении спорной сделкой вреда имущественным правам кредиторов основан на установленных фактах выбытия из имущественной сферы должника ликвидного имущества в отсутствие встречного предоставления.

Устанавливая данное обстоятельство, суды исследовали представленное финансовым управляющим решение об оценке данного имущества от 11.09.2019, составленного на основе анализа объявлений о продаже аналогов спорного имущества, согласно которой стоимость транспортного средства составила 1 192 815 руб.

Отклоняя возражения ответчика относительно указанного решения об оценке, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что возражая относительно определенной финансовым управляющим стоимости автомобиля, ответчик какие-либо доказательства опровергающие данные выводы не представил, с ходатайством о проведении судебной экспертизы к суду не обратился.

При таких обстоятельствах, суды пришли к обоснованному выводу о том, что фактически имела место сделка, направленная на оформление отчуждения спорного транспортного средства с целью невозможности обращения на него взыскания со стороны кредиторов должника, совершенная в условиях заинтересованности сторон этой сделки.

Установив, совокупность условий признания недействительности сделки, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в отсутствие встречного представления, суды обеих инстанций констатировали, что договор купли-продажи автомобиля от 30.05.2016 является недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 Закона о банкротстве, согласно которому при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Признав сделку недействительной, суды, руководствуясь положениями указанной нормы, учитывая, что предмет оспариваемой сделки отчужден третьим лицам, пришли к правильному выводу о наличии оснований для применения последствий недействительности сделки в виде взыскания стоимости спорного автомобиля на момент его отчуждения.

Суд округа, рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, полагает, что итоговые выводы судов первой и апелляционной инстанции сделаны с учетом совокупности установленных по делу фактических обстоятельств, соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, сделаны исходя из конкретных обстоятельств данного спора.

Указания заявителя на несогласие с решение об оценке данного имущества от 11.09.2019, судом кассационной инстанции признаются несостоятельными, поскольку данное решение об оценке было исследовано судами и признано надлежащим доказательством; при рассмотрении дела в суде первой инстанции Рыбковым В.В. данная оценка не оспорена в установленном порядке, ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы не заявлено; доказательств опровергающих доводы финансового управляющего о заниженной стоимости реализации, равно как и доказательств, свидетельствующих об иной рыночной стоимости спорного транспортного средства в материалах дела не имеется и ответчиком не представлено (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопреки доводам кассационной жалобы, обстоятельства, составляющие опровержимую презумпцию наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, закрепленной в абзаце втором пункта 2 статьи 61.2 Закона, были доказаны финансовым управляющим. Указанная презумпция не опровергнута лицами, заинтересованными в сохранении юридической силы договора купли-продажи.

По смыслу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве Рыбков В.В., является заинтересованным лицом по отношению к должнику, к нему подлежит применению презумпция осведомленности контрагента должника о противоправной цели совершения сделки, установленная абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона, которую ответчик также не опроверг, при том, что опровержение данной презумпции лежит именно на нем, а не на финансовом управляющем.

При таких обстоятельствах, выводы судов первой и апелляционной инстанций о причинении оспариваемым договором имущественного вреда правам кредиторов следует признать правильными.

Ссылки Рыбкова В.В. на то, что переданные должнику денежные средства были направлены последним на погашение кредитных обязательств перед Банком, обоснованно не приняты судами во внимание, как документально не подтвержденные, поскольку представленные приходные кассовые ордера и заявления о внесении Мелехиной Т.Н. в период с июля по декабрь 2016 года денежных средств на счет общества "Сбербанк" в счет погашения обязательств должника по кредитному договору, в отсутствие доказательств передачи денежных средств по займу от 01.11.2015, равно как и доказательству их последующей передачи плательщику, таковыми доказательствами не являются.

Иные приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы, в том числе и обстоятельства о наличии финансовой возможности представления денежных средств в займ, а также обеспечение их сохранности на протяжении длительного периода времени, являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Нарушений норм материального права и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов и которые создали бы препятствия к установлению объективных фактических обстоятельств по делу и могли повлиять на исход рассмотрения заявления, судом округа не установлено, вследствие чего оснований к отмене в кассационном порядке обжалуемых судебных актов в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.01.2020 по делу N А47-3937/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Рыбкова Виктора Васильевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

Н.В. Шершон Н.А. Артемьева