Екатеринбург |
|
30 сентября 2020 г. |
Дело N А76-23266/2019 |
Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2020 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2020 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Пирской О.Н.,
судей Оденцовой Ю.А., Соловцова С.Н.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Дубынина Николая Викторовича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020 по делу N А76-23266/2019 Арбитражного суда Челябинской области.
В судебном заседании приняли участие:
Дубынин Н.В. (паспорт) и его представитель Мишура П.Ю. (доверенность от 30.07.2019 серия 74АА N 4566669);
представитель общества с ограниченной ответственностью "Квант" (далее - общество "Квант") - Мишура П.Ю. (доверенность от 09.01.2020 выданная директором Дубыниным Н.В.);
представитель Гросс Юрия Людвиговича - Глазкова Л.П. (доверенность от 23.04.2019 серия 74 АА N 4522192);
представитель общества "Квант" - Глазкова Л.П. (доверенность от 21.09.2020 выданная директором Гросс Ю.Л.).
Гросс Ю.Л. 02.07.2019 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Дубынину Н.В. об исключении его из состава участников общества "Квант".
Определением от 09.07.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Квант".
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.12.2019 в удовлетворении исковых требований Гросс Ю.Л. отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020 решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен, Дубынин Н.В. исключен из состава участников общества "Квант".
С Дубынина Н.В. в доход федерального бюджета взыскано 9 000 руб. за рассмотрение иска и апелляционной жалобы.
В кассационной жалобе Дубынин Н.В., ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела, просит обжалуемый судебный акт отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению заявителя кассационной жалобы, вопреки выводам суда апелляционной инстанции, постановлением Кыштымского городского суда от 26.07.2018 по делу N 1-129/2018 в отношении него не установлен факт заключения фиктивных договоров с использованием своего служебного положения в противоправных целях с третьими лицами, в том числе с ИП Красновым Е.В., ИП Кених А.В., обществом с ограниченной ответственностью "Практика Плюс" (далее - общество "Практика Плюс"), обществом с ограниченной ответственностью "Канки" (далее - общество "Канки"), напротив, и в указанном выше постановлении и в ранее принятых по этому уголовному делу постановлениях о прекращении уголовного дела в части, устанавливается, что директором Дубыниным Н.В. заключались договоры с указанными третьими лицами для обеспечения нужд общества с ограниченной ответственностью "УЖХ" (далее - общество "УЖХ"; после 21.02.2019 переименовано в общество "Квант"), следовательно, сам факт заключения договоров с третьими лицами не свидетельствует о причинении вреда обществу ни в статусе директора, ни в статусе его участника. Заявитель жалобы указывает, что вывод суда апелляционной инстанции о значительном размере задолженности перед ресурсоснабжающей организацией, способном привести к невозможности обществом осуществлять свою деятельность, не мотивирован, образование в период с 2014 года по 2017 год задолженности перед открытым акционерным обществом "Челябкоммунэнерго" (далее - общество "Челябкоммунэнерго") являлось результатом объективного процесса неплатежеспособности населения, обязанного своевременно и в полном объеме оплачивать жилищно-коммунальные услуги, вина директора общества Дубынина Н.В. или участника общества Дубынина Н.В. отсутствует. Заявитель жалобы отмечает, что задолженность в размере свыше 10 000 000 руб. образована не одномоментно, а в течении 2014, 2015, 2016 и 2017 годов, следовательно, в отчетный год размер задолженности не превышал, в среднем 2 - 2,5 миллиона. Дубынин Н.В. указывает, что причиненные обществу убытки в виде оплаты вынужденного прогула и компенсации морального вреда уволенным работникам являются незначительными, соответствуют понятию предпринимательской хозяйственно-экономической деятельности общества и не могут расцениваться, как причинение вреда обществу, кадровые решения, как директора общества, не повлекли (и не могли повлечь) массового увольнения работников предприятия, они не повлекли (и не могли повлечь) невозможность обществом осуществлять свою деятельность. Кроме того, заявитель жалобы указывает, что Гросс Ю.Л. приглашался для проведения очередного общего собрания, но не явился на него, и, не подписав протокол (решение) очередного общего собрания участников общества об утверждении годового отчета о деятельности общества, грубо нарушил свои обязанности участника по отношении к обществу и его интересам, пренебрег своими обязанностями по отношению к обществу, устранился от участия в общем собрании.
Общество "Квант" в лице директора Гросс Ю.Л. в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.
Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке ЕГРЮЛ, общество "Квант", именуемое до 21.02.2019 обществом "УЖХ", зарегистрировано в качестве юридического лица 03.06.2004 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1047406500932.
Уставный капитал общества составляет 39 215 руб. и распределен между участниками общества следующим образом: - Гросс Ю. Л. с номинальной стоимостью доли 20 000 руб., что составляет 51%; - Дубынин Н. В. с номинальной стоимостью доли 19 215 руб., что составляет 49%.
Руководителем общества до 01.01.2018 являлся Дубынин Н.В.
В течение 2018 года должность директора общества "УЖХ" с 19.02.2018 по 19.10.2018 временно исполнял Гросс Ю.Л., с 01.01.2018 по 18.02.2018 и с 19.10.2018 по 31.12.2018 - исполнял Дубынин Н. В.
Согласно бухгалтерскому балансу общества "Квант" на 31.12.2018, активы составили 16 410 тыс. руб. (в том числе 60 тыс. руб. денежные средства и денежные эквиваленты, 16 350 тыс. руб. финансовые и другие оборотные активы), обязательства -16 242 тыс. руб. (890 тыс. руб. краткосрочные заемные средства, 15 352 тыс. руб. кредиторская задолженность), на 31.12.2017 - активы 17 745 тыс. руб. (в том числе 175 тыс. руб. денежные средства и эквиваленты, 17 570 тыс. руб. финансовые и другие оборотные активы), обязательства - 16 473 тыс. руб. (кредиторская задолженность), на 31.12.2016 - активы 19 117 тыс. руб. (137 тыс. руб. запасы, 791 тыс. руб. денежные средства и эквиваленты, 18 189 тыс. руб. финансовые и другие оборотные активы), обязательства - 17 819 тыс. руб. (кредиторская задолженность).
Из постановления Кыштымского городского суда о временном отстранении обвиняемого от должности от 09.02.2018 по делу N 3/8-1/2018 следует, что применение данной меры необходимо в отношении директора общества, как лица постоянно выполняющего организационно- распорядительные и административно-хозяйственными функциями.
Из постановления Кыштымского городского суда от 26.07.2018 по делу N 1-129/2018 следует установленный факт использования служебного положения ответчика в противоправных целях и заключения фиктивных договоров с третьими лицами, в том числе ИП Красновым Е.В., ИП Кених А.В., обществом "Практика Плюс", обществом "Канки".
Из решений Кыштымского городского суда от 15.01.2019 по гражданскому делу N 2-44/2019 и от 18.01.2019 по гражданскому делу N 2-45/2019 (с учетом апелляционных определений) также следует, что директором общества "УЖК" Дубыниным Н. В. были вынесены приказы об аннулировании трудовых договоров с Мюткевич Г. С. и Коледой Н. В. Судом было признано отсутствие у работодателя оснований для увольнения работников, в связи с чем, приказы об их увольнении были отменены, сотрудники восстановлены, с общества "УЖХ" взыскано: оплата времени вынужденного прогула 45 050 руб. 40 коп. и 30 860 руб. 94 коп., в счет компенсации морального вреда 5 000 руб. и 5 000 руб., государственная пошлина в бюджет 2 262 руб. 77 коп., 1 851 руб. 51 коп., 1 425 руб. 83 коп.
Обществу принадлежал автомобиль УАЗ 390945, однако, собственником транспортного средства автомобиль УАЗ 390945, регистрационный знак М 307 СО 174 с 12.02.2016 по настоящее время является Дубынин Н. В. Автомобиль был передан ответчику на основании соглашения об отступном от 03.02.2016 к договору аренды от 01.05.2015 N 17. Со стороны общества "УЖХ" указанные договор и соглашения были подписаны заместителем генерального директора по экономике и финансам Каяевой Л. И.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, факт удовлетворения исковых требований работников общества "УЖХ", уволенных на основании незаконных приказов директора Дубынина Н. В., переоформление ответчиком на свое имя автомобиля УАЗ 390945, регистрационный знак М 307 СО 174, без согласия на совершение указанной сделки, не обеспечение ответчиком явки на инициированное истцом собрание участников общества, непредставление Дубыниным Н. В. документов общества по запросу истца, и отказ созывать общее собрание участников общества, причинение ответчиком значительного материального ущерба обществу, а именно ответчик, как директор общества "УЖХ", в период с 01.01.2014 по 30.06.2017 не производил оплату тепловых ресурсов обществу "Челябкоммунэнерго", а перечислял денежные средства на счета организаций и индивидуальных предпринимателей, которые фактически никаких услуг обществу "УЖХ" не оказывали, ответчиком заключались фиктивные договоры, отчеты по которым производились на основании фиктивных документов, что установлено Кыштымским городским судом в рамках возбужденного в отношении Дубынина Н. В. уголовного дела, и в связи с этим полагая, что имеются основания для исключения Дубынина Н. В. из состава участников общества "Квант", истец обратился в суд с соответствующим иском.
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что в актах суда не усматривается установленных обстоятельств недобросовестного поведения Дубынина Н. В., как участника общества; актами судов общей юрисдикции в рамках уголовного и гражданских дел не было установлено фактов совершения Дубыниным Н. В., как участником общества, каких-либо деяний, негативным образом сказавшихся на деятельности общества "УЖК"; само по себе заявление о причинении убытков обществу не может быть положено судом в основу вынесения решения без предоставления заявившей о них стороной доказательств, подтверждающих именно значительность убытков; истцом заключены аналогичные договоры купли-продажи транспортных средств; истцом не доказан факт негативных последствий, вытекающий из недобросовестного корпоративного поведения ответчика, не представлено доказательств, что непринятие инициируемых истцом решений привело к каким-либо негативным последствиям для общества и (или) причинило ему существенный вред, хозяйственная деятельность общества не прерывалась и затруднена не была, каких-либо сведений о привлечении общества к ответственности в связи с обстоятельствами, наступившими вследствие неучастия ответчика в работе собрания, не представлено, истцом не доказан ни факт систематического и предумышленного уклонения ответчика от участия в собрании участников общества "УЖХ" (общества "Квант"); не усматривается в действиях ответчика неразумности и недобросовестности, какие могли бы в полной мере обусловить целесообразность его исключения из общества. Суд обратил внимание на относительное равенство долей участников в уставном капитале общества "Квант".
Отменяя решение суда первой инстанции, и удовлетворяя заявленные требования, апелляционный суд исходил из следующего.
В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
Подпунктом "в" пункта 17 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151), поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.
Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151).
Таким образом, при рассмотрении дел об исключении участника из общества суд устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий, дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, и данный механизм защиты применяется в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества, совершения участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, если такие действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной его деятельность (существенно ее затруднили), а действия участника носят неустранимый характер, а последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, установив, что из вступившего в законную силу судебного акта (постановление Кыштымского городского суда от 26.07.2018 по делу N 1-129/2018) следует установленный факт использования ответчиком служебного положения в противоправных целях и заключения фиктивных договоров с третьими лицами, в том числе ИП Красновым Е.В., ИП Кених А.В., обществом "Практика Плюс", обществом "Канки", что повлекло незаконный расход денежных средств в размере 10,019 млн. руб., полученных в ходе осуществления хозяйственной деятельности, путем перечисления на расчетные счета организаций, не осуществляющих фактической коммерческой и предпринимательской деятельности в полном объеме, а также невозможность общества "УЖХ" исполнять свои обязательства по оплате за поставленные тепловые ресурсы перед обществом "Челябкоммунэнерго", тем самым, в соотношении с масштабами деятельности самой организации (баланс общества в период 2016-2018 годов составлял 19 117 тыс. руб. - 16 410 тыс. руб.), причинив существенный вред правам и законным интересам общества "УЖХ" и общества "Челябкоммунэнерго", приняв во внимание, что указанные действия совершены в период 01.10.2014-30.06.2017, т.е. данное нарушение осуществлялось на протяжении длительного периода времени, учитывая, специфику деятельности общества "Квант" (ранее - общества "УЖХ"), связанную с управлением многоквартирными домами, а также то, что выявленное нарушение относится к уголовно-наказуемому категории средней тяжести, а прекращение уголовного дела с назначением меры уголовно-правового характера в виде судебного штрафа обусловлено исключительно возмещением самим обществом "Квант" ущерба ресурсоснабжающей организации, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что указанное нарушение является самостоятельным и достаточным основанием для исключения Дубынина Н. В. из состава участников общества.
Проанализировав представленные в материалы дела документы, установив, что из вступивших в законную силу судебных актов (решения Кыштымского городского суда от 15.01.2019 по гражданскому делу N 2-44/2019 и от 18.01.2019 по гражданскому делу N2-45/2019) следует, что директором общества "УЖК" Дубыниным Н. В. были вынесены приказы об аннулировании трудовых договоров с Мюткевич Г. С. и Коледой Н. В., которые судом по указанным делам отменены, в связи с отсутствием у работодателя оснований для увольнения работников, сотрудники восстановлены, с общества "УЖХ" взыскано: в пользу работников оплата времени вынужденного прогула, компенсация морального вреда, государственная пошлина в бюджет, следовательно общество в результате издания неправомерных приказов вынуждено нести расходы не только на оплату времени вынужденного прогула (когда фактически функции работниками не осуществлялись), но и расходы на компенсацию морального вреда и уплату государственной пошлины, которые являются прямым убытком организации, приняв во внимание, что требование истца о предоставлении документов не исполнено в полном объеме, представлена лишь часть документов, разумное обоснование причин невозможности представления документов не приведено, письмом от 06.02.2019 истцу фактически отказано в предоставлении документов, при этом не представление Дубыниным Н.В. какой-либо информации о деятельности общества Гроссу Ю. Л. может указывать на сокрытие какой-либо информации от второго участника, который фактически лишается осуществления контроля за деятельностью общества, принятия оперативных решений в целях нормального осуществления деятельности, констатировав, что ответчик препятствует истцу в реализации корпоративных прав, что может свидетельствовать о создании препятствий в деятельности самого общества (определения дальнейших основных направлений деятельности общества), поскольку требование истца о созыве собрания по итогам 2018 года и по вопросу внесения изменений в устав ответчиком не исполнено, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу, что указанные обстоятельства являются дополнительными основаниями для удовлетворения заявленных требований.
При изложенных обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу ответчик грубо нарушает свои обязанности и своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, что является основанием для удовлетворения иска и правомерно исключил Дубынина Н.В. из состава участников общества.
При этом апелляционным судом справедливо отмечено, что относительное равенство (49% ответчик / 51% истец) не препятствует удовлетворению иска, учитывая характер выявленных нарушений, очевидное отсутствие намерений ответчика на урегулирование корпоративного спора иным способом (мирным путем).
Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что постановлением Кыштымского городского суда от 26.07.2018 по делу N 1-129/2018 в отношении него не установлен факт заключения фиктивных договоров с использованием своего служебного положения в противоправных целях с третьими лицами, напротив, и в указанном выше постановлении и в ранее принятых по этому уголовному делу постановлениях о прекращении уголовного дела в части устанавливается, что директором Дубыниным Н.В. заключались договоры с указанными третьими лицами для обеспечения нужд общества, следовательно, сам факт заключения договоров с третьими лицами не свидетельствует о причинении вреда обществу ни в статусе директора, ни в статусе его участника, судом округа отклоняются как противоречащие постановлению Кыштымского городского суда от 26.07.2018 по делу N 1-129/2018, которым установлен факт использования ответчиком служебного положения в противоправных целях и заключения фиктивных договоров с третьими лицами, с целью причинения имущественного вреда ресурсоснабжающей организации.
Принимая во внимание, что согласно апелляционному постановлению Челябинского областного суда от 18.10.2018 по делу N 10-5106/2018 причиненный Дубыниным Н.В. обществу "Челябкоммунэнерго" ущерб (10,019 млн. руб.) возмещен самим обществом "УЖХ" ( в настоящее время - "Квант"), а денежные средства в размере порядка 10 млн. рублей вместо расчетов с обществом "Челябкоммунэнерго" перечислялись третьим лицам по фиктивным договорам, суды верно пришли к выводу, что указанные действия Дубынина Н.В. повлекли причинение обществу значительного ущерба.
При этом в рамках рассматриваемого спора ответчиком не представлено каких-либо надлежащих документальных доказательств в обоснование перечисления указанной суммы третьим лицам.
Применяя такую крайнюю меру как исключение ответчика из общества, суд апелляционной инстанции исходил из доказанности совершения ответчиком действий, фактически создавших серьезные негативные последствия в деятельности общества, которые не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении хозяйствующим субъектом.
Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о его добросовестности, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, выводов суда не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020 по делу N А76-23266/2019 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Дубынина Николая Викторовича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий |
О.Н. Пирская |
Судьи |
Ю.А. Оденцова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151), поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.
Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151)."
Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30 сентября 2020 г. N Ф09-5477/20 по делу N А76-23266/2019
Хронология рассмотрения дела:
30.09.2020 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-5477/20
21.07.2020 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-927/20
06.12.2019 Решение Арбитражного суда Челябинской области N А76-23266/19
12.11.2019 Определение Арбитражного суда Челябинской области N А76-23266/19