Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 октября 2020 г. N Ф09-7194/19 по делу N А50-6221/2019

Екатеринбург

05 октября 2020 г.

Дело N А50-6221/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В. В.,

судей Соловцова С. Н., Павловой Е. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-управляющая компания "Риал" (далее - общество "ИУК "Риал") на определение Арбитражного суда Пермского края от 26.11.2019 по делу N А50-6221/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.05.2019 в отношении должника - Васильева Артура Вячеславовича введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим должника утвержден Лядов Сергей Юрьевич.

Общество с ограниченной ответственностью "Интегра" (далее - общество "Итегра") 18.06.2019 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 400 000 руб. задолженности, 18 049 руб. 32 коп. процентов за пользование займом по договору займа от 25.01.2019 (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Перемского края от 26.11.2019 в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника включены требования общества "Интегра" в размере 418 049 руб. 32 коп., в том числе: 400 000 руб. основного долга, 18 049 руб. 32 коп. процентов за пользование займом.

Не согласившись с указанным определением суда общество "ИУК "Риал" обратилось с апелляционной жалобой.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции. Этим же определением суд привлек общество с ограниченной ответственностью "Минерал Трейд" (далее - общество "Минерал Трейд"), общество с ограниченной ответственностью "Соникс" (далее - общество "Соникс"), Леванкову Т.Ю. в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в рассмотрении дела.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020 определение суда первой инстанции отменено, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования общества "Интегра" в размере 418 049 руб. 32 коп., в том числе: 400 000 руб. основного долга, 18 049 руб. 32 коп. процентов за пользование займом.

В кассационной жалобе общество "ИУК "Риал", ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, неправильное толкование судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. В обоснование жалобы общество "ИУК "Риал" настаивает на мнимости сделки, наличии транзитной схемы, при которой Васильев А.В. или его жена вносили денежные средства на счет общества "Минерал Трейд" с целью перечисления их должнику в заем, где общество "Интегра" выступило транзитным звеном; аффилированности общества "Соникс" по отношению к Леванковой Т.Ю. (жене должника), аффилированности общества "Интегра" по отношению к обществу "Минерал Трейд". Ссылаясь на то, что фактически все денежные средства, полученные обществом "Интегра" за анализируемый период, перечислены указанным обществом на счет Васильева А.В. в день их поступления на счет общества "Интегра", заявитель жалобы настаивает на том, что общество "Интегра" выступало транзитным звеном в перечислении денежных средств от общества "Соникс" в пользу Васильева А.В., так как фактически заем должнику предоставило общество "Соникс", при этом разумного обоснования необходимости совершения цепочки займов не представлено. По мнению заявителя жалобы, им представлены достаточные и обоснованные сомнения в реальности требования, которые участвующими в деле лицами не опровергнуты.

Общество "Интегра" в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ИП Васильевым А.В. (заемщик) и обществом "Интегра" (займодавец) заключен договор займа от 25.01.2019 N 25/01.

В соответствии с пунктом 1.1 договора, займодавец предоставляет заемщику денежные средства в размере 1 400 000 руб. на срок до 31.05.2019.

Факт перечисления денежных средств должнику подтверждается платежными поручениями от 25.01.2019 N 4 на сумму 200 000 руб., от 25.02.2019 N 5 на сумму 200 000 руб.

Кроме того, обществом "Итегра" перечислены денежные средства в размере 1 000 000 руб. на реквизиты Леванковой Т.Ю. (супруга должника Васильева А.В.) по платежным поручениям от 14.05.2019 N 9, от 17.05.2019 N 10, от 22.05.2019 N 11, от 13.05.2019 N 767184 на основании писем должника от 26.01.2019, 06.05.2019, от 04.06.2019 N 05.

В связи с принятием уточнений требования в указанной части судами не рассматривались.

Ссылаясь на наличие у Васильева А.В. непогашенной задолженности перед обществом "Интегра" по договору займа от 25.01.2019 N 25/01 в размере 400 000 руб. основного долга и 18 049 руб. 32 коп. процентов за пользование займом, общество "Интегра" обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника.

Возражая относительно предъявленного требования общество "ИУК "Риал", указывало на мнимость сделки, наличие транзитной схемы, при которой Васильев А.В. каким-либо образом вносил денежные средства на счет общества "Минерал Трейд" с целью перечисления их самому себе в заем, где общество "Интегра" выступило транзитным звеном; аффилированность общества "Соникс" по отношению к Леванковой Т.Ю. (жена должника), аффилированность общества "Интегра" по отношению к обществу "Минерал Трейд".

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции. Удовлетворяя заявленные кредитором требования, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и пункту 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 71 Закона о банкротстве, в силу пунктов с 3 по 5 которой проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35)).

К отношениям по кредитному договору применяются правила о займе, предусмотренные параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Договор займа считается заключенным с момента передачи денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, при этом определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора либо соответствующих правоотношений и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 по делу N 305-ЭС17-2110, совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

В Определении от 15.09.2016 N 308-ЭС16-7060 Верховный Суд Российской Федерации также сформулировал правовую позицию о необходимости всесторонне исследовать обстоятельства совершения сделок при рассмотрении обособленных споров в деле о банкротстве, не ограничиваясь формальной проверкой представленных стороной доказательств.

Рассмотрев возражения общества "ИУК "Риал", суд апелляционной инстанции установил, что перечисление денежных средств от общества "Минерал Трейд" в адрес общества "Интегра" 25.01.2019 и 25.02.2019 в сумме 205 000 руб. и 210 000 руб. соответственно осуществлялось во исполнение условий договора займа от 22.06.2017. В свою очередь, указанные денежные средства в размере, достаточном для возврата займа, имелись на счете общества "Минерал Трейд" в связи с оказанием последним обществу "Соникс" услуг по договору возмездного оказания услуг от 01.09.2018 N 31/10, оплаченных платежными поручениями от 25.01.2019 N 102 и от 25.02.2019 N 251.

При этом апелляционным судом не установлено наличие доказательств, позволяющих прийти к выводу о транзитном характере перечислений, поскольку доказательств внесения Васильевым А.В. лично либо через супругу, иных аффилированных лиц денежных средства на счет общества "Минерал Трейд", наличия связи (аффилированности) между обществом "Интегра", обществом "Минерал Трейд" и обществом "Соникс" отсутствуют; факт одновременного участия Леванковой Т.Ю. и Шистеровой Я.Е. в обществе с ограниченной ответственностью "Фастхим" не может служить доказательством такой аффилированности, при том, что 03.07.2017 общество "Фастхим" исключено из ЕГРЮЛ; перечисление денежных средств со счета общества "Минерал Трейд" на счет общества "Интегра" также не свидетельствует об аффилированности Латышева И.В. и Васильева А.В.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, отклонив доводы о транзитном характере перечислений, приняв во внимание, что размер задолженности должника перед обществом "Интегра" относительно требований включенных в реестр не является значительным, не позволяет данному кредитору контролировать ход процедуры банкротства должника; установив, что приведенная обществом "ИУК "Риал" последовательность действий общества "Интегра", общества "Минерал Трейд", общества "Соникс" не была направлена исключительно на сокрытие действительного смысла сделки, а также что указанные действия не находятся в интересах сторон по созданию искусственной задолженности, оснований для признания сделки мнимой не имеется; признав задолженность должника перед кредитором - обществом "Интегра" реальной; учитывая отсутствие доказательств ее погашения должником, проверив правильность расчета процентов за пользование займом за период с 25.01.2019 по 12.05.2019, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о доказанности факта наличия задолженности в сумме в сумме 400 000 руб. основного долга и 18 049 руб. 32 коп. процентов за пользование займом, и включил заявленное кредитором требование в указанном размере в третью очередь реестра требований кредиторов.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, выводов суда не опровергают, о нарушении норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Нормы статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Следовательно, несогласие заявителя с выводами апелляционного суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм права, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом судом апелляционной инстанции постановлении существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права или допущенной судебной ошибки.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, постановление апелляционного суда следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020 по делу N А50-6221/2019 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-управляющая компания "Риал" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

С.Н. Соловцов Е.А. Павлова