Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 октября 2020 г. N Ф09-5576/20 по делу N А60-51724/2019

Екатеринбург

05 октября 2020 г.

Дело N А60-51724/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Новиковой О.Н., Оденцовой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Имамовой И.Р., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Давыдова Александра Алексеевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.03.2020 по делу N А60-51724/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2020 по тому же делу по иску Давыдова А.А. к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес Альянс" (далее - общество "Бизнес Альянс"; ИНН 7725705360, ОГРН1107746826450) о восстановлении корпоративного контроля, передаче документов, признании ничтожными решений, обязании регистрирующего органа внести изменения, с участием третьих лиц: Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, Плотникова Александра Владимировича, Горбачевой Евгении Сергеевны, Щербаковой Светланы Борисовны.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Федерального казенного учреждения Исправительной колонии N 1 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Чувашской Республике, принял участие Давыдов А.А.

Давыдов А.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Бизнес Альянс", в котором просил:

1) признать недействительным ничтожное решение от 16.06.2014 N 2 единственного учредителя общества "Бизнес Альянс" Давыдова А.А. о сложении полномочий генерального директора Давыдова А.А. и возложение полномочий генерального директора на Горбачеву Е.С.;

2) признать недействительным ничтожное решение от 18.08.2014 N 3 единственного учредителя общества "Бизнес Альянс" Давыдова А.А. о сложении полномочий генерального директора Горбачевой Е.С. и возложение полномочий генерального директора на Щербакову С.Б.;

3) признать недействительным ничтожное решение от 03.09.2014 единственного учредителя общества "Бизнес Альянс" Давыдова А.А. о смене юридического адреса организации г. Москва, ул. Каланчевская, 4/2, стр. 2, на г. Екатеринбург, ул. Уральских Рабочих, 2;

4) признать недействительным ничтожное решение от 28.10.2014 N 5 единственного учредителя общества "Бизнес Альянс" Давыдова А.А. о вводе учредителем Плотникова А.В., о сложении полномочий генерального директора Щербаковой С.Б. и назначении генерального директора Плотникова А.В.;

5) признать недействительным ничтожный протокол от 17.11.2014 N 6 (учредителей Давыдова А.А. и Плотникова А.В.) о выходе из состава учредителей Давыдова А.А.;

6) признать недействительными другие ничтожные решения, протоколы учредителей общества "Бизнес Альянс", заявления, расписки и прочие документы, датированные 2014 годом, о которых Давыдову А.А. в настоящий момент неизвестно, ввиду их подложности;

7) обязать Плотникова А.В. возвратить уставные документы общества "Бизнес Альянс" Давыдову А.А., похищенные у Давыдова А.А. бухгалтером Юдаевой Е.И. путем обмана (якобы для составления налоговой отчетности) без цели использовать этих документы в соответствии с условиями их передачи, полученные Плотниковым А.В. в результате противоправных действий Юдаевой Е.И., Панкратова Д.В., Захаровой Е.В., Горбачевой Е.С., Щербаковой С.Б.;

8) восстановить правовое положение Давыдова А.А., действующее до момента нарушения его конституционных прав, гарантированных статьями 34, 35 Конституции Российской Федерации, - генеральным директором и единственным учредителем (владельцем 100% капитала) общества "Бизнес Альянс" с юридическим адресом: г. Москва, ул. Каланчевская, 4/2, стр. 2, то есть действующим на 01.05.2014;

9) обязать соответствующий налоговый орган внести в Единый государственный реестр юридических лиц указанные выше изменения (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями суда от 09.09.2019, 18.10.2019, 25.12.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требования, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, Плотников А.В., Горбачева Е.С., Щербакова С.Б.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.03.2020 (судья Демина Т.А.) в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2020 (судьи Муталлиева И.О., Балдин Р.А., Суслова О.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Давыдов А.А. просит решение суда первой инстанции от 20.03.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 20.07.2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области в коллегиальном составе судей или в ином судебном составе, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы указывает, что используемый судом первой инстанции термин "корпоративный контроль" отсутствует в действующем законодательстве, истец просил восстановить управление и участие в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, о чем истец неоднократно указывал в судебных заседаниях, в письменных объяснениях и возражениях; кроме того, истцом было заявлено требование о признании незаконными действий нотариусов по удостоверению сделок с долями общества "Бизнес Альянс", однако судом первой инстанции данное требование не рассмотрено. Давыдов А.А. также указывает, что судом первой инстанции оставлено без рассмотрения ходатайство истца о привлечении к участию в деле Уполномоченного при Президенте Российской Федерации по защите прав предпринимателей. Заявитель жалобы полагает, что в данном случае заявлен негаторный иск и срок исковой давности не применяется (статьи 208, 304 Гражданского кодекса Российской Федерации). Давыдов А.А. указывает, что суд первой инстанции о дате и времени последнего судебного заседания (13.03.2020) надлежащим образом его не известил, копию определения в исправительную колонию не направил, видеоконференц-связь не обеспечил; Захарова Е.В. не является уполномоченным представителем ответчика, Глухов О.Ю. доверенность не подписывал, сам Глухов О.Ю. не является уполномоченным лицом; требование о применении срока исковой давности заявлено неуполномоченным представителем и правового значения не имеет; ходатайство о проведении судебных заседаний в отсутствие истца Давыдовым А.А. не подавалось, указанное ходатайство подделано Захаровой Е.В.; судом апелляционной инстанции неправомерно отказано в истребовании документов из Преображенского районного суда города Москвы.

Ходатайство Давыдова А.А. о приобщении к материалам дела определений арбитражного суда и исковых заявлений удовлетворено, данные документы приобщены.

В удовлетворении ходатайства об истребовании из Преображенского районного суда города Москвы искового заявления отказано, суд округа не наделен такими полномочиями.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Бизнес Альянс" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 11.10.2010, обществу присвоен ОГРН 1107746826450.

Единственным участником на момент учреждения общества "Бизнес Альянс" являлся Давыдов А.А.

Решением единственного участника общества "Бизнес Альянс" от 10.10.2014 N 3 от должности генерального директора освобождена Щербакова С.Б., на должность генерального директора назначен Плотников А.В. Указанное решение содержит подпись участника Давыдова А.А., печать общества.

Плотниковым А.В. 28.10.2014 подано заявление о принятии в общество "Бизнес Альянс" и внесении вклада в размере 20 000 руб. В данном заявлении стоит отметка "с принятием участника в общество согласен" за подписью участника Давыдова А.А., имеется печать общества.

Решением единственного участника общества "Бизнес Альянс" Дывыдова А.А. от 28.10.2014 N 5 в состав участников общества принят Плотников А.В., увеличен уставный капитал общества "Бизнес Альянс", определены доли участия каждого участника по 50% номинальной стоимостью 20 000 руб., подтверждены полномочия генерального директора общества "Бизнес Альянс" Плотникова А.В. Указанное решение содержит подпись участника Давыдова А.А., печать общества.

Давыдовым А.А. 17.11.2014 оформлено заявление о выходе из состава участников общества "Бизнес Альянс". Указанное заявление имеет также подпись Давыдова А.А., подпись генерального директора общества "Бизнес Альянс" Плотникова А.В., печать общества.

В материалы дела представлена расписка Давыдова А.А. от 17.11.2014, согласно которой Давыдов А.А. подтверждает выплату действительной стоимости доли, отсутствие претензий к обществу "Бизнес Альянс".

Согласно протоколу общего собрания участников общества "Бизнес Альянс" от 17.11.2014 N 6 приняты решения о выходе Давыдова А.А. из общества, перераспределение долей Плотникову А.В. (100%).

Участниками общества единогласно принято решение об избрании способа подтверждения принятия решения общего собрания путем подписания протокола всеми участниками собрания. С протоколом Давыдов А.А. ознакомлен под роспись. Возражений и дополнений не имел.

По факту всех принятых решений своевременно вносились соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ссылаясь на незаконное лишение прав на долю в уставном капитале общества "Бизнес Альянс", незаконное принятие всех решений по мотиву их ничтожности, Давыдов А.А. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации правом на восстановление положения, существовавшего до нарушения права (восстановление права корпоративного контроля), обладает только лицо, которому принадлежало данное право ранее.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Основой корпоративного контроля являются права, связанные с собственностью на доли, в частности, право избирать уполномоченные органы управления и осуществлять властно-распорядительные полномочия в отношении подконтрольного хозяйствующего субъекта.

В пункте 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено право участника коммерческой корпорации, утратившего помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам.

Согласно пункту 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено названным пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

В соответствии со статьей 195, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено; общий срок исковой давности составляет три года; если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из материалов дела следует, что истец обратился с настоящим иском 02.09.2019, оспариваемые корпоративные события имели место в период октябрь - ноябрь 2014 года. При этом соответствующие изменения в отношении состава участников общества "Бизнес Альянс", о директоре общества, о переходе доли в уставном капитале общества вносились в Единый государственный реестр юридических лиц своевременно.

В суде первой инстанции истец пояснял суду, что рейдерский захват произошел в октябре 2014 года, когда на предприятие "ворвались неизвестные лица и захватили предприятие, выволокли сотрудников на улицу"; из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в октябре 2014 года ему стало известно, что собственником общества "Бизнес Альянс" стал Плотников А.В. Данные пояснения даны Давыдовым А.А. в судебном заседании 14.02.2020, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи с исправительной колонией.

Принимая во внимание, что об изменениях состава участников Давыдов А.А. знал в период таких изменений, а также узнал из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в октябре 2014 года, суды правомерно заключили, что именно с этой даты следует исчислять срок исковой давности.

Доводы истца о том, что ответчик и третьи лица путем обмана и злоупотребления доверием похитили у Давыдова А.А. уставные документы общества "Бизнес Альянс", как и доводы об оказании давления на истца путем угрозы и применения насилия не подтверждены надлежащими доказательствами.

Отклоняя доводы истца о тяжелой болезни и невозможности своевременного обращения за защитой нарушенных прав, суды указали, что согласно представленным истцом в материалы дела письменным доказательствам Давыдов А.А. обращался в медицинскую клинику (март - апрель 2015 года) на прием к гастроэнтерологу, неврологу. Из представленного ответа медицинской клиники также следует, что пациент сдавал соответствующие анализы, подвергался соответствующим исследованиям. Вместе с тем, из указанных доказательств не следует, что Давыдов А.А. находился в состоянии, препятствующем осуществлению гражданских прав.

Относительно доводов истца о том, что он не имел возможности определить надлежащего ответчика и ранее обращался с иском в ином порядке в Преображенский районный суд г. Москвы, в Арбитражной суд Свердловской области, в Орджоникидзевский районный суд г. Екатеринбурга, суды обоснованно указали, что в материалах дела отсутствуют соответствующие доказательства об обращении истца в ином порядке применительно к имеющемуся предмету спора; кроме того, из картотеки арбитражных дел усматривается, что Давыдов А.А. обращался в Арбитражный суд Свердловской области только в 2019 году в рамках дел N А60-6742/2019 (к обществу "Бизнес Альянс", определением суда от 12.03.2019 исковое заявление возвращено), N А60-12040/2019 (к Плотникову А.В., определением суда от 12.03.2019 в принятии иска отказано).

Учитывая изложенное, руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что оспариваемые корпоративные события имели место в период октябрь - ноябрь 2014 года, при этом соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц вносились своевременно, а осведомленность истца еще в 2014 году об этих обстоятельствах и о том, кому принадлежит доля в обществе, подтверждена им в судебном заседании, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в данном случае с учетом положений законодательства об обществах с ограниченной ответственностью и о государственной регистрации юридических лиц срок давности обращения с настоящим требованием надлежит исчислять по истечении разумного срока для получения информации из Единого государственного реестра юридических лиц о смене участника общества, то есть с конца 2014 года. Поскольку с иском в суд Давыдов А.А. обратился 02.09.2019, и ответчиком в отзыве на иск заявлено о применении исковой давности, суды правомерно отказали в удовлетворении иска, признав срок исковой давности обращения с настоящим требованием пропущенным.

Ссылка Давыдова А.А. на нарушение судом первой инстанции его процессуальных прав судом округа отклоняется, поскольку судебное заседание 14.02.2020 проведено судом первой инстанции с использованием систем видеоконференц-связи при содействии исправительной колонии, Давыдову А.А. предоставлена возможность высказаться по заявленным требованиям, судебное разбирательство было отложено. Судебные заседания в суде апелляционной и кассационной инстанций также были проведены с использованием видеоконференц-связи.

Довод заявителя о неприменении судами статей 208, 304 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не принимается, данные нормы к рассматриваемым правоотношениям не применимы. Как верно отмечено судами, исковые требования направлены на восстановление корпоративного контроля и могут быть заявлены в пределах общего срока исковой давности, который составляет три года.

С учетом пропуска срока исковой давности иные доводы заявителя не имеют существенного значения для рассмотрения настоящего спора

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Определением суда округа от 20.08.2020 Давыдову А.А. предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с окончанием кассационного производства государственная пошлина в сумме 3000 руб. подлежит взысканию с указанного лица в доход федерального бюджета

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.03.2020 по делу N А60-51724/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Давыдова Александра Алексеевича - без удовлетворения.

Взыскать с Давыдова Александра Алексеевича в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

О.Н. Новикова Ю.А. Оденцова