Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 октября 2020 г. N Ф09-5168/20 по делу N А50-16926/2019

Екатеринбург

06 октября 2020 г.

Дело N А50-16926/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Вербенко Т. Л.,

судей Васильченко Н. С., Тимофеевой А. Д.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Силищевым И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Гоголева Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Пермского края от 04.03.2020 по делу N А50-16926/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании Семнадцатого арбитражного апелляционного суда приняли участие представители:

Гришнина Сергея Викторовича - финансовый управляющий Леваков С.В. (определение Арбитражного суда Пермского края от 24.09.2020, паспорт);

предпринимателя Гоголева С.А. - Колясникова Л.Р. (доверенность от 01.06.2020).

Полномочия указанных лиц, принявших участие в судебном заседании, проверены Семнадцатым арбитражным апелляционным судом.

Гришнин С.В. в лице финансового управляющего Левакова С.В. обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к предпринимателю Гоголеву С.А. о взыскании 19 199 700 руб. неосновательного обогащения в виде выручки от эксплуатации железнодорожных вагонов, полученной за период начиная с 24.03.2017.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Глобал-Транс" (далее - общество "Глобал-Транс").

Решением суда от 04.03.2020 исковые требования удовлетворены частично, с предпринимателя Гоголева С.А. в пользу Гришнина С.В. взыскано 3 186 363 руб. 39 коп. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель Гоголев С.А. просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судами норм материального права, а также нарушение норм процессуального права. Оспаривая выводы суда об использовании ответчиком спорных вагонов и возникновении неосновательного обогащения, заявитель указывает на наличие договорных отношений с третьим лицом. Как поясняет кассатор, действия по управлению спорным имуществом основаны на агентском договоре от 11.05.2016 N 11/05, заключенном между обществом "Глобал-Транс" и предпринимателем Гоголевым С.А., исполнение которого подтверждается выписками со счета последнего и представленными открытым акционерным обществом "РЖД" документами. При этом заявитель жалобы указывает, что спорные вагоны переданы Гришниным С.В. обществу "Глобал-Транс" в аренду по договору от 01.07.2015 и в материалах дела отсутствует информация о возврате данных вагонов Гришнину С.В. По мнению заявителя, судами не установлен факт пользования ответчиком спорным имуществом в своих интересах, в связи с чем не имеется оснований для удовлетворения заявленного иска.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий Гришнина С.В. Леваков С.В. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края от 24.03.2017 по делу N А50-7536/2016 Гришнин С.В. признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Леваков С.В.

В собственности Гришнина С.В. находятся железнодорожные вагоны, находящиеся в залоге у публичного акционерного общества АКБ "Урал ФД" и в настоящее время курсирующие по железной дороге (крытый вагон, марка 11-280, год 2013, номер вагона 28074268; крытый вагон, марка 11-280, год 2013, номер вагона 28074276; крытый вагон, марка 11-280, год 2013, номер вагона 28074284; крытый вагон, марка 11-280, год 2013, номер вагона 28074300; крытый вагон, марка 11-280, год 2013, номер вагона 28074318; крытый вагон, марка 11-280, год 2013, номер вагона 28074326; крытый вагон, марка 11-280, год 2013, номер вагона 28074334; крытый вагон, марка 11-280, год 2013, номер вагона 28074342; крытый вагон, марка 11-280, год 2013, номер вагона 28074359; крытый вагон, марка 11-280, год 2013, номер вагона 28074367; крытый вагон, марка 11-280, год 2013, номер вагона 28074375; крытый вагон, марка 11-280, год 2013, номер вагона 28074383; крытый вагон, марка 11-280, год 2013, номер вагона 28074409; крытый вагон, марка 11-280, год 2013, номер вагона 28074417; крытый вагон, марка 11-280, год 2013, номер вагона 28074425; крытый вагон, марка 11-280, год 2013, номер вагона 28074433; крытый вагон, марка 11-280, год 2013, номер вагона 28074441; крытый вагон, марка 11-280, год 2013, номер вагона 28074458; крытый вагон, марка 11-280, год 2013, номер вагона 28074466; крытый вагон, марка 11-280, год 2013, номер вагона 28074474; вагон Зерно, марка 11-217, год 1988, номер 52402229; вагон Хоппер, марка 19-758, год 1989, номер 52402237; вагон Хоппер, марка 19-758, год 1989, номер 52402252; вагон Хоппер, марка 19-758, год 1989, номер 52402260).

Указанные вагоны финансовому управляющему должником не переданы.

По имеющимся сведениям из системы ЭТРАН и сведений, полученных из телеграмм акционерного общества "РЖД", использование вагонов осуществляет предприниматель Гоголев С.А.

В адрес предпринимателя Гоголева С.А. направлено уведомление о последствиях процедуры банкротства собственника вагонов от 18.06.2018 N 174, в котором также сообщалось об отзыве всех доверенностей, выданных Гришниным С.В., недопустимости исполнения его указаний.

Позднее в адрес предпринимателя Гоголева С.А. направлена досудебная претензия от 22.02.2019 N 239 о возврате неосновательного обогащения, которая оставлена последним без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основание для обращения финансового управляющего Гришнина С.В. Левакова С.В. в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования частично, исходил из доказанности на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение) за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя и уменьшение имущества (убытки) на стороне потерпевшего; убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя; отсутствует надлежащее правовое основание для наступления вышеуказанных имущественных последствий.

Грузоотправители, грузополучатели, перевозчики, иные юридические лица и индивидуальные предприниматели без разрешения владельцев не вправе использовать вагоны, контейнеры для перевозок грузов (часть 5 статьи 62 Устава железнодорожного транспорта Российской Федерации).

По смыслу статей 39, 66 Устава железнодорожного транспорта Российской Федерации за пользование вагонами предполагается внесение платы его владельцу.

Пунктом 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.10.2005 N 30 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации" разъяснено, что положения Устава об ответственности перевозчиков, грузоотправителей и грузополучателей за самовольное занятие вагонов, контейнеров не лишают собственников и законных владельцев вагонов и контейнеров права на защиту их нарушенных прав и законных интересов в порядке и способами, предусмотренными гражданским законодательством.

Судами установлено и ответчиком не оспаривается использование в спорный период железнодорожных вагонов, принадлежащих Гришнину С.В.

Наличие правовых оснований для управления спорным имуществом ответчик основывает на агентском договоре от 11.05.2016 N 11/05, заключенном с обществом "Глобал-Транс", и договоре аренды от 01.07.2015, подписанном между Гришниным С.В. и обществом "Глобал-Транс".

В силу пункта 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора (пункт 1 статьи 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав представленные документы по правилам статей 68, 75, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих исполнение ответчиком обязательств по агентскому договору (отчеты о выполнении поручений, переписка сторон и иные документы). Из имеющихся в материалах дела документов следует, что услуги по предоставлению потребителям железнодорожных вагонов, принадлежащих Гришнину С.В., оказывались именно Гоголевым С.А. В представленных ответчиком договорах отсутствуют данные о том, что последний действует на основании и во исполнение условий агентского договора от 11.05.2016 N 11/05 (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом, как верно указали суды, отражение в банковских выписках по счету предпринимателя Гоголева С.А. перечислений денежных средств на счет общества "Глобал-Транс" само по себе не является доказательством исполнения агентом обязанностей в рамках названного договора.

Относительно договора аренды от 01.07.2015, заключенного между Гришниным С.В. и обществом "Глобал-Транс", на который ссылается ответчик в кассационной жалобе, судами установлено, что подлинник договора и первичные документы по его исполнению как у самого Гришнина С.В., так и у финансового управляющего отсутствуют. Именно отсутствие первичных документов по порядку исполнения указанного договора, в том числе наличие сведений о не поступлении на счет должника арендной платы от общества "Глобал-Транс", послужили основанием для отклонения предложенного должником плана по реструктуризации долгов в рамках дела о банкротстве Гришнина С.В. (решение Арбитражного суда Пермского края от 31.03.2017 по делу N А50-7536/2016).

Кроме того, судами принято во внимание, что финансовым управляющим Гришнина С.В. заказным письмом с уведомлением о вручении обществу "Глобал-Транс" 12.10.2017 направлено уведомление об отказе от договора аренды вагонов от 01.07.2015, которое возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения.

Помимо этого, судами также учтено, что железнодорожные вагоны подлежат пономерному учету в Федеральном агентстве железнодорожного транспорта (Росжелдор) в связи с изменением собственника. Однако спорные вагоны согласно сведениям Росжелдора зарегистрированы за Гришниным С.В.; сведений о регистрации договора аренды вагонов между Гришниным С.В. и обществом "Глобал-Транс" не имеется. Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, с учетом нахождения у ответчика спорных вагонов в отсутствие законных оснований и факта пользования данным имуществом по своему усмотрению, суды пришли к правомерному выводу о наличии на стороне предпринимателя Гоголева С.А. неосновательного обогащения. Установив доказанность факта сбережения ответчиком денежных средств за счет истца без правовых оснований, суды обоснованно удовлетворили заявленные исковые требования.

Доводы кассационной жалобы об обратном не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Правом иной оценки исследованных судами доказательств суд кассационной инстанции не обладает, поскольку согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права, но не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 04.03.2020 по делу N А50-16926/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Гоголева Сергея Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.Л. Вербенко

Судьи

Н.С. Васильченко А.Д. Тимофеева